17）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；
诺安优化收益债券型证券投资基金托管协议
基金管理人：诺安基金管理有限公司基金托管人：华夏银行股份有限公司
二〇二一年五月
诺安优化收益债券型证券投资基金托管协议
目 录
鉴于诺安基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，拟募集发行诺安优化收益债券型证券投资基金；
鉴于华夏银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于诺安基金管理有限公司拟担任诺安优化收益债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人，华夏银行股份有限公司拟担任本基金的基金托管人；
为明确基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议；
除非另有约定，《诺安优化收益债券型证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。
一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：诺安基金管理有限公司
住所：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 00-00 x法定代表人：xxx
办公地址：同住所
电话：0000-00000000传真：0755-83026677
联系人：xx
成立时间：2003 年 12 月 9 日组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币 1.5 亿元
批准设立机关和设立文号：中国证监会证监基金字[2003]132 号经营范围：发起设立基金；基金管理
存续期间：持续经营
（二）基金托管人
名称：华夏银行股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
办公地址：xxxxxxxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-85238680
联系人：xx
成立时间：1992 年 10 月 14 日组织形式：股份有限公司
注册资本：1538722.398300 万人民币
批准设立机关和设立文号：中国人民银行[银复（1992）391 号]存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；租赁业务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]25 号
二、订立托管协议的依据、目的和原则
（一）订立托管协议的依据
x协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《诺安优化收益债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）及其他有关规定制订。
（二）订立托管协议的目的
x协议的目的是明确本基金基金托管人和基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、基金份额申购、赎回的资金清算、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责，以确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
(一)基金托管人对基金管理人的投资行为的监督
1、基金托管人对基金投资范围、投资对象进行监督的内容、标准和程序
（1）监督的内容
根据《基金法》及相关法律法规的规定和基金合同的约定，基金托管人应对基金管理人就基金的投资范围、投资对象的合法性、合规性进行监督和核查。
（2）监督的标准
x基金主要投资于固定收益类金融工具，包括国内依法发行、上市的国债、央行票据、金融债、企业（公司）债（包括可转债、可交换债）、资产支持证券、银行存款、同业存单、回购、货币市场工具等固定收益类金融工具，以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具。本基金还可参与一级市场新股申购，持有因可转债或可交换债转股所形成的股票以及股票派发或可分离交易可转债分离交易的权证等资产，但非固定收益类金融工具投资比例合计不超过基金资产的 20%。因上述原因持有的股票和权证等资产，基金将在其可交易之日起的 60 个交易日内卖出。基金不通过二级市场买入股票或权证。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（3）监督的程序
基金托管人根据（2）所述的监督标准对基金管理人的投资对象和投资范围进行监督，如发现基金管理人的投资范围及投资对象不符合监督标准的，基金托管人应向基金管理人出具提示函通知其限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并对基金托管人发出回函给予合理解释。基金托管人在限期内有权对通知事项随时进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人的指令违法违规的，基金托管人可以拒绝执行相关结算事宜，通知基金管理人；基金管理人应取消相关投资交易，但基金托管人应以书面方式说明拒绝结算的理由。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违法违规的，应书面通知基金管理人，
基金管理人应以书面形式向基金托管人说明理由。同时，基金托管人应报告中国证监会。 2、基金托管人对基金投融资比例进行监督的内容、标准和程序
（1）监督的内容
基金托管人对基金投融资比例进行监督的内容包括但不限于：基金合同约定的基金投资资产配置比例、单一投资类别比例限制、融资限制、基金投资比例符合法律法规规定及基金合同约定的时间要求、法规允许的基金投资比例调整期限等。
（2）监督的标准
x基金投资组合遵循如下投资限制：
1）本基金 80%以上的基金资产用于投资债券类品种；
2）现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值 5%，其中，现金类资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款；
3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；
4）本基金管理人管理，本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%；
5）本基金管理人管理，本基金托管人托管的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；
6）本基金管理人管理，本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%；
7）本基金不得从二级市场上直接购买股票及股票权证；
8）本基金通过参与新发行股票申购获得的股票从可流通交易之日起持有期不超过 60 个交易日；
9）本基金通过可转换债券、可交换债券转股获得的股票从转股之日起持有期不超过 60 个交易日；
10）本基金通过参与可分离转换债券认购获得的股票权证须在权证上市之日起在 60 个交易日内转股或卖出；
11）本基金持有的除国债、政策性金融债以外的同一信用主体发行的证券产品的比例，不得超过该证券产品发行总量的 10%；
12）本基金持有的除国债、政策性金融债以外的同一信用主体发行的证券产品的比例，不得超过本基金资产净值的 10%；
13）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过本基金资产净值的 20%，中国证监会规定的特殊品种除外;
14）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的 10%；
15）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的 10%
16）本基金管理人管理，本基金托管人托管的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%；
17）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；
18）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
19）基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%；
20）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；在全国银行间同业市场的基金管理公司的债券回购最长期限为１年，债券回购到期后不得展期；
21）本基金持有的同业存单的比例，不得超过本基金资产净值的 80%；
22）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前述所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；
23）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
24）法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。
（3）监督的程序
基金托管人对基金合同约定的基金投资资产配置比例、单一投资类别比例限制、融资限制、基金投资比例等按照（2）所述监督标准进行监督。如发现基金的投融资比例不符合有关规定，基金托管人应向基金管理人出具提示函，基金管理人应给予合理解释，并应在规定期限内进行调整，基金托管人对管理人的调整情况进行核查。对于未按规定在限期内进行调整的，基金托管人有权向中国证监会报告。
基金托管人发现基金管理人的投资与前述标准及有关规定不符的，有权拒绝执行相关结算事宜，
通知基金管理人；基金管理人应取消相关投资交易，但基金托管人应以书面方式说明拒绝结算的理由。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资与前述标准及有关规定不符的，应书面通知基金管理人，基金管理人应以书面形式向基金托管人说明理由，同时，基金托管人应报告中国证监会。
3、基金托管人对基金投资禁止行为进行监督的内容、标准和程序
（1）监督的内容
基金财产是否被用于《基金法》及相关法律法规、基金合同禁止的投资或活动。
（2）监督的标准
x基金禁止以下投资行为： 1）承销证券；
2）用基金财产向他人贷款或者提供担保；
3）从事可能使基金承担无限责任的投资；
4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
5）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金托管人、基金管理人发行的股票或债券；
6）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券；
7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
8）当时有效的法律法规、中国证监会及基金合同规定禁止从事的其他行为。。
（3）监督的程序
基金托管人对基金财产是否被用于《基金法》及相关法律法规、基金合同禁止的投资或活动按前述监督标准进行监督。基金托管人发现基金财产被用于《基金法》及相关法律法规禁止的投资或活动的，应拒绝办理清算、交割事宜，由基金管理人取消相关投资交易，但基金托管人应以书面方式说明拒绝办理清算、交割的理由。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资与前述标准不符的，应书面通知基金管理人，基金管理人应以书面形式向基金托管人说明理由，同时，基金托管人应立即报告中国证监会。
根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，本基金募集期结束后 5 个工作日内，基金管理人和基金托管人应相互以书面方式提供与本机构有控股关系的股东或者与本机构有其他重大利
害关系的公司名单，以上名单发生变化的，应在 5 个工作日内予以更新并书面通知对方。 4、基金托管人对基金管理人参与银行间债券市场进行监督的内容、标准和程序
（1）监督的内容
为控制基金参与银行间债券市场的信用风险，由基金托管人根据《基金法》及相关法律法规的规定、基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。
（2）监督的标准
1）交易对手的资信控制
基金管理人应采取措施或建立相应制度确定交易对手的资信状况，在本基金募集期结束后 5 个工作日内，基金管理人以书面形式向基金托管人提供可信的交易对手名单。以上名单发生变化的，基金管理人应提前 5 个工作日以书面形式通知基金托管人。基金托管人有证据表明管理人的与某交易对手进行交易可能存在资信风险或其他不利于基金或基金份额持有人利益的，可以向基金管理人建议剔除。
2）交易方式的控制
基金管理人在可能的情况下，对于银行间买入交易应尽量采取见券付款方式，对于银行间卖出交易应尽量采取见款付券方式。
（3）监督的程序
基金托管人根据基金管理人提供的可信交易对手名单和银行间成交通知单按规定进行相关结算。如发现基金管理人的交易对手超出可信交易对手名单的，基金托管人于当日书面提示基金管理人。在此情况下，如果基金管理人仍进行相应交易，基金托管人可以免除责任。
5、基金托管人对基金管理人投资银行存款进行监督的内容、标准和程序
（1）监督的内容
基金托管人根据《基金法》及相关法律法规的规定、基金合同的约定，对基金存款银行的选择、存款协议的签署和账户管理等进行监督。
（2）监督的标准
x基金的存款银行应当是具有证券投资基金托管人资格、证券投资基金代销业务资格或合格境外机构投资者托管人资格的商业银行。
（3）监督的程序
x基金投资银行存款时，应当与存款银行总行或其授权分行签订总体合作协议，并将资金存放
于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。
本基金投资银行存款时，应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、期限、利率、计息方式、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。
基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保银行存款业务账目及核算的真实、准确。
基金管理人应与基金托管人就本基金银行存款业务签订书面协议，明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责，以确保基金资产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
基金托管人应严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件。
（二）基金托管人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，对基金份额净值、基金份额累计净值、基金资产净值的计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（三）基金托管人发现基金管理人的指令或实际投资运作违反《基金法》及相关法律法规、基金合同、托管协议及其他有关规定时的处理方式和程序
1、基金托管人发现基金管理人的指令违反《基金法》及相关法律法规规定或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。
2、基金托管人发现基金管理人存在违反《基金法》及相关法律法规、基金合同、托管协议的行为，应当及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基金管理人收到通知后应及时核对、确认并以书面形式向基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正，并予协助配合。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，严重损害基金份额持有人利益的，应立即报告中国证监会，同时以书面形式通知基金管理人限期纠正。
3、基金管理人应积极配合和协助基金托管人依照托管协议对基金业务执行监督和核查，包括但
不限于在规定时间内答复并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法律法规要求需向中国证监会报送基金监控报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 4、基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据托管协议的规定行使核查权，或采取拖延、欺
诈等手段妨碍基金托管人进行有效核查，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
（四）当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询会计师事务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制，无需召开基金份额持有人大会审议。
基金托管人依照相关法律法规的规定以及基金合同和招募说明书的约定，对侧袋机制启用、特定资产处置和信息披露等方面进行复核和监督。侧袋机制实施期间的具体规则依照相关法律法规的规定以及基金合同和招募说明书的约定执行。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查的事项或内容包括但不限于： 1.基金管理人对基金托管人安全保管基金财产的核查；
2.基金管理人对基金托管人开设基金财产的资金账户和证券账户的核查；
3.基金管理人对基金托管人复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值的核查；
4.基金管理人对基金托管人根据管理人指令办理清算交收的核查；及时执行基金管理人合法合规的投资指令的核查；
5. 基金管理人对基金托管人相关信息披露的核查；
6. 基金管理人对基金托管人监督基金投资运作的核查；
7. 基金管理人对基金托管人将赎回资金和分红收益划入专用清算账户等行为的核查；
8．相关法律、法规和中国证监会要求基金管理人对基金托管人进行业务核查的其他事项和内容。
（二）处理方式和程序
基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金管理人如发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息、因基金托管人的过错导致基金资产灭失、减损或面临其他风险等违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应当采用以下处理方式和程序：
及时以书面形式通知基金托管人限期纠正并采取必要的补救措施。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项
进行复查, 督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
五、基金财产保管
（一）基金资产保管的原则
基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
基金托管人必须按照相关规定为基金设立独立的资金账户和证券账户。
基金托管人应当对所托管的不同基金财产分别设置账户，实行严格的分账管理，确保本基金财产的完整与独立。
基金托管人应安全保管基金财产；未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间发生损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。
对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。
对于基金申（认）购过程中产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。基金托管人应当设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的
熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责基金资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。
（二）募集资金的验证
认购期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的“诺安基金管理有限公司基金认购专户”。基金募集期满，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名
以上（含 2 名）中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将属于本基金资产的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金银行账户中，基金托管人在收到资金当日出具基金资产接收报告。
（三）基金的银行账户的开设和管理
基金托管人应负责本基金银行存款账户的开设和管理，基金管理人应配合基金托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。基金托管人以基金的名义在其营业机构开设基金银行账户，保管基金的银行存款。账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过本基金的基金银行账户进行。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。
基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金银行账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他规定。
（四）基金证券账户和证券交易资金账户的开设和管理
基金托管人应当代表本基金，以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，管理和运用由基金管理人负责。
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。
基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，用于办理基金托管人所托管的包括本基金在内的全部基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。结算备付金、结算互保基金等项资金的收取以及调整按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
（五）债券托管账户的开设和管理
1、基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表基金进行债券和资金的清算。在上述手续办理完毕之后，由基金托管人负责向中国人民银行进行报备。
2、基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议等相关协议。
（六）其他账户的开立和管理
1、因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据基金合同或有关法律法规的规定，基金托管人应负责本基金其他相关账户的开设和管理，基金管理人应配合基金托管人办理开立账户事宜并提供相关资料，新账户按有关规则使用并管理。
2、法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（七）基金资产投资的有关实物证券的保管
实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库，但要与非本基金的其他实物证券分开保管；也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。由基金管理人移交基金托管人保管的实物证券，基金管理人对其合法性和真实性负责。实物证券由托管人以外的机构保管时，如因保管机构的过错导致基金财产的损失，基金托管人不承担责任。但基金托管人应代表基金向保管机构行使追偿权。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。
（八）与基金资产有关的重大合同的保管
除本协议另有规定外，由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管。对于基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同，基金管理人应争取使基金得到两份合同正本。如上述合同只有一份正本先由基金管理人取得，则基金管理人应及时将其送达基金托管人处保管。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门 15年。
六、指令的发送、确认和执行
（一）基金管理人对发送指令人员的授权
基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权文件（以下称“授权通知”），向基金托管人提供指令的预留印鉴样本和签字样本内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认被授权人身份的方法。
基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权通知当日以回函确认。授权文件在基金托管人收到并回函，并且基金管理人收到回函并确认的当日生效。
基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）指令的内容
1、指令是基金管理人在运作基金财产时，向基金托管人发出的资金划拨及证券交割等书面文书，包括付款指令(含赎回、分红付款指令)、银行间债券成交通知单、回购到期付款指令、实物证券出入库指令以及其他资金划拨或证券交割指令等。
2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，并应加盖在托管人处的预留印鉴并由被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行
1、指令的发送
（1）指令需有授权通知确定的预留印鉴和签字，并由授权通知确定的有权发送指令人员在指令上签字后，代表基金管理人用加密传真的方式向托管人发送。在特殊情况下，也可采用双方协商一致并书面确认的方式。
（2）基金管理人应按照《基金法》及相关法律法规的规定、基金合同和托管协议的约定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。
（3）基金管理人在发送指令时，应为基金托管人执行指令留出执行指令时所必需的时间。指令发出后，基金管理人应及时通知基金托管人。
（4）基金管理人在业务指令已发送给基金托管人但该指令被执行之前，可以更改或撤销原指令。
但基金管理人应给基金托管人留出撤销或更改原指令所必需的合理时间，否则由此导致业务指令无法执行或延误执行的，基金托管人不承担责任。
（5）基金管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单经有权人签字并加盖印章后及时传真给基金托管人。
2、指令的确认
（1）基金托管人在接收指令时，应对指令是否由有权发送指令人员发送、指令的要素是否齐全、指令印鉴与签字是否与预留的授权文件内容相符进行审慎验证、确认。如发现问题，应及时通知基金管理人。经确认的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对有权签署、发送指令人员的授权，并且按照托管协议约定的更换被授权人员的程序通知基金托管人，则对于该通知生效之时起该类相关人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。
（2）基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
3．指令的执行
（1）基金托管人确认指令有效后，方可执行指令。
（2）基金托管人在复核后应在规定期限内执行有效的指令，不得延误。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。除需考虑资金在途时间外，还需给资产托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。资产管理人向资产托管人发送要求当日支付的划款指令的最晚时间为每个工作日的 15:00。由资产管理人或资产托管人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由相关责任人承担。
（3）若基金管理人的指令违反《基金法》及相关法律法规规定或者基金合同约定的，基金托管人应当不予执行，并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令，若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基金托管人应当拒绝执行，并向中国证监会报告。
4．指令的保管
指令正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的业务指令传真件为准。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形主要包括：指令要素错误、无投资行为的指令、无相关合同或
协议的费用支付指令、预留印鉴错误等情形。基金托管人发现基金管理人发送的错误指令，应及时告知基金管理人，由基金管理人改正后重新发送。对于错误的指令，基金托管人应不予执行。
（五）基金托管人暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
1、基金托管人在对基金场外指令进行审核时，如发现基金管理人的指令违反法律法规、基金合同、托管协议的规定，不论交易是否生效，均不予执行，并以书面形式通知基金管理人限期纠正，同时报告中国证监会。由此产生的责任由基金管理人承担。
2、基金托管人在对基金场外指令进行审核时，如发现指令有可能违反法律法规、基金合同、托管协议的规定，应暂缓执行指令，通知基金管理人，并向中国证监会报告。
3、基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金的银行存款账户或结算备付金账户有足够的资金余额，确保基金的证券账户有足够的证券余额。对超头寸的场内交易资金清算指令，基金托管人应及时通知基金管理人，同时上报中国证券登记结算有限公司和中国证监会。对超头寸场外交易资金清算指令，以及超过证券账户证券余额的指令，基金托管人可不予执行，但应立即通知基金管理人，由此造成的损失，由基金管理人承担。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
1．基金托管人因故意或过失错误执行指令或未及时执行指令，致使本基金的利益受到损害，应负赔偿责任。基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金造成的损失不承担赔偿责任。
（七）被授权人的更换
基金管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改），须至少提前 1 个工作日通知基金托管人；修改授权通知的文件应由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书，同时电话通知基金托管人，基金托管人应在收到变更通知当日确认收讫变更授权的回函书面传真基金管理人，并电话向基金管理人确认。修改授权通知自基金管理人收到基金托管人的回函确认时开始生效。基金管理人在此后三日内将修改授权通知的原件送交基金托管人。
七、基金交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序
基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其席位作为基金的专用交易席位，选择的标准是：
1、实力雄厚，信誉良好；
2、财务状况良好，各项财务指标显示公司经营状况稳定；
3、经营行为规范，最近两年未发生重大违规行为而受到中国证监会处罚；
4、内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足基金运作高度保密的要求；
5、具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要，并能为本基金提供全面的信息服务；
6、研究实力较强，有固定的研究机构和专门的研究人员，能及时为本基金提供高质量的咨询服务，包括宏观经济报告、市场走向分析及其他专门报告。
根据上述标准考察确定后，基金管理人和被选中的证券经营机构签订销售和服务代理协议，并通知托管人。
基金管理人应及时将基金专用席位号、佣金费率等基本信息以及变更情况通知基金托管人。
基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、支付的佣金等予以披露。
（二）证券交易的资金清算与交割
1、基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任
x基金采用托管人结算模式。基金托管人作为结算代理人，代理本基金与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司完成交易资金的清算交收。
基金托管人依照《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》于每月为本基金确定最低结算备付金比例，并按照本基金上月交易所证券日均买入金额和最低结算备付金比例，确定其最低结算备付金限额。
基金托管人应将中登公司的核算与调整最低结算备付金限额的通知信息及时通知基金管理人，在每月前 3 个工作日内，基金托管人对最低结算备付金限额进行重新核算、调整。
基金管理人应确保每日（包括节假日）日末本基金资金余额扣减冻结资金后，不得低于其最低结算备付金限额。
基金托管人有权依照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，相应调整其最低结算备付金限额。
由于基金管理人或托管人原因导致本基金不能及时清算的，由过错方承担由此产生的不利后果。由于基金管理人的原因（包括但不限于基金管理人和其工作人员的故意或过失，基金管理人交
易系统的技术问题），造成其管理的基金资金透支，基金管理人同意由基金托管人在交收日（T+1 日）
10:00 之前向中国证券登记结算公司提交透支扣券申请书，由中国证券登记结算公司暂扣透支基金证券账户内相当于透支金额 120%的证券。如果该基金证券账户内所有证券价值不足透支金额的 120%，则扣该基金的全部证券。基金管理人在 T+2 日内补足透支款及违约金，基金托管人申请中国证券登记结算公司解除证券的暂扣。否则，中国证券登记结算公司自 T+3 日开始卖出暂扣证券，以卖出款弥补透支和违约金。如卖出款不能全额弥补透支款和违约金，差额仍由基金管理人承担或在基金承担后由基金托管人向基金管理人追偿。如弥补后有剩余，余额转入基金财产。
由于基金管理人的原因，其管理的基金发生债券超额卖出或卖出回购质押债券而导致债券卖空行为，中国证券登记结算公司 T+1 日将暂扣卖空证券价款，基金管理人须以自有资产在两个交易日内补足卖空债券。补足卖空债券后，卖空款解除暂扣，以卖空价和管理人买入价中较低价返回基金管理人。基金管理人未补足卖空债券，中国证券登记结算公司将暂扣卖空价款，买入与卖空等量的债券。暂扣卖空款不足买入与卖空等量的债券，差额仍由基金管理人承担或基金承担后基金托管人向基金管理人追偿。
上述情况下，中国证券登记结算公司向基金托管人计收的违约金，卖出或买入证券的费用、损失、基金份额持有人提出的赔偿要求和其他法律责任由基金管理人承担。基金托管人可以在基金管理人的管理费中扣收或向基金管理人追偿。
基金管理人管理的基金进行债券回购业务，应确保有足额质押债券，如因质押券不足导致债券融资回购未到期量超过标准券数量，中国证券登记结算公司在 T+1 日暂不交付超额融资回购部分款项，直至该基金标准券数量足够符合质押券要求，中国证券登记结算公司归还暂扣的回购款项，由此产生的法律责任由基金管理人承担。
由于基金托管人过错在清算和交收中造成基金财产损失，应由基金托管人负责赔偿基金损失。
2、资金划拨
在有效工作时间内基金管理人的有效的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应及时执行，不得延误或拒绝执行。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的，基金托管人不予执行，并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令，若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基金托管人应不予执行，并报告中国证监会。
基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金银行账户或资金交收账户上有充足的资金。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充足的情况
下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、基金托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。
3、结算方式
支付结算以转账形式进行。如中国人民银行许可的其他结算方式更快捷、安全和可行，基金托管人可根据需要进行调整。
4、证券交易资金的清算
基金管理人的指令执行后，因本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割，全部由基金托管人负责办理。
本基金证券投资的清算交割，由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。如果基金托管人因过错在清算上造成基金资产的损失，应由基金托管人负责赔偿基金的损失；如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资而造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应有权中止资金清算，并立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金造成的风险损失由基金管理人承担。
（三）交易记录、资金和证券账目的对账
基金管理人每一工作日编制交易记录，在当日全部交易结束后以双方认可的方式传送给基金托管人，基金托管人按日对当日交易记录进行核对。
对基金的资金账目，由相关各方以各自认可的方式，每日对账一次，确保相关各方账账相符。对基金证券账目，每周最后一个交易日终了时，由相关各方进行对账。
对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。
（四）申购、赎回的资金清算和数据传递时间、程序及托管协议当事人的责任
1、基金持有人买卖基金份额的清算、过户与登记方式
基金的投资者可通过基金管理人的直销中心和代销机构的代销网点进行申购和赎回申请，由本基金的注册登记人办理基金份额的过户和登记，基金托管人负责接收并确认资金的到账情况，以及依照基金管理人的指令来划付赎回款项。
基金管理人应于每个开放日 9：30 之前将前一个开放日的基金申购金额和赎回份额通知基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回数据的真实性、准确性和完整性负责。
2、投资者申购、赎回等款项的划付
x基金申购款于T+2 日由清算总账户划入基金托管账户；本基金赎回款于 T+1 由基金托管账户
划入清算总账户，基金的申购、赎回等款项采用轧差交收的结算方式。具体净额划付流程如下：
（1）T+1 日，基金份额注册登记机构根据 T 日基金份额净值计算基金投资者申购基金的份额、赎回基金的金额，并将确认的有效数据于上午 9:30 之前汇总传输给基金托管人。
（2）若本日基金应收申购款金额大于应付赎回款金额，基金管理人应在下午 3 点之前将确认后的申购、赎回轧差净额划往基金托管账户，基金托管人应及时核对款项是否到账，对于未准时到账的资金，应及时通知基金管理人划付，由此产生的风险和损失由相关责任方承担。
（3）若本日基金应付赎回款金额大于应收申购款金额，在基金托管账户资金充足、基金管理人划款指令于上午 11：00 前向基金托管人发出的条件下，基金托管人根据基金管理人的划款指令于下午 2：30 前将赎回、申购轧差净额划至基金管理人指定的基金清算总账户。特殊情况时，双方协商处理。
（五）基金融资
x基金可按国家有关规定进行融资。
八、基金资产净值计算和会计核算
（一）基金资产净值、基金份额净值的计算和复核
1、本基金估值方法如下：
（1）上市流通的股票和权证以估值日证券交易所上市的该股票和权证的收盘价估值，该日无交易的，按最近交易日的收盘价估值；
（2）证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价计算得到的净价估值；
（3）证券交易所市场以大宗交易方式转让的资产支持证券，按成本进行估值；
（4）未上市的属于首次公开发行的股票、债券按成本进行估值；可分离交易可转债和权证采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行估值；
配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按收盘价高于配股价的差额估值；如果收盘价低于配股价，则估值增值额为零；
（5）未上市的属于送股、转赠股或配股等股票以估值日证券交易所上市的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；
（6）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在证券交易所上市后，以估值日证券交易所上市的同一股票的收盘价估值；
（7）因持有上市流通股票而享有的配股权，以及停止交易但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值进行估值；
（8）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券、同业存单等固定收益品种按由基金管理人和基金托管人综合考虑市场成交价、报价、收益率曲线、流动性、成本价等因素确定的反映公允价值的价格估值；
（9）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值；
（10）当发生大额申购或赎回情形时，基金管理人可以采用摆动定价机制，以确保基金估值的公平性。
（11）国家有最新规定的，上述估值方法按照届时有效的规定予以调整。
在任何情况下，基金管理人如采用本款上述（１）－（11）规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
2、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反基金合同及法律法规的规定、或未能充分维护基金份额持有人利益时，应及时通知对方进行改正，并向中国证监会进行报告。
3、基金估值出现差错时的处理程序、托管协议当事人相关责任的界定
（1）基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。当基金估值出现影响基金份额净值的错误时，基金管理人应立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到基金资产净值的0.5%时，基金管理人应当通报基金托管人、按基金合同的规定予以公告并报中国证监会备案。
基金管理人按估值方法的第4项采用估值技术估值时及第7--9项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
（2）差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；
2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
4）根据差错处理的方法，需要修改基金注册与过户登记人的交易数据的，由基金注册与过户登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认；
5）基金管理人及基金托管人基金资产净值计算错误偏差达到基金资产净值0.5%时，基金管理人应当通报基金托管人、按本基金合同的规定予以公告并报中国证监会备案。
（3）责任界定
1）因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担，赔偿原则如下：
①赔偿仅限于因差错而导致的基金份额持有人的直接损失；
②基金管理人代表基金保留要求返还不当得利的权利；
③基金管理人仅负责赔偿在单次交易时给每一单一当事人造成 10 元人民币以上的损失。
如果因过错人的原因导致基金管理人对包括基金持份额有人在内的第三方承担责任，基金管理人在承担责任后，有权向过错人追偿。
2）对于已披露的基金份额净值，由此造成的投资者或基金的损失，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，按照差错发生的具体情况，由过错责任方各自承担相应的责任。
3）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金份额净值计算错误造成投资者或基金的损失，以及由此造成以后交易日基金份额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
4）由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5）针对净值差错处理，如果法律法规或证监会有新的规定，则按新的规定执行；如果行业有通行做法，在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下，相关各方当事人应本着平等互利的原则重新协商确定处理原则。
4、基金资产净值、基金份额净值的计算、复核
基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。
基金管理人应每个工作日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金净值信息由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算以上数据并以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核后，签名、加盖业务印章并以加密传真方式传送给基金管理人，由基金管理人对外予以公布。
5、当基金管理人计算的基金份额净值与基金托管人的计算结果不一致时，相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以基金管理人的计算结果为准对外公布，由此造成的损失以及因该交易日基金份额净值的计算顺延错误而引起的损失由基金管理人按其过错承担赔偿责任。如果该损失应归咎于基金管理人以外的第三方，基金管理人有权向相关责任方追偿。
（二）基金会计核算
1、基金帐册的建立
基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时xx原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
2、基金财务报表与报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后 5 个工作日内完成。
《基金合同》生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在指定网站上。招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次；基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要并登载在指定网站及基金销售机构网站或营业网点。基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在指定网站上，并将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在指定网站上，并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上。基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在指定网站上，并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上。
基金管理人在月度报表完成当日，对报表加盖公章后，以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在 5 个工作日内立即进行复核，并将复核结果及时书面通知基金管理人。
基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 7 个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在中期报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 30 日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。
基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 30 日内复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符
时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章，相关各方各自留存一份。
基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书或进行电子确认，以备有权机构对相关文件审核时提示。
九、基金收益分配
基金收益分配，是指将本基金的净收益根据持有基金份额的数量按比例向基金份额持有人进行分配。基金净收益是基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。
收益分配应该符合基金合同中规定的收益分配原则，具体规定如下： 1．每一基金份额享有同等收益分配权；
2．基金份额持有人可以选择现金分红或红利再投资。若基金份额持有人未做选择，则默认对其收益的分配方式为现金分红；
3．如果基金份额持有人所获现金红利不足支付银行转账等手续费用，注册登记机构自动将该基金份额持有人的现金红利转为基金份额；
4．基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配
5．基金当期收益应先弥补前期亏损后，才可进行当期收益分配；
6．在符合有关基金分红条件的前提下，本基金收益每年最多分配六次；
7．基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；
8．以不损害基金份额持有人利益为前提，基金管理人可以无需基金份额持有人大会审议通过酌情调整基金收益分配方案；
9．法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定。
基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人核实后确定。本基金按日计算并分配收益，基金管理人不另行公告基金收益分配方案。
十、信息披露
（一）保密义务
除按照《基金法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金的有关信息均应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的
任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
根据《信息披露办法》的要求，本基金信息披露的文件包括《基金招募说明书》、《基金合同》、
《基金托管协议》、《基金份额发售公告》、《基金募集情况》、《基金合同生效公告》、定期报告、临时报告、基金净值信息公告及其他必要的公告文件，由基金管理人拟定并负责公布。
基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金净值信息、基金定期报告和更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金年报，经有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后，方可披露。本基金的信息披露的公告，必须在指定媒介上发布。
(三) 暂停信息披露的情形
1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时；
2）因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持有人的利益，已决定延迟估值；
4）出现基金管理人认为会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的任何情况；
5）中国证监会和基金合同认定的其它情形。
十一、基金费用
1、基金管理人的管理费
在通常情况下，本基金的管理费按前一日基金资产净值0.70%的年费率计算，计算方法如下： H＝E×0.70%÷当年天数
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日基金资产净值
基金管理人的管理费每日计提,按月支付，由基金托管人依据基金管理人的划款指令于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
在通常情况下，本基金的托管费按前一日基金资产净值0.18%的年费率计算，计算方法如下： H＝E×0.18%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费 E为前一日基金资产净值
基金托管人的托管费每日计算，每日计提，按月支付，由基金托管人依据基金管理人的划款指令于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支取，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
3、销售服务费
在通常情况下，本基金的持续销售费按前一日基金资产净值0.28%的年费率计算，计算方法如
下：
H＝E×0.28%÷当年天数
H为每日应计提的持续销售费 E为前一日基金资产净值
持续销售费每日计算，每日计提，按月支付，由基金托管人依据基金管理人的划款指令于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支付给销售机构，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
4、从基金资产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费及基金销售服务费之外的其他基金费用，应当依据有关法律法规、《基金合同》的规定；对于任何《基金合同》中没有载明、未经公告的基金费用（包括基金费用的计提方法、计提标准、支付方式等），不得从基金资产中列支。
5、由于本基金为开放式基金，规模随时可变，当本基金达到一定规模或市场发生变化时，基金管理人或基金托管人可酌情协商调低基金管理费、销售服务费或托管费。
6、对从基金财产中列支的各类费用，基金托管人应当依据有关法律法规、《基金合同》和本
托管协议的规定进行复核。发现违反《基金法》及相关法律法规规定或者违反基金合同约定的情形，应当拒绝执行，立即通知基金管理人。
十二、基金持有人名册的登记与保管
基金持有人名册，包括基金募集期结束时的基金持有人名册、基金权益登记日的基金持有人名册、基金持有人大会登记日的基金持有人名册、每半年最后一个交易日的基金持有人名册，由本基金注册登记人负责编制，并对持有人名册的真实性、完整性和准确性负责，并按国家法律法规及中国证监会的要求执行对基金份额持有人名册的保管。
基金份额持有人名册的内容包括但不限于持有人的名称和持有的基金份额。
基金管理人应当自上述日期之日起 10 个工作日内，以电子传输数据文件或电子光盘文件的形式将上述日期的基金份额持有人名册送达基金托管人保存。
基金托管人应当根据有关法律法规的规定妥善保管基金份额持有人名册，基金托管人不得将基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
基金份额持有人名册保管期限不得少于 20 年。
十三、基金有关文件和档案的保存
基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存各自的记录基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录、财务报表和重要合同等，保存期限为 15 年。基金管理人和基金托管人对各自所保管的基金档案应尽相应的保密义务，但法律、法规或中国证监会另有规定及有管辖权的司法机关要求的情况除外。
基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接受基金的有关文件。
十四、基金托管人和基金管理人的更换
（一）基金托管人的更换
1、基金托管人的更换条件
有下列情形之一的，经中国证监会和银行监管机构批准，可更换基金托管人： 1）被依法取消基金托管人资格；
2）被基金份额持有人大会解任；
3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4）法律法规和基金合同规定的其它情形。
2、更换基金托管人的程序
1) 提名：新任基金托管人由基金管理人或由代表 10％或以上基金份额的基金持有人提名；
2) 决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后六个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上（含2/3）表决通过；
3) 临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
4) 备案：基金份额持有人大会选任基金托管人的决议须经中国证监会备案；
5) 公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效之日起 2 个工作日内在指定媒介公告。
6) 交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值；
7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所 对基金财产进行审计，并予以公告，同时报中国证监会备案；
8） 原基金托管人职责终止后，新基金托管人或临时基金托管人接受基金财产和基金托管业务前，原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财产的安全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新基金托管人或临时基金托管人尽快交接基金资产。
（二）基金管理人的更换
1、基金管理人的更换条件
有下列情形之一的，经中国证监会批准，可更换基金管理人： 1）被依法取消基金管理人资格；
2）被基金份额持有人大会解任；
3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4）法律法规和基金合同规定的其它情形。
2、更换基金管理人的程序
1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由代表 10％或以上基金份额的基金持有人提名；
2) 决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后六个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）表决通过；
3) 临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
4) 备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会备案；
5) 公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效之日起 2 个工作日内在指定媒介公告。
6) 交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值；
7) 审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案；
8) 基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样；
9) 原基金管理人职责终止后，新基金管理人或基金临时管理人接受基金管理业务前，原基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新基金管理人或临时基金管理人尽快恢复基金财产的投资运作。
（三） 基金管理人与基金托管人的同时更换
1、 提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含
10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2、 基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、 公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效起 2 个工作日内在指定媒介上联合公告。
十五、禁止行为
托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）《基金法》第二十条、第三十一条规定禁止的行为；
（二）本协议当事人利用基金财产从事《基金法》第五十九条禁止的投资或活动；
（三）基金托管人擅自动用或处分基金财产，根据基金管理人的指令或基金合同另有规定的除外；
（四）基金管理人、基金托管人的高级管理人员和其他从业人员相互兼职；
（五）法律法规和基金合同禁止的其他行为。
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）基金托管协议的变更
x协议相关各方当事人经协商一致，可以对协议进行变更。变更后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更协议，应报中国证监会核准。
（二）基金托管协议的终止
1、基金合同终止；
2、基金托管人解散、依法被撤销、破产，被依法取消基金托管资格或因其他事由造成其他基金托管人接管基金财产；
3、基金管理人解散、依法被撤销、破产，被依法取消基金管理资格或因其他事由造成其他基金管理人接管基金管理权。
4、发生《基金法》、《销售办法》、《运作办法》或其他法律法规及基金合同规定的终止事项。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组
（1）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。
（2）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组接管基金财产后，负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
2、基金财产的清算程序
（1）基金合同终止后，由基金财产清算小组统一接管基金财产；
（2）基金财产清算小组对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）基金财产清算小组对基金财产进行估值和变现；
（4）基金财产清算小组制作清算报告；
（5）会计师事务所对清算报告进行审计；
（6）律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（7）将基金财产清算报告报中国证监会备案；
（8）公布基金财产清算公告；
（9）对基金财产进行分配。
3、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由
基金财产清算小组优先从基金资产中支付。
4、基金财产清算后剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后如有余额，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
5、基金财产清算的公告
（1）清算小组作出的清算报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上；
（3）清算过程中的有关重大事项须及时公告。
6、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人按照国家有关规定保存 15 年以上。
十七、违约责任
（一）基金管理人或基金托管人违反《基金法》等法律法规的规定或者本基金托管协议的约定，应当承担违约责任。
（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者托管协议的约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等；
2、在没有欺诈或过失的情况下，基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而投资或不投资而造成的损失等；
3、不可抗力。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（三）本基金托管协议一方当事人（“违约方”）违反《基金法》等法律法规或本基金托管协议的约定，给协议另一方当事人（“守约方”）造成损失的，违约方应予赔偿。
（四）如果由于本协议一方当事人（“违约方”）的违约行为导致另一方当事人（“守约方”）向基金或基金份额持有人承担责任或受到有关中国证监会、中国银行监管机关或相关交易市场管理者的调查或处罚，守约方赔偿了该基金或基金份额持有人的相应损失或接受了调查或处罚，守约方有
权就违约方由此给其造成的损失向违约方追偿，违约方应赔偿和补偿守约方由此发生的所有成本、费用和支出，以及由此遭受的损失。
（五）本托管协议一方当事人（“违约方”）违约，另一方当事人（“守约方”）在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。如当事人一方明知对方的违约行为，有能力而不采取必要的措施，导致基金财产的损失进一步扩大的，因不履行监督、补救职责的一方对损失的扩大部分负有对基金的连带赔偿责任。
（六）违约行为虽已发生，但本基金托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本基金托管协议。
（七）为明确责任，在不影响本协议第十七条其他规定的普遍适用性的前提下，基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下：
1、由于下达违法、违规的投资指令所导致的责任，由基金管理人承担；基金托管人发现基金管理人的投资指令违法、违规，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时中国证监会报告。
对于基金管理人下达的指令基金托管人已经书面通知管理人该等指令违法、违规，但基金管理人拒不接受基金托管人的意见，所导致的责任由基金管理人承担；如果基金管理人执行了基金托管人的意见，则因为基金托管人的意见有误所产生的责任，由基金托管人承担。
2、指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的指令所导致的责任，由基金管理人承担，即使该人员下达指令并没有获得基金管理人的实际授权或超越实际授权权限（包括基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人）；但如果基金托管人明知或应当知道投资指令下达人员所下达的指令未获得授权或超越权限，则责任应由基金托管人承担。
3、基金托管人未能对指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴的表面形式是否一致进行审慎核对，导致基金托管人执行了应当无效的投资指令，由此产生的责任应由基金托管人承担；但基金托管人已从表面形式上进行审慎核对而仍未发现异常的，基金托管人可以免责。
4、如无正当理由，基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的指令，由此产生的责任应由基金托管人承担。
5、属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。
6、基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收取的基金份额认购、申
购款项全额、及时汇至本基金的银行存款账户，由此产生的责任应由基金管理人承担。在发生基金份额款项未能全额、及时汇至本基金的银行账户的情形时，基金托管人应及时通知基金管理人。
7、基金管理人制订的基金收益分配方案有误，由此产生的责任应按下面情况确定：分配方案中财务数据方面的内容应经基金托管人复核，如果基金托管人经复核不同意该分配方案中的财务数据，则不承担责任，由基金管理人承担责任；如果基金托管人经复核同意该分配方案中的财务数据，则双方按过错程度各自承担责任。
8、对基金合同中列明可从基金财产中列支的费用数额计算错误的，由此产生的责任应按下面情况确定：如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果，基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则双方按过错程度各自承担责任。
以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分，并不影响承担责任一方向其他责任方追索的权利。
十八、争议解决方式
相关各方当事人同意，因本基金托管协议而产生的或与本基金托管协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护基金持有人的合法权益。
本协议受中国法律管辖。
十九、托管协议的效力
（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的基金托管协议草案，应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。
（二）基金托管协议自基金合同生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至本协议第十六节第一条第二款发生时止。
（三）基金托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）基金托管协议一式 6 份，除上报有关监管机构一式 2 份外，基金管理人和基金托管人分
别持有 2 份，每份具有同等的法律效力。
二十、基金托管协议的签订
x基金协议经基金管理人和基金托管人认可后，由双方当事人在其上加盖公章，并由各方的法定代表人或授权代表签字，签字地点在北京。
本页无正文，为《诺安优化收益债券型证券投资基金托管协议》签字页。
托管协议当事人xx及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日
基金管理人：诺安基金管理有限公司（章）
法定代表人或授权代表： （签字）
基金托管人：华夏银行股份有限公司（章）
法定代表人或授权代表： （签字）
签订地点：中国北京
签 订 日：二〇 年 月 日