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证券代码：300308 证券简称：中际装备 公告编号：2015-083
山东中际电工装备股份有限公司
关于转让杭州利海互联创业投资合伙企业出资额的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
为了进一步优化投资结构，优化资源配置，回笼资金，集中精力发展主营业务，公司拟将持有的杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州利海”） 1,000 万元出资额（占杭州利海出资总额的比例为 3.85%），以 1,300 万元的价格协议转让给上海安倍信投资发展有限公司(以下简称“上海安倍信”)，转让后本公司不再持有杭州利海的出资额，双方并于 2015 年 12 月 28 日在龙口市签署了《转让协议》。
上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、董事会审议情况
2015 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议以 7 票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让杭州利海互联创业投资合伙企业出资额的议案》，独立董事金福海、xxx、xxx对上述事项予以了事前审查，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易属于董事会的审批权限，无需获得公司股东大会的批准。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海安倍信投资发展有限公司公司类型：有限责任公司
住 所：xxxxxxxxx 0000 x法定代表人：xxx
注册资本：人民币 500 万
成立日期：2006 年 8 月 3 日
营业期限：2006 年 8 月 3 日 2036 年 8 月 2 日注 册 号：310120001746108
组织机构代码：79146724-7
经营范围：实业投资，建设工程项目管理，房地产咨询（不得从事经纪），投资管理咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业营销策划，建筑材料、装潢材料批发、零售，从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东（或实际控制人）：xxx
截至 2015 年 11 月 30 日，上海安倍信资产总额 532.38 万元，净资产 532.36 万
元，2014 年度实现营业务收入为 1013.19 万元，净利润为 9.46 万元。2015 年 1-11
月实现营业收入 4.15 万元，净利润为-1.96 万元（上述数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、本次转让的标的资产为：公司持有的杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）1,000 万元的出资额，出资额占杭州利海出资总额的比例为 3.85%。
上述出资额的所有权为中际装备完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、标的资产的基本情况
名称：杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市西湖区文一西路 460 号文娱中心 377 室
执行事务合伙人：杭州联网投资管理有限公司（委派代表：陈越孟）成立日期：2014 年 6 月 5 日
合伙期限：2015 年 6 月 5 日至 2021 年 6 月 4 日
注册号：330106000331339
组织机构代码：39720809-5
经营范围：服务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州利海由 17 个合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人 1 个，有限合伙人 16个。其中中际装备作为有限合伙人出资 1,000 万元，占合伙企业出资比例的 3.85%，杭州联网投资管理有限公司作为普通合伙人出资 1,000 万元，占合伙企业出资比例的
3.85%，其他 15 名有限合伙人出资 24,000 万元，占合伙企业出资比例的 92.30%。
截至 2015 年 11 月 30 日，杭州利海的资产总额为 19,569 万元，净资产为 19,569万元，2014 年度杭州利海实现营业务收入 0 万元，净利润-260 万元。2015 年 1-11月杭州利海实现营业收入 694 万元，净利润 365 万元。（2014 年度数据已经会计事务所审计，2015 年 1-11 月数据未经审计）
杭州利海不存在占用上市公司资金的情形，本公司没有对其提供担保，也未委托其理财。
3、有优先受让权的其他合伙人同意放弃优先受让权。
4、公司本次出售资产的交易中不涉及债权债务转移的相关事宜。
四、交易的定价政策及定价依据
x次交易的价格是以市场估值为作价依据由双方友好协商确定，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容 1、转让价款
双方协商同意本次交易标的份额的转让价款合计为人民币 1,300 万元。
2、价款支付
受让方应当于本协议签署之日起 3 日内支付 700 万元转让价款到转让方指定
银行账户，2016 年 2 月 28 日前将剩余转让价款支付完毕，转让方应当于收到上
述每笔款项之日起 3 个工作日内向受让方出具收款凭证。
3、标的交付
双方同意，在本协议签署生效之日即为标的份额的交割日。自标的份额交割
之日起，该标的份额项下的权利义务均转移至受让方享有和承担。转让方在此确认，如相关法律规定或工商行政管理机关要求，本协议签署后，将促使杭州利海及其合伙人就有关方面的内容对杭州利海的《合伙协议》进行修改，并办理工商变更登记。
4、税费承担
x协议双方为履行本协议义务所须缴纳的税款由各纳税主体承担。
5、双方保证
（1）转让方向受让方保证和承诺：
a、转让方合法拥有转让基金份额，转让基金份额是转让方的自身合法财产。 b、转让基金份额之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或
纠纷转让基金份额没有被采取冻结、查封或其他强制措施。 c、转让方签署并履行本协议不会违反：
（a）杭州利海的合伙协议和其他内部组织文件；
（b）转让方或杭州利海是一方当事人的合同或其他文件；
（c）约束转让方、杭州利海或其资产的判决、裁决、决定或命令。 (2)受让方向转让方保证和承诺：
a、受让方具有以其自身名义受让标的份额的权利能力和行为能力。
b、受让方签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
c、受让方将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料。
d、受让方将依本协议约定支付转让价款。
e、受让方作为转让方的继受者同意受杭州利海设立时签署的《合伙协议》和《有限合伙协议》的约束。
6、违约责任
如受让方不能按期支付转让价款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的千分之五的违约金。如因受让方违约给受让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于转让方实际损失的，受让方必须另予以补偿。
如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受
x方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让价款的 10%向乙方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于受让方实际损失的，转让xx必须另予以补偿。
7、争议解决
协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议可首先通过协商解决，协商不成的，任何一方均可以将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
8、其他
转让协议正本一式肆份，双方当事人各持壹份，留存杭州利海壹份，其余用于办理工商变更登记等手续，各份具有相同之效力。
六、独立董事的独立意见
会前我们认真审查了董事会提供的议案资料、转让协议以及与杭州利海有关的相关资料，予以了事前审查。
公司于 2015 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十八次会议对本次交易事项进行了审议，本次转让出资额的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司和中小股东利益的情形；审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意本次交易事项。
七、本次交易的目的和对公司的影响
通过转让杭州利海的出资额可以进一步优化投资结构，优化资源配置，回笼资金，集中精力发展主营业务，同时也有助于改善公司财务结构，提升公司的资产质量和盈利水平。
本次交易公司预计可获得收益300万元，对公司2015年度的经营业绩将产生积极的影响。
根据交易对方的最近主要财务数据和资信状况来看，交易对方具备款项支付能力，该股权转让款项收回不存在或有风险。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、转让协议
特此公告