表A
開曼群島公司法（2018年修訂本）股份有限公司
360 FINANCE, INC.
之
第二次經修訂及重述的組織章程大綱
（根據於2018年10月22日通過的特別決議案採納且於緊接本公司完成首次公開發售代表其A類普通股的美國存託股之前生效）
1. 本公司的名稱為360 FINANCE, INC.。
2. 本公司的註冊辦事處將位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，即 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，或者位於董事可能不時決定的開曼群島內的其他地點。
3. 本公司的成立目的並無限制，且本公司擁有充分的權力及權限實施公司法或開曼群島任何其他法律未禁止的任何目標。
4. 本公司具有且能夠行使擁有完全行為能力的自然人所能行使的所有職能，無關公司法規定的任何公司利益問題。
5. 除非為促進本公司在開曼群島以外的業務，否則本公司不會在開曼群島與任何人士、商行或法人團體進行交易；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼群島簽署並執行合同，以及在開曼群島行使其在開曼群島以外開展業務所需的全部權力。
6. 每名股東的責任限於其所持股份未繳納的股款（如有）。
7. 本公司法定股本為 50,000 美元，分為 5,000,000,000 股股份，包括 (i)4,900,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股；及(ii)50,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股；及(iii)50,000,000股每股面值0.00001美元的上述一個或多個類別（無論如何指定）的股份，由董事會根據章程細則第9條決定。在遵守公司法和章程細則的前提下，本公司有權贖回或購買任何股份及增加或削減其法定股本，且有權對前述股份或其任何部分進行拆分或合併，並有權發行全部或任何部分股本，無論其為原始股份、贖回股份、增加或減少的股份，也無論是否有優先級、優先權、特殊權利或其他權利，或受限於任何權利延期或任何條件或其他限制。除非發行條件另有明確規定，否則每次股份發行（無論是否已表明是普通股、優先股或其他）均受限於上文所規定的本公司權力。
8. 根據公司法本公司有權在開曼群島註銷並在其他司法管轄區延續註冊。
9. 本組織章程大綱中未界定的術語與本公司組織章程細則中的術語涵義相同。
開曼群島公司法（2018年修訂本）股份有限公司
360 FINANCE, INC.
之
第二次經修訂及重述的組織章程細則
（根據於2018年10月22日通過的特別決議案採納且於緊接本公司完成首次公開發售代表其A類普通股的美國存託股之前生效）
表A
公司法附件一表格『A』所含或所載規定不適用於本公司，下述章程細則應構成本公司的組織章程細則。
詮釋
1. 除非與主旨或上下文不一致，否則本章程細則中的下列術語有如下涵義：
「美國存託股」 | 指 | 代表A類普通股的美國存託股 |
「關聯方」 | 指 | 就人士而言，直接或間接通過一名或多名中間方 |
控制該人士、被該人士控制、或與該人士共同被 | ||
控制的任何其他人士；並且(i)就自然人而言，應 | ||
包括但不限於該人士的配偶、父母、子女、兄弟 | ||
姐妹、配偶的母親、配偶的父親、配偶的兄弟姐 | ||
妹，為上述任何人士的利益設立的信託、由上述 | ||
任何人士完全或共同擁有的法人團體、合夥企業 | ||
或任何其他實體；及(ii) 就實體而言，應包括直 | ||
接或間接（通過一名或多名中間方）控制該實體、 | ||
被該實體控制，或與該實體共同被控制的合夥企 | ||
業、法人團體或任何其他實體或任何自然人。「控 | ||
制」是指直接或間接擁有具備法人團體、合夥企 | ||
業或其他實體百分之五十(50%)以上投票權的股份 | ||
（就法人團體而言，不包括僅通過偶發事件獲得的享有投票權的證券），或有權控制該法人團體、合夥企業或其他實體的管理，或有權選任該法人團體、合夥企業或其他實體的董事會或類似決策機構的過半數成員；
「章程細則」 | 指 | 不時修改或取代的本公司組織章程細則； |
「董事會」及「董事」 | 指 | x公司當時的董事，或視情況而定，由本公司董事組成的董事會或其委員會； |
「董事長」 | 指 | 董事長； |
「類別」 | 指 | x公司可能不時發行的股份的類別； |
「A類普通股」 | 指 | x公司面值為0.00001 美元的被指定為A類普通股的普通股，含有本章程細則所列的權利。 |
「B類普通股」 | 指 | x公司面值為0.00001 美元的被指定為B類普通股的普通股，含有本章程細則所列的權利。 |
「美國證交會」 | 指 | 美利堅合眾國證券交易委員會或當時執行《證券法》的任何其他聯邦機構； |
「本公司」 | 指 | 360 FINANCE, INC.，一家開曼群島的獲豁免公司； |
「公司法」 | 指 | 開曼群島公司法（2018 年修訂本），以及任何法定修正案或重新制定的版本； |
「本公司網站」 | 指 | x公司關於公司介紹╱ 投資者關係的主要網站，其網址或域名已於本公司提交予美國證交會有關首次公開發售美國存託股的任何註冊聲明中披露或已另行通知股東； |
「指定證券交易所」 | 指 | 任何股份及美國存託股上市交易的美國證券交易所； |
「指定證券 交易所規則」 | 指 | 由於任何股份或美國存託股最初和繼續在指定證券交易所上市而適用的經不時修訂的相關準則、 |
規則及規定；
「電子」 指 當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新
制定的版本（包括併入其中或用於替換其的任何其他法律）中賦予的涵義；
「電子通信」 | 指 | 通過電子方式發佈到本公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站，或經董事會不少於三分之二的董事另行表決決定和批准的其他電子傳送方式； |
「《電子交易法》」 | 指 | 《開曼群島電子交易法》（2003 年修訂本）及任何法定修正案或重新制定的版本； |
「電子記錄」 | 指 | 當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的版本（包括併入其中或用於替換其的任何其他法律）中賦予的涵義； |
「組織章程大綱」 | 指 | 不時修改或替換的本公司組織章程大綱； |
「普通決議案」 | 指 | 下決議案： |
(a) 經在根據本章程細則召開的本公司股東大會 |
上有表決權的股東親自或（如允許委派代表）委派代表或（倘為法人團體）由其正式授權代表以簡單大多數表決通過；或
(b) 經在本公司股東大會上有表決權的全體股東在一份或多份文件中書面批准，每份文件應由一名或多名股東簽署，所採納的決議案的生效日期為該份文件的簽署日期或多份文件中最後一份文件的簽署日期；
「普通股」 | 指 | x公司面值為0.00001 美元的普通股，包括A類普通股和B類普通股； |
「繳足」 | 指 | 已經按發行的任何股份面值繳足股款（包括入賬列為繳足）； |
「人士」 | 指 | 任何自然人、商行、公司、合資企業、合夥企業、法人團體、組織或其他實體（無論是否具有獨立的法律人格），或視上下文而定，為上述任何之一； |
「股東名冊」 | 指 | 按照公司法保存的本公司股東名冊； |
「註冊辦事處」 | 指 | 公司法要求的本公司註冊辦事處； |
「印章」 | 指 | x公司已經採用的公章，包括其任何複製印章； |
「秘書」 | 指 | 由董事任命履行本公司秘書職務的任何人士； |
「《證券法》」 | 指 | 當時有效的《1933 年美國證券法》（經修訂），或 |
任何類似的聯邦法律以及美國證交會的規則及規 | ||
定； | ||
「股份」 | 指 | x公司股本中的股份。本章程細則提及「股份」 |
時，應按照上下文可能的要求，被視為任何或所 | ||
有類別的股份。為避免疑義，在本章程細則中， 「股份」應包含股份的碎股； | ||
「股東」 | 指 | 在股東名冊中登記為一股或多股股份持有人的人 |
士； | ||
「股份溢價賬」 | 指 | 根據本章程細則及公司法設立的股份溢價賬； |
「簽署」 | 指 | 通過機械方式、電子符號或附屬於電子通信或與 |
電子通信合理相關的程序簽署的簽字或簽字的代 | ||
表形式，該簽字由有意簽署電子通信的人士簽署 | ||
或採用； | ||
「特別決議案」 | 指 | 按照公司法通過的本公司特別決議案，即經下述 |
方式通過的決議案： | ||
(a) 在正式發出會議通知，表明擬將該決議案作為特別決議案提出後，經在本公司股東大會 |
上有表決權的不少於三分之二的股東親自或
（如允許委派代表）由其受委代表或（倘為法人團體）由其正式授權代表表決通過；或
(b) 經在本公司股東大會上有表決權的全體股東在一份或多份文件中書面批准，每份文件應由一名或多名股東簽署，所採納的特別決議案的生效日期為該份文件的簽署日期或多份文件中最後一份文件的簽署日期；
「庫存股份」 | 指 | 按照公司法以本公司名義作為庫存股份持有的股份；及 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國、其領土、屬地以及受其管轄的所有地區。 |
2. 在本章程細則中，除上下文另有規定外，否則：
(a) 單數詞語應包括複數詞語，反之亦然；
(b) 視上下文所需，男性用語應包含女性及任何人士；
(c) 用語「可」應解釋為允許，而用語「應」應解釋為強制規定；
(d) 提到的元（或美元）及分指美利堅合眾國的美元及美分；
(e) 提到的法定修訂案應包括當時有效的任何修正案或重新制定的版本；
(f) 提到的董事的任何決定應理解為，董事依據其全權絕對酌情權作出的任何決定，且無論在一般或任何特殊情況下均適用；
(g) 提到的「書面」應理解為以書面或可書面複製的任何形式表示，包括任何形式的列印、平板印刷、電子郵件、傳真、照片、電傳，或任何其他替代載體、存儲格式或書面傳輸方式（包括電子記錄形式），或以其相結合的方式表示；
(h) 本章程細則中關於交付的任何要求，包括以電子記錄或電子通信的形式交付；
(i) 本章程細則中關於簽署或簽字（包括本章程細則本身的簽署）的任何要求可以按照《電子交易法》中定義的電子簽字的形式完成；及
(j) 《電子交易法》的第8條及第19(3)條不適用。
3. 在符合前兩條規定的前提下，在公司法中定義的任何詞語，除非與本章程細則的主旨或上下文含義不一致，否則應具有與本章程細則相同的涵義。
序言
4. 本公司的業務可按董事認為合適的方式開展。
5. 註冊辦事處應位於董事可能不時決定的開曼群島地址。本公司可在董事不時決定的地點，增設並保留其他辦事處、營業地點及代理處。
6. 本公司設立所產生的費用及與發售股份以供認購及發行股份有關的費用由本公司承擔。該費用可於董事釐定的期間內攤銷，且該金額應以董事釐定的本公司賬目中的收入及╱ 或資本支付。
7. 董事應在其可能不時釐定的地點存放股東名冊或安排將股東名冊存放在此處，若董事未作出任何有關釐定，則股東名冊應存放在註冊辦事處。
股份
8. 在遵守本章程細則的前提下，所有當時未發行的股份應受董事控制，董事可絕對酌情決定在未獲得股東批准的情況下，促使本公司：
(a) 以其不時釐定的方式或條款向董事不時釐定的人士發行、配發及出售股份（包括但不僅限於優先股）（無論是憑證式或非憑證式），該等股份享有董事不時釐定的權利以及受限於董事不時釐定的限制；
(b) 按其認為適當的時間及其他條件授出將按其認為必要或適當的一個或多個類別或輪次發行的股份或其他證券的權利，並釐定該等股份或證券的面值、權力、優先權、特權及其他權利（包括股息權、表決權、轉換權、贖回條款以及清算優先權），任何或所有該等權力及權利可能大於與當時已發行及發行在外股份有關的權力、優先權、特權及權利；及
(c) 授出有關股份的購股權及發行相關的認股權證或類似工具。
9. 董事可授權將股份分成多個類別。不同類別股份的授權、設立及指定（或視情況而定，重新指定），以及在不同類別的股份中區分相應的權利（包括但不限於表決權、股息權及贖回權）、限制、優先級、特別權利及付款義務（如有），可由董事或通過特別決議案確定及釐定。董事可在其認為合適的時間按其認為合適的條款，發行享有優先權或其他權利的股份，全部或任何該等權利可優於普通股的權利。無論第17條如何規定，董事可不時從本公司的法定股本（法定但未發行的普通股除外）中，全權酌情發行若干輪次的優先股，而無需股東批准；然而，在發行任何輪次的優先股之前，就任何輪次優先股而言，董事應通過董事決議案釐定該輪次優先股的條款及權利，包括：
(a) 該輪次的面額、構成該輪次的優先股數目，以及相應的認購價格（如果不同於面值）；
(b) 在法律規定的表決權之外，該輪次的優先股是否享有表決權，如有，該等表決權的條款（可以為一般性或受限制條款）；
(c) 應就該輪次股份支付的股息（如有），該股息是否可累積（如是，從何時起累積），該股息支付的條件及日期，該股息與應就任何其他類別的任何股份或任何其他輪次股份支付的股息分配的優先級或關係；
(d) 該輪次優先股是否可由本公司贖回，如是，贖回的時間、價格以及其他條件；
(e) 該輪次的優先股是否有權收取本公司清盤時可向股東分派的任何部分資產，及（如有）該清盤優先權的條款，以及該清盤優先權與任何其他類別股份或任何其他輪次股份持有人的權利的關係；
(f) 該輪次優先股是否受限於退休或償債基金的運作，如是，就退休或其他企業目的，將該等退休或償債基金用於購買或贖回該輪次優先股的範圍及方式，以及與其運作相關的條款及規定；
(g) 該輪次優先股是否能轉換或交換為任何其他類別的股份或任何其他輪次優先股或任何其他證券，如是，轉換或交換的價格或比例、對此的調整方式（如有）以及轉換或交換的任何其他條款及條件；
(h) 在發行該輪次優先股後，本公司向現有股份、任何其他類別的股份或任何其他輪次優先股支付股息或作出其他分派時，以及購買、贖回或以其他方式收購以上股份時生效的限制及約束（如有）；
(i) 本公司舉債或增發股份的條件或限制（如有），包括增發該輪次的股份、任何其他類別的股份或任何其他輪次優先股；及
(j) 任何其他權力、優先權及相對權、參與權、可選擇權等特殊權利，以及與此相關的任何資格、限制及約束；
為此，董事可保留適當數目的股份當時不予發行。本公司不得向不記名持有人發行股份。
10. 在法律允許的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購（無論無條件或有條件）任何股份的代價。該佣金可通過現金、全部或部分實繳股份或以上述方式相結合的方式支付。發行股份時，本公司亦可支付合法的經紀費。
11. 董事可拒絕接受任何股份申請，並可全部或部分接受任何申請，而無需說明理由。
A類普通股及B類普通股
12. A類普通股持有人及B類普通股持有人就提交股東表決的所有決議案而言應始終作為一個類別一起表決。A類普通股持有人就所有提交本公司股東大會表決的事項每股享有一(1)票表決權，B類普通股持有人就所有提交本公司股東大會表決的事項每股享有二十(20)票表決權。
13. 每股B類普通股可由持有人選擇隨時轉換成一(1)股A類普通股。B類普通股持有人行使轉換權時，應向本公司提交書面通知，通知本公司其選擇將特定數量的B類普通股轉換成A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為 B類普通股。
14. 依據本章程細則從B類普通股到A類普通股的轉換，應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股的方式進行。該轉換將於股東名冊記錄相關B類普通股已獲重新指定為A類普通股後立即生效。
15. 當股東將任何B類普通股出售、轉讓、分配或處置予任何並非該股東關聯方的人士時，或當任何B類普通股的最終實益擁有權變更給任何並非該股份登記股東關聯方的人士時，該B類普通股將自動並立即轉換為A類普通股。為避免疑義，(i)出售、轉讓、分配或處置應在本公司在其股東名冊上登記該等出售、轉讓、分配或處置後生效；及(ii)為擔保持有人的合同約定或法定的義務而在B類普通股上設定任何質押、擔保、權利負擔或其他第三方權利，無論其如何描述，均不得視為出售、轉讓、分配或處置，除非且直到該質押、擔保、權利負擔或其他第三方權利被執行，且導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權，在此情況下，全部相關的B類普通股應自動轉換成同等數量的A類普通股；就本第15 條而言，實益擁有權應具有《1934 年美國證券交易法》（經修訂）第13d-3條規定的涵義。
16. 除第12條至第15條（包括該等兩條）規定的表決權及轉換權外，A類普通股及 B類普通股具有同等地位，並擁有同等權利、優先級、特權及限制。
權利變更
17. 當本公司的股本劃分為不同類別時，受限於該類別當時所附的任何權利或限制，對該類別股份所附權利的重大不利變更，僅在經該類已發行股份的三分之二持有人書面同意，或經在該類別股份持有人的單獨會議上通過特別決議案批准後，方可作出。本章程細則中與本公司股東大會或其議事程序有關的所有條文，經必要修正後，同樣適用於上述單獨會議，惟為達到單獨會議必須的法定人數，應由持有相關類別已發行股份名義價值或票面價值至少三分之一的一名或多名人士親自出席或委派代表出席（但如果在延期的該等持有人會議上出席人數仍未達到上述法定人數，則出席的股東即構成法定人數），受限於該類別股份當時所附的任何權利或限制，該類別每名股東於投票表決時就其持有的每股該類別股份享有一票表決權。就本條而言，倘董事經考慮後認為會議提案將以相同方式影響所有有關類別股份，則可將所有類別或任何兩個或多個類別視為一個類別對待，惟於任何其他情況下仍應將其視為不同類別對待。
18. 賦予具有優先權或其他權利的任何類別股份的持有人的權利，受限於當時該類別股份所附的任何權利或限制，不得因（其中包括）設立、配發或發行與其享有同等地位或地位在其之後的其他股份或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為出現重大不利變更。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於設立擁有放大表決權或加權表決權的股份）而被視為出現重大不利變更。
股票
19. 每名在股東名冊中登記為股東的人士在配發或遞交董事釐定格式的股份過戶文件後的兩個曆月內（或在發行條件規定的其他期間內），可發出書面申請免費獲取股票。所有股票應註明該人士持有的股份，惟就多名人士聯名持有的股份而言，本公司概無義務簽發多張股票，向其中一名聯名持有人交付股票即為向全部聯名持有人交付股票。所有股票均應派專人向有權收取的股東派送或按其在股東名冊中登記的地址郵寄至該股東。
20. 本公司每張股票均應根據適用法律（包括《證券法》）的要求附有相關標註。
21. 若任何股東持有兩張或多張代表任何一個類別股份的股票，應該股東要求，本公司可註銷上述股票，而在該股東支付（如董事要求）一美元（1.00美元）或董事釐定的更小金額費用後，本公司可就有關股份簽發一xx股票。
22. 倘股票被破壞、損壞或被聲稱遺失、盜竊或損毀，應股東請求，在交回舊股票或（如被聲稱遺失、盜竊或損毀）在其符合有關證據及彌償的條件下，並向本公司支付董事認為適當並與該請求相關的實付費用後，本公司可向相關股東簽發一xx的代表相同股份的股票。
23. 倘股份由多名人士聯名持有，其中任何一名聯名持有人均可提出請求，並且該請求對全部聯名持有人有約束力。
零碎股份
24. 董事可發行零碎股份，經發行的零碎股份應受限於並承擔相應部分的責任
（無論關於名義價值或票面價值、溢價、出資、催繳股款或其他）、約束、優先權、特權、資格、限制、權利（包括表決權及參與權，但不影響上述各項的一般性）以及一股完整股份的其他屬性。倘向同一股東發行或其獲得同一類別的多份零碎股份，則該等零碎股份應累計。
留置權
25. 如股份（無論是否繳足股款）涉及應於規定時間繳付或已催繳的款項（無論是否到期），本公司就該款項對該股份擁有第一優先留置權。倘一名人士（無論其為股份的唯一登記持有人或兩名或多名聯名持有人中的一名）對本公司負有債務或責任，本公司就其或其所擁有的財產所欠本公司的全部欠款（無論是否到期）對登記在其名下的所有股份亦擁有第一優先留置權。董事可隨時宣告就任何股份全部或部分豁免本條規定。本公司對股份的留置權將延伸至就該股份應支付的任何款項，包括但不限於股息。
26. 本公司可以董事絕對酌情認為合適的方式，出售本公司擁有留置權的任何股份，除非涉及留置權的款項已到期應付且已向該股份當時的登記持有人（或由於該持有人身故或破產而享有權利的人士）發出要求支付該等已到期應付款項的書面通知後滿十四(14)個曆日，否則本公司不得出售該股份。
27. 為使任何該等出售有效，董事可授權一名人士將被出售股份轉讓予購買人。購買人應登記為該等轉讓中包含的股份的持有人，購買人概無義務關注購買價款的使用，其對股份的所有權亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受到影響。
28. 扣除本公司產生的支出、費用以及佣金後的出售所得款項應由本公司獲得，並用於支付與留置權相關的到期應付款項，剩餘部分應支付予緊接出售前對股份享有權利的人士（受限於為該股份在出售之前已存在的應付但尚未到期的款項設置的類似留置權）。
股份的催繳通知
29. 在配發條款的規限下，董事可不時向股東發送催繳通知，要求股東支付其尚未支付的任何股份價款，每名股東應（在至少提前十四個曆日收到通知並註明繳付日期的情況下）在催繳通知註明的繳付時間向本公司支付就有關股份催繳的金額。催繳應視為在董事通過授權催繳的決議案時已作出。
30. 聯名股份持有人應共同及個別對有關股份的催繳股款承擔支付義務。
31. 倘於指定繳付日期當日或之前，尚未支付股份催繳金額，則對到期款項負有繳付義務的人士應按年利率百分之八，支付自指定繳付日期起至實際支付日期止的利息，但董事有權豁免全部或部分利息。
32. 本章程細則中關於聯名持有人責任以及支付利息的條文，適用於根據股份發行條款在規定時間應付而並無支付（無論按股份面值或按溢價）的任何款項，猶如該款項已因正式催繳及通知而應支付。
33. 董事可就已支付部分股款的股份的發行作出安排，允許不同股東或特定股份適用不同的應付催繳款項及繳付時間。
34. 董事可在其認為適當的情況下收取任何股東自願就其持有的已支付部分股款的股份提前支付全部或任何部分未被催繳及尚未繳付的股款，就該提前支付的全部或部分股款（直至在若非提前支付的情況下該股款原到期日為止），可按照提前支付股款的股東與董事協定的利率（未經普通決議案批准，不得超過年利率百分之八）支付利息。在催繳前支付的有關款項不會使支付該款項的股東有權獲得就該款項（若非因該付款）成為到期應付的日期前任何期間所宣派的任何部分股息。
股份的沒收
35. 倘股東未在指定繳付日期支付或分期支付已支付部分股款的股份催繳款項，則董事可在任何該等催繳款項或分期款項尚未支付的期間內於指定繳付日期後隨時向該股東發送通知，要求其支付尚未支付的催繳款項或分期款項以及由此產生的累算利息。
36. 上述通知應註明須支付通知所規定相關款項的其他截止日期（不得早於通知發出日期後滿十四(14)個曆日），並應說明，若在指定日期當日或之前並無支付催繳款項，催繳款項所涉及股份將被沒收。
37. 倘股東未遵守前述通知中的要求，則可於其後的任何時間，在作出通知所要求的付款之前，通過具有相應效力的董事決議案沒收通知所涉及的任何股份。
38. 被沒收的股份可按照董事認為合適的條款及方式出售或另行處置，在出售或處置之前，董事可按照其認為合適的條款隨時取消沒收該股份。
39. 被沒收股份的人士不再是被沒收股份的股東，儘管如此，其仍有責任向本公司支付其於沒收當日就被沒收股份應支付予本公司的所有股款，但該責任在本公司收到被沒收股份尚未支付的全部股款時終止。
40. 由董事親筆簽署表明股份已經於證明中所述日期被正式沒收的書面證明，為該宣告事實的確證，以排斥任何人士就該股份主張權利。
41. 本公司可獲得按照本章程細則中關於沒收的條文出售或處置股份所獲得的對價（如有），並可向獲出售或處置股份的人士簽立股份過戶文書，而該人士應被登記為股份的持有人，其並無義務關注購買價款（如有）的使用情況，且其對股份的所有權亦不因處置或出售程序中的任何違規或無效行為而受到影響。
42. 本章程細則中關於沒收的條文適用於任何根據股份發行條款到期應付而並無支付股款（無論按股份面值或按溢價）的情況，猶如該款項已因正式催繳及通知而應支付。
股份的轉讓
43. 任何股份的轉讓文書應為書面形式，並按照任何慣常或通常的形式或董事全權酌情批准的其他形式作出，並由轉讓人或其代表簽署，而倘擬轉讓的股份為全部未繳股款或僅繳納部分股款的股份，或董事另有要求，則股份轉讓文書亦應由受讓人代表簽署，並附帶相關股份的證書（如有），以及董事可能合理要求的表明轉讓人有權進行轉讓的其他證明。在受讓人於股東名冊中登記成為有關股份的股東之前，轉讓人應被一直視為相關股份的股東。
44. (a) 董事可全權酌情拒絕對尚未繳足股款的股份或本公司擁有留置權的股份進行任何股份過戶登記。
(b) 董事亦可拒絕對任何股份過戶進行登記，除非：
(i) 將轉讓文書連同相關股份的證書及董事會可能合理要求的證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明提交至本公司；
(ii) 轉讓文書僅涉及一類股份；
(iii) 轉讓文書已妥為繳納印花稅（如要求）；
(iv) 在向聯名持有人轉讓股份時，受讓的聯名持有人不超過四名；及
(v) 已就此向本公司支付由指定證券交易所規定須支付的最高費用金額或董事會可能不時要求的較低金額。
45. 於一份或多份報章刊登廣告、以電子方式或符合指定證券交易所規則的任何其他方式提前十(10)個曆日發出通知後，可按照董事全權酌情不時釐定的時間暫停辦理股份過戶登記及記入股東名冊，惟任何歷年內暫停辦理股份過戶登記及記入股東名冊的期間不得超過三十(30)個曆日。
46. 本公司應保存已登記的所有轉讓文書。倘董事拒絕辦理任何股份過戶登記，其應在有關轉讓提交至本公司當日後三個曆月內向每名轉讓人及受讓人發送拒絕登記的通知。
股份的傳轉
47. 本公司僅承認股份已故單一持有人的合法遺產代理人為唯一擁有該股份所有權的人士。倘股份登記在兩名或多名持有人名下，本公司僅承認尚未身故的持有人或已故股東的合法遺產代理人為唯一擁有該股份所有權的人士。
48. 任何因股東身故或破產而享有股份權利的人士，在根據董事不時的要求出示有關所有權證據後，有權將其自己登記為該股份的股東，或進行已故或破產的人士原本應作出的股份轉讓；惟在任一情形下，董事享有在該人士身故或破產之前進行股份轉讓時本應享有的同等拒絕或暫停股份過戶登記的權利。
49. 因股東身故或破產而享有股份權利的人士，有權獲得倘若其為該股份的登記股東而原本應享有的相同股息及其他利益，惟其在登記為相應股份的股東之前，無權行使與本公司會議有關的任何股東權利；但董事可隨時發出通知，要求任何有關人士選擇將自己登記為股東或轉讓該股份，若該人士未於九十(90)個曆日內遵從該通知，則董事其後可保留就有關股份應支付的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的要求獲遵從為止。
授權文書的登記
50. 本公司有權對遺囑、管理遺產委託狀、死亡或結婚證明、授權委託書、代替財產凍結的通知或其他文書的登記收取不超過一美元（1.00美元）的費用。
股本變更
51. 本公司可不時通過普通決議案按決議案規定的金額增加股本，並按決議案的規定將其劃分為不同類別及面額的股份。
52. 本公司可通過普通決議案：
(a) 發行其認為合適數量的新股份以增加其股本；
(b) 將其全部或任何股本合併，並劃分為較現有股份面額更大的股份；
(c) 將股份或其任何部分拆分為較組織章程大綱所規定者面額更小的股份，惟在拆分過程中，每一股拆分股份的已支付金額與未支付金額（如有）的比例應與拆分前股份的比例相同；及
(d) 註銷在決議案通過之日並無獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按其註銷股份的數額減少其股本金額。
53. 本公司可通過特別決議案以法律允許的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備。
贖回、購買及交回股份
54. 在公司法及本章程細則條文的規限下，本公司可：
(a) 發行可贖回或可由股東或本公司選擇贖回的股份。股份贖回應按照發行該等股份前董事會或股東以特別決議案釐定的方式及條款進行；
(b) 按照董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權批准的條款及方式購買其本身股份（包括任何可贖回的股份）； 及
(c) 以公司法允許的任何方式（包括以資本）支付其贖回或購買其本身股份的款項。
55. 購買任何股份不得使本公司承擔購買任何其他股份的義務，惟按照適用法律及本公司任何其他合同義務要求購買的股份除外。
56. 被購買股份的持有人有義務向本公司交回股票（如有）以辦理註銷，屆時本公司應向其支付購買或贖回股份的款項或對價。
57. 董事可接納任何繳足股款股份的交回，而無需支付對價。
庫存股份
58. 董事可在購買、贖回或交回任何股份之前，確定將該股份作為庫存股份持有。
59. 董事可決定以其認為合適的條款（包括但不限於以零對價）註銷庫存股份或轉讓庫存股份。
股東大會
60. 除股東週年大會以外的所有股東大會稱為臨時股東大會。
61. (a) 本公司可（但無義務）於每個歷年召開一次股東週年大會，並在召集通知中註明該會議性質為股東週年大會。股東週年大會應在董事釐定的時間及地點召開。
(b) 董事應在該等股東大會上呈列董事會報告（如有）。
62. (a) 主席或大多數董事可召集股東大會，彼等在股東要求下，應立刻著手召集本公司的臨時股東大會。
(b) 股東要求指在提出要求當日持有合共附帶不少於在提出要求當日附有本公司股東大會表決權的本公司所有已發行及發行在外股份所附全部表決權的三分之一(1/3)的股東提出的要求。
(c) 上述股東要求必須註明會議的目的，並須由申請人簽署及向註冊辦事處提出。該要求可由多份相若格式的文件組成，每份文件均由一名或多名申請人簽署。
(d) 倘董事在提出要求之日後二十一(21)個曆日內並無正式採取行動召集將於另外二十一(21)個曆日內召開的股東大會，則申請人或代表全部申請人總表決權半數以上的任何申請人可自行召開股東大會，惟按此方式召集的任何大會不得於前述二十一(21)個曆日到期後三(3)個曆月屆滿後舉行。
(e) 申請人召集前述股東大會的方式，應盡可能與董事召集股東大會的方式一致。
股東大會通告
63. 任何股東大會的通告應至少提前十(10)個曆日發出，該期限不包括通告發出或視為發出之日及會議之日。通告應註明會議地點、日期及時間以及所處理事項的大致性質，並應以下文所述方式或本公司另行規定的方式發出，惟倘以下人士達成一致，無論本條所規定的通告是否發出，及無論本章程細則中關於股東大會的條文是否得以遵守，本公司股東大會均應被視為適當召集：
(a) 若為股東週年大會，由有權出席大會及於會上表決的全體股東（或其受委代表）同意；及
(b) 若為臨時股東大會，由有權出席大會及於會上表決的全體股東（不論親身出席或由受委代表出席或（或倘為法人團體或其他非自然人）由其正式授權的代表或受委代表出席）的三分之二(2/3)有權表決票數同意。
64. 偶然未能發出會議通告或任何股東未收到會議通告，不會使任何會議的議事程序無效。
股東大會的議事程序
65. 除非會議進入到決定事務環節時出席的股東達到法定人數，否則除指定會議主席外，在任何股東大會上不得就任何事項進行審議。就所有目的而言，法定人數應由出席大會並有權於會上投票的合共持有不少於所有已發行股份所附（或受委代表所代表）表決權三分之一的一名或多名持股股東（不論親身出席或由受委代表出席或（或倘為法人團體或其他非自然人）由其正式授權的代表或受委代表出席）構成。
66. 如在指定召開時間後半個小時內，出席會議的人數仍未達到法定人數，會議應當解散。
67. 若董事希望為本公司特定股東大會或者所有股東大會的召開提供便利，可通過電話或類似通信設備等所有與會人士均能相互溝通的方式參與本公司的任何股東大會，通過該等方式參加股東大會的人士均視同本人親自出席會議。
68. 董事會主席（如出席）應作為會議主席主持本公司每次股東大會。
69. 如董事會主席不出席會議，或其在會議指定召開時間後十五分鐘內並未出席，或不願意擔任會議主席，應由任何董事或獲董事提名的人士擔任該次會議的主席並主持會議，若仍無法選出會議主席，則出席股東或股東受委代表應選出任何一位出席人士作為該會議的主席。
70. 如出席任何股東大會的人數達到法定人數，經股東大會同意，會議主席可以
（並且在會議如此指示的情況下應當）不時休會或變更會議地點，但除會議休會前尚未解決的事項之外，重新開會時不得處理任何其他事務。如股東大會或延期會議被延期達十四(14)個曆日或以上，應如同原會議一樣發出延期會議的通知。除前述規定之外，無需就延期或延期會議上需處理的事務發出任何通知。
71. 除股東根據本章程細則而要求召開的股東大會外，在該會議召開前，董事會可隨時向股東發出書面通知，因任何原因或無理由取消或推遲該等適當召集的股東會議。董事會可決定該推遲的具體期限或無限期推遲該會議。
72. 在任何股東大會上，提交會議表決的決議案應由股東以舉手方式表決決定，除非在宣佈舉手表決結果之時或之前，會議主席或任何親自或委派代理人出席的股東要求投票表決。除非要求投票表決，否則會議主席宣佈決議經舉手表決通過、一致或特定多數通過，或被否決，並將結果記錄在本公司會議記錄冊中，將作為該事實的確證，而無需證明贊成或反對決議案的票數或比例。
73. 如果正式要求投票表決，應按會議主席指定的方式進行，投票表決的結果應視為要求投票表決的股東大會的決議案。
74. 除本章程細則或公司法所規定的多數票外，所有提交會議的議題均應以普通決議案決定。無論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數相等，會議主席在進行舉手表決或要求投票表決時，有權再投一票或投決定性的一票。
75. 要求選舉會議主席或要求休會的投票表決應立即進行。要求任何其他問題的投票表決應按照會議主席指定的時間進行。
股東表決
76. 在任何股份當時所附的任何權利及限制的規限下，於本公司股東大會上，在舉手表決時，每一位親身出席的股東或代理人（如為法團或其他非自然人，則其正式授權代表或代理人）可各投一票，而於投票表決時，每一位親身出席的股東或代理人（如為法團或其他非自然人，則其正式授權代表或代理人）可就其持有的每股A類普通股投一票及每股B類普通股投二十票。
77. 如果是聯名持有人，排列靠前的持有人所投的票（無論是親自或通過代理人
（或如為法人團體或其他非自然人，則由其正式授權代表或代理人））應被接受，且排除其他聯名持有人的表決。為此目的，排列順序應按股東名冊的登記順序而定。
78. 精神不健全或任何有管轄權的法院已就其作出精神不健全認定的股東，在舉手或投票表決時，可通過其監護人或上述法院指定的具有監護人性質的其他人士，就其持有的有表決權的股份表決，任何該等監護人或其他人士可通過代理人就該等股份表決。
79. 除非股東就其持有的具有表決權的股份已繳付現時應付的所有催繳款項（如有）或其他款項，否則該股東在任何本公司股東大會上均無表決權。
80. 在投票表決時，可親自表決或委託代理人表決。
81. 除經認可的結算機構（或其指定人）或存託機構（或其指定人）外，各股東只可就舉手表決指定一名代理人。委託代理人的文書應為書面文件，由委託人或其書面正式授權的代理人簽字，如果委託人為法人團體，可加蓋印章或由高級管理人員或正式授權的代理人簽字。代理人不必是股東。
82. 委託代理人的文書可採用慣常或通常形式或董事會批准的其他形式。
83. 委託代理人的文書應按如下時間要求存放於註冊辦事處，或者是會議通知或本公司寄出的任何委託書中為此目的指明的其他地址：
(a) 在委託書指明的人士意圖參與表決的會議或延期會議召開前不少於48 小時；或
(b) 如果要求投票表決，且該表決於要求投票表決後超過48 小時後進行，委託書應於要求投票表決後但不遲於投票表決指定進行時間前的24 小時存放於上述場所；或
(c) 如果投票表決並未於要求投票表決後即刻進行，但於要求投票表決後不超過48 小時後進行，委託書應在要求投票表決的會議上交付予主席、秘書或任何董事；
董事會有權在會議通知或本公司寄出的任何委託書中，指定委託代理人的文書可存放於本公司註冊辦事處或會議通知或本公司寄出的任何委託書中為此目的而指明的其他地址（不遲於舉行該等會議或延期會議的時間）。主席有權在任何情況下自由裁量決定委託書應被視為已適當存放。未依據經批准的方式存放的委託書無效。
84. 委託代理人的文書應視為已授予代理人要求或聯名要求進行投票表決的權利。
85. 由當時有權接收本公司股東大會通知並出席該會議和投票的全體股東（若股東為法人團體，則由其正式授權代表人）書面簽署的決議，應與本公司正式召集和舉行的股東大會上通過的決議案具有同等有效性和效力。
由代表在會議行事的法人團體
86. 如法人團體為股東或董事，可通過其董事會或其他管理機構的決議案，授權其認為適合的有關人士作為其代表參加本公司任何會議或任何類別股東會議、董事會或董事會委員會會議，該被授權的人士應有權以其所代表法人團體的名義行使相同的權力，如同該法人團體為個人股東或董事。
存託機構及結算機構
87. 若經認可的結算機構（或其指定人）或存託機構（或其指定人）為本公司股東，其可通過其董事會或其他管理機構的決議案或委託書，授權其認為適合的人士作為其代表參加本公司任何股東大會或任何類別股東的會議。若授權一名以上人士，該授權應註明每名獲授權人士被授權對應的股份數量和類別。根據本條獲授權的人士應有權以其代表的經認可的結算機構（或其指定人）或存託機構（或其指定人）的名義，行使與該經認可的結算機構（或其指定人）或存託機構（或其指定人）相同的權力，如同上述人士為持有該授權中註明數量及類別股份的個人股東（包括在舉手表決時個別表決的權利）。
董事會
88. (a) 除非本公司在股東大會上另行作出決定，否則董事人數不應少於三(3)
名，確切的董事人數將由董事會不時決定。
(b) 董事會應由當時在職董事多數選舉並任命一名董事會主席。董事會主席的任期也應由當時在職董事多數決定。董事會主席應作為會議主席主持每次董事會會議。若董事會主席未於董事會會議指定召開時間後十五分鐘內出席，則與會董事可選舉其中一名董事作為該會議的主席。
(c) 本公司可通過普通決議案指定任何人士作為董事。
(d) 董事會可藉出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票，委任任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。
(e) 董事的委任可按本公司與董事之間的書面協議（如有）中規定的條款進行，即董事須於下一屆或其後舉行的股東週年大會上或於任何特定事件或任何特定期間後自動退任（除非其已提早離任）；但倘無明文規定，則不得暗示該條款。任期屆滿的每位董事均有資格在股東大會上重選或由董事會重新委任。
89. 無論本章程細則或本公司與該董事簽署的任何協議中如何約定（但不影響根據該等協議索賠損失），經本公司普通決議案通過，本公司可免去董事的職務。因根據前述條款罷免董事造成的董事會空缺可通過普通決議案或出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票來填補。於會上提議或表決罷免董事的決議案的任何會議的通知必須載有罷免該董事的意向聲明，且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個曆日送達該董事。該董事有權出席會議並就其罷免動議發表意見。
90. 除適用法律或指定證券交易所規則要求外，董事會可不時通過、制定、修訂、修改或撤銷本公司的公司治理政策或方案，並不時通過董事決議案決定本公司的各種公司治理相關事項。
91. 董事不必持有本公司任何股份以獲得任職資格。然而，非本公司股東的董事應有權出席股東大會並發言。
92. 董事薪酬可由董事會或通過普通決議案決定。
93. 董事應有權報銷因往返和參加本公司董事會會議、任何董事會委員會會議、股東大會、或與本公司業務相關的其他會議所產生的差旅費、住宿費和其他適當費用，有權獲得由董事會不時決定的相關固定津貼，或獲得上述兩種方式相結合的報銷和固定津貼。
替任董事或代理人
94. 任何董事可書面指定其他人士作為其替任，除非委任書中另有明確規定，該替任董事應有權代表被替任董事簽署書面決議，但不應被要求簽署被替任董事簽署的書面決議，替任董事並應有權在被替任董事無法出席的任何董事會會議上代表該被替任董事行事。每一替任董事應有權在被替任董事無法親自出席的董事會會議上作為一名董事參與並表決，在替任董事本身為董事的情況下，除其本身的表決外，其可代表被替任董事擁有單獨的一票。董事可隨時書面撤銷該替任董事的指派。該替任董事應被視為本公司董事，而非被替任董事的代理人。該替任董事的薪酬應從被替任董事的薪酬中支付，且支付比例應由上述雙方共同協商。
95. 任何董事可指定任何人士（無論是否為董事）作為其代理人，代其出席其無法親自出席的董事會會議，並根據其指示表決，或在未獲得指示時根據該代理人的自主決定表決。委託代理人的文書應為書面形式並由該委任董事簽署，應具有慣常或通常的或董事會批准的其他形式，並應在會議開始前交付至將要使用或首次使用該等文書的董事會會議主席。
董事會的權力和職責
96. 在遵守公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的前提下，本公司業務由董事會管理，董事會有權支付設立和註冊本公司產生的所有費用，並行使本公司的所有權力。本公司股東大會通過的決議案，不得使董事會在未通過該決議案的情況下本應有效的任何先前行為失效。
97. 在遵守本章程細則的前提下，董事會有權按其認為合適的任期、薪酬（以工資、佣金、利潤分配或上述結合的形式）及權力和職責，不時任命任何自然人或法人團體（無論其是否為董事）擔任董事會可能認為就本公司管理而言必要的職位，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他高級管理人員、總裁，一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或管理者。董事會亦可罷免任何因此被任命的自然人或法人團體。董事會亦可基於類似條款任命一名或多名成員組成常務董事辦公室，如果任何常務董事因任何原因不再作為董事或者本公司通過普通決議案終止其任職，該任命即告終止。
98. 董事會可按其認為合適的任期、薪酬、條件及權力任命任何自然人或法人團體擔任秘書（和一名或多名助理秘書，如需要）。董事會因此任命的秘書或助理秘書可被董事會或本公司通過普通決議案罷免。
99. 董事會可在認為適當時將其權力委託給由其成員組成的委員會行使；任何因此組成的委員會在行使該等權力時應遵守董事會就其制定的規則。
100. 董事會可不時及隨時通過授權書（無論是xx還是簽名）或其他方式任命任何公司、商行、人士或團體（無論由董事會直接或間接提名），擔任本公司的代理人或授權簽字人（該等人士應分別為「代理人」或「授權簽字人」），其任命目的以及權力、職權和自由裁量權（不得超過本章程細則賦予董事會享有或行使的職權範疇）及任期和條件均依據董事會認為適當者決定。任何該授權書或其他任命書可包含董事會認為合適的規定，以保護及方便與任何該等代理人或授權簽字人接洽的人士，並可授權任何該等代理人或授權簽字人將其獲得的所有或任何權力、職權和自由裁量權再委託他人。
101. 董事會可不時以其認為適當的方式對本公司的事務管理作出規定，且以下三條規定不得限制本條賦予的一般權力。
102. 為管理本公司事務，董事會可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構，可任命任何自然人或法人團體擔任該等委員會或地方董事會的成員，並可任命本公司任何經理或代理及規定任何該等自然人或法人團體的薪酬。
103. 董事會可不時及隨時向上述任何委員會、地方董事會、經理或代理授予董事會當時擁有的任何權力、職權和自由裁量權，並可任命當時為地方董事會成員的人士填補上述機構的空缺並代行相應職務，任何該等任命或授權均須遵守董事會認為合適的條款和條件。董事會可隨時免除因此任命的自然人或法人團體的職務，亦可取消或變更授權，但根據誠實信用原則行事且未收到該等取消或變更通知的人士不因此受到影響。
104. 任何上述代表經董事會授權可將其現有的全部或部分權力、職權和自由裁量權再行授予他人。
董事會的借款權力
105. 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力，以籌措或借入款項，以本公司的承諾、（當前及未來的）財產及資產以及未催繳的全部或部分股本作為擔保或抵押，發行債權證、債權股證、債券及其他證券（無論是直接還是作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保）。
印章
106. 除非經董事會決議授權，否則印章不得加蓋在任何文書上，授權可在加蓋印章之前或之後作出，若在之後作出，可通過一般形式確認多次加蓋。印章應在一名董事或一名秘書（或一名助理秘書）或在董事會為此目的指定的一名或多名人士在場的情況下加蓋，且上述人士均應簽署其在場見證加蓋印章的文書。
107. 本公司可在董事會指定的國家或地區保存一份印章的複製品，除非經董事會決議案授權，否則該複製印章不得加蓋在任何文書上，授權可在加蓋複製印章之前或之後作出，若在之後作出，可通過一般形式確認多次加蓋複製印章。複製印章應在董事會為此目的指定的一名或多名人士在場的情況下加蓋，且上述人士均應簽署其在場見證加蓋複製印章的文書。依前述方式加蓋該等複製印章及簽名，其意義和效力應等同於在一名董事或一名秘書（或一名助理秘書）或董事會為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋印章。
108. 儘管有上述規定，秘書或任何助理秘書有權在任何文書上加蓋印章或複製印章，以證明所載事項的真實性，但該行為不產生對本公司具有約束力的任何義務。
取消董事資格
109. 若董事出現以下情況，則應被免職：
(a) 破產或與債務人作出任何安排或債務和解；
(b) 死亡或被證實屬或變得精神不健全；
(c) 向本公司提出書面辭呈；
(d) 未經董事會的特殊缺勤批准，連續三次缺席董事會會議，且董事會決議將其免職；或
(e) 根據本章程細則的任何其他條款被免職。
董事會議事程序
110. 董事會可在其認為合適時（在開曼群島境內或境外）召開會議，以處理本公司事務、休會以及規範會議和議事程序。任何會議上的提案均應通過多數票決定。在任何董事會會議上，每名董事自身或其代理人或替任董事有一票表決權。如果表決票數相等，則主席有權再投一票或投決定性的一票。董事有權且可要求秘書或助理秘書隨時召集董事會會議。
111. 董事可通過電話或類似通信設備以所有與會人士均能相互溝通的方式，參加董事會議或由董事會指定的任何董事會委員會（若該董事為其成員）會議，且視同本人親自出席會議。
112. 處理董事會事務所需的法定人數可由董事決定，而除非如此決定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在確定是否有法定人數出席時，如董事委派代理人或替任董事出席，將被視為出席會議。
113. 董事如以任何方式直接或間接在與本公司訂立的合同或交易或擬訂立的合同或交易中存在利益關係，應在董事會會議上聲明其利益關係的性質。若任何董事已向董事會發出一般通知，聲明其為任何指定公司或商行的成員，並將被視為在之後可能與該公司或商行訂立的任何合同或交易中存在利益關係，則應被視為已就因此訂立的合同或完成的交易充分聲明其利益關係。在指定證券交易所規則以及相關董事會會議的主席取消資格的規限下，即使董事可能在合同或交易或擬訂立的合同或交易中存在利益關係，該董事仍可就此進行表決，其票數應被計算在內，且該董事可計入考慮任何該等合同或交易或擬訂立的合同或交易的董事會會議的法定人數。
114. 除其董事職務外，董事可兼任本公司任何其他職務或有報酬的職位（審計師職務除外），其任期和條款（關於報酬或其他方面）可由董事會決定。董事或擬任董事的人士不應因其與本公司就其擔任任何該等其他職務或有報酬的職位或作為供應方、買方或其他方而簽署合同而喪失任職資格。由本公司或其代表簽署且任何董事以任何方式存在利益關係的任何合同或安排也無須廢止，且簽署合同或存在利益關係的任何董事也無須因為該董事擔任該職位或由此而成立的受託義務，向本公司交代從任何該等合同或安排獲得的任何利潤。在任命某名董事或任何其他董事擔任本公司的任何職務或有報酬職位或者安排任何該等任命條款的任何董事會會議上，該董事雖然存在利益關係，仍可計入出席的法定人數，並且可就任何該等任命或安排進行表決。
115. 董事會可自行或通過其所在公司為本公司提供專業服務，並有權就該專業服務獲得報酬，不受其董事職務影響。但本規定不得授權董事或其所在公司擔任本公司的審計師。
116. 董事會應安排作出所有會議記錄，以記錄下列事項：
(a) 董事會對高級管理人員的所有任命；
(b) 出席每次董事會會議及任何董事會委員會會議的董事姓名；及
(c) 本公司、董事會及董事會委員會所有會議的所有決議和議事程序。
117. 董事會會議主席簽署會議記錄後，視為該會議已適當召開，即使所有董事實際上未能聚集在一起或議事程序可能存在技術性瑕疵。
118. 經有權接收董事會或董事會委員會的會議通知的所有董事或董事會委員會所有成員（視情況而定）（除替任董事指定文件另有規定外，替任董事有權代表被替任董事簽署該決議）簽署的書面決議，應與在正式召集和組織的董事會或董事會委員會的會議（視情況而定）上通過的決議案具有同等有效性和效力。在簽署時，決議案可包含多項文件，每項文件由一名或多名董事或其正式指定的替任董事簽署。
119. 即使董事會出現任何空缺，持續任職的董事也可以繼續行事，但若董事人數降低至本章程細則確定或依其確定的必要董事法定人數之下，則持續任職的董事可以採取行動增加董事人數或召開本公司股東大會，但不得為任何其他目的而採取行動。
120. 在遵守董事會就其制定的規則的前提下，董事會指定的委員會可以選舉一名會議主席。若未選舉主席或該主席未於會議指定召開時間十五分鐘內出席，則與會委員會成員可選舉其中一位出席成員擔任該會議主席。
121. 董事會指定的委員會可在其認為適當時開會和休會。在遵守董事會就其制定的規則的前提下，任何會議上的提案均應通過出席成員的多數票決定。如果表決票數相等，主席有權再投一票或投決定性的一票。
122. 董事會會議、董事會委員會會議或由任何代理董事職權的人士作出的所有行為均應視為有效，視為每名上述人士經正式任命且具有董事資格。即使事後發現任何上述董事或代理人的任命存在瑕疵或無任職資格，也不影響其行為效力。
推定同意
123. 出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的董事，應被推定為已經同意採取相應的行動，除非其異議被載入會議記錄，或其在休會前向主席或會議秘書提交對該行動的書面異議，或在休會後通過掛號郵寄的方式立即將該等異議提交上述人士。該異議權不適用於已表決贊成該行動的董事。
股息
124. 在遵守股份當時所附的任何權利和限制的前提下，董事會可不時就已發行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分配，並授權利用本公司合法可用的資金支付該等股息和分配。
125. 在遵守股份當時所附的任何權利和限制的前提下，本公司可通過普通決議案宣佈股息，但股息金額不得超過董事會建議的金額。
126. 在建議或宣佈任何股息之前，董事會可從合法可用於分配的資金中留出其認為適當的金額作為儲備金。該等儲備金應按照董事會絕對的自由裁量權用於應對或有事項、均衡股息或該等資金可正當用於的任何其他用途。在動用該等儲備金之前，董事會可按照其絕對的自由裁量權將該等資金用於本公司的業務或董事會不時認為適當的投資（本公司股份除外）。
127. 應以現金方式支付予股份持有人的任何股息可按照董事會確定的任何方式支付。如採用支票方式支付，應將支票郵寄至持有人在股東名冊上載明的地址，或根據持有人的指示郵寄給其指定的人士和地址。除非持有人（或聯名持有人）另有指示，否則支票或付款憑單應以持有人（在聯名持有人的情況下，以股東名冊中就該等股份登記於首位的持有人）為收款人。支票或付款憑單的寄送風險由持有人承擔。開出該支票或付款憑單的銀行完成付款後，本公司相關義務即正式解除。
128. 董事會可以決定以分配特定資產（可以由本公司的任何其他股份或證券組成）的方式支付全部或部分股息，並可以解決與該等分配相關的所有問題。在不限制前述普遍適用性的情況下，董事會可以確定該等特定資產的價值，可以決定向部分股東支付現金作為特定資產的替代，並可以按董事會認為適當的條款將該等特定資產授予受託管理人。
129. 在遵守股份當時所附的任何權利和限制的前提下，所有股息均應按照股份實繳金額宣佈和支付，但是如果且只要任何款項未就任何股份繳足，則可以按照股份的票面價值宣佈並支付股息。在催繳股款前股東提前支付的款項儘管產生利息，但不得視為本條所指的繳足款項。
130. 如果多名人士被登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名人士均可有效簽收應就該股份支付的股息或其他款項。
131. 本公司無需就股息支付利息。
132. 自宣佈之日起六個曆年後仍無人領取的股息可由董事會沒收，且沒收後應返還給本公司。
賬目、審計與年度申報
133. 與本公司事務相關的會計賬簿應按照董事會可能不時決定的方式保存。
134. 會計賬簿應保存在註冊辦事處或董事會認為適當的其他地點，且董事會有權隨時查閱。
135. 董事會可不時決定是否允許非董事的股東查閱本公司會計賬簿，並決定查閱的範圍、時間、地點、條件和限制。除非經法律、董事會或普通決議案授權，否則任何非董事的股東均無權查閱本公司任何會計賬簿或文件。
136. 有關本公司事務的賬目的審計方式和財務年度截止日期應由董事會不時決定，未經董事會決定，不得進行審計。
137. 董事會可任命本公司的審計師，任職期限直至被董事會決議免職為止，董事會可決定該審計師的薪酬。
138. 本公司每名審計師均有權隨時查閱本公司的會計賬簿和會計憑證，並有權就其履行審計職責要求董事會和本公司高級管理人員提供必要的資料和解釋。
139. 如董事會要求，審計師應在其任期內被任命後的下一次股東週年大會上以及在其任期內經董事會或任何股東大會要求時，就本公司賬目作出報告。
140. 董事會每個曆年應編製或安排編製一份年度申報表，列明公司法所要求的具體事項，並向開曼群島公司註冊處提交該年度申報表的副本。
儲備金轉為股本
141. 在遵守公司法的前提下，董事會可以：
(a) 決議將儲備金（包括股份溢價賬、資本贖回儲備金和損益賬）中可用於分配的貸方款項轉為股本；
(b) 按照股東所持股份（無論是否繳足股款）的票面價值的比例，向股東撥出決議轉為股本的款項，並代表股東將該款項用於：
(i) 繳足股東各自就其所持股份當時尚未繳足的款項（如有）；或
(ii) 繳足票面價值相等的未發行股份或債券的款項，
並按照前述比例將該等股份或債券（記為已繳足股款）分配給股東（或其指定人士），或者部分款項用於一種用途，部分款項用於另一種用途。但就本條而言，不可用於分配的股份溢價賬、資本贖回儲備金和損益賬，只能用於繳足將分配給股東的未發行股份（記為已繳足股款）；
(c) 作出其認為合適的安排，以解決轉為股本的儲備金分配所產生的難題，特別是（但不限於）在股份或債券的分配中出現零星股份時，董事會可以按照其認為適當的方式作出處置；
(d) 授權一名人士（代表所有相關股東）與本公司簽署協議，就以下任一事項作出約定：
(i) 向各股東分配其在轉為股本時有權取得的記為已繳足股款的股份或債券；或
(ii) 由本公司代表股東（通過運用股東在決議轉為股本的儲備金中所佔比例）支付其現有股份尚未繳付的款項或其中一部分，
且根據該授權簽署的任何協議對所有該等股東生效並具有約束力；以及
(e) 通常採取需要的所有行動和事項，以使決議案生效。
142. 無論本章程細則如何規定，董事可議決通過將該金額用於繳足將予配發及發行予下列人士的未發行股份，將儲備（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）的進賬金額或其他可供分派的金額資本化：
(a) 本公司或其關聯方的僱員（包括董事）或服務提供商，於彼等行使或歸屬根據董事或股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排所授出的任何購股權或獎勵時；
(b) 任何信託的任何受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或董事或股東採納或批准的與該等人士有關的其他安排的運作向彼等配發及發行股份；或
(c) 本公司的任何存託機構，就其於彼等行使或歸屬根據董事或股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排所授出的任何購股權或獎勵時向本公司或其關聯方的僱員（包括董事）或服務提供商發行、配發及交付美國存託股。
股份溢價賬
143. 董事會應依據公司法設立股份溢價賬，並不時將等於就任何股份發行所支付溢價的金額貸記該賬目。
144. 贖回或購買股份時，該股份票面價值與贖回或購買價格的差額應借記股份溢價賬，但董事會可自行決定用本公司的利潤或在公司法允許的情況下用股本支付該款項。
通知
145. 除非本章程細則另有規定，否則任何通知或文件可由本公司或有權向股東發送通知的人士以下列方式發送：親自遞交，或以郵費預付的航空郵件或認可快遞服務的方式送達股東在股東名冊中載明的地址，或通過電子郵件發送至股東為接收該等通知而書面指明的電子郵件地址，或通過傳真至股東為接收該等通知而書面指明的傳真號碼，或通過在本公司網站上公示的方式（如董事會認為合適）。在存在股份聯名持有人的情況下，所有通知應發送給股東名冊中就聯名持股而言登記於首位的聯名持有人，以該方式發送的通知應視為對所有聯名持有人的充分通知。
146. 郵寄至另一個國家的通知應通過郵費預付的航空郵件或認可快遞服務發送或寄送。
147. 就所有目的而言，親身或委派受委代表出席本公司任何會議的任何股東，應視為已就該會議收到適當的通知，且如有必要，應視為已就該會議召開的目的收到適當的通知。
148. 任何通知或其他文件：
(a) 若採用郵寄方式發送，應在包含該通知或文件的信件寄出滿五(5)個曆日後視為送達；
(b) 若採用傳真方式發送，應在傳真機出具報告確認已傳送全部數據至接收方的傳真號碼時視為送達；
(c) 若採用認可的快遞服務發送，應在包含該通知或文件的信件交付快遞服務滿48小時後視為送達；或
(d) 若採用電子方式發送，應在(i)發送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(ii)在本公司網站上刊登時即視為送達。
為證明已通過郵寄或快遞服務送達，只需證明包含通知或文件的信件已填寫正確的地址並已妥善郵寄或交付快遞服務。
149. 已依據本章程細則的條款交付或郵寄至或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，即使該股東當時已死亡或破產，且無論本公司是否已收到其死亡或破產的通知，就該股東作為單獨或聯名持有人登記在其名下的任何股份而言，均應視為已妥善送達；除非在通知或文件送達時，其姓名已從股東名冊中除名，不再是該股份的持有人。就所有目的而言，該送達應被視為該通知或文件已向在該股份中享有利益的人士（無論與該股東聯名持有該股份或聲稱通過該股東在該股份中享有利益）充分送達。
150. 本公司所有股東大會的通知應發送至：
(a) 所有持有股份且有權接收通知並已向本公司提供接收通知地址的股東；及
(b) 因有權接收會議通知的股東死亡或破產而對股份享有權益的所有人士。任何其他人士均無權接收股東大會通知。
資料
151. 股東均無權要求本公司披露任何交易細節，或可能與本公司業務經營相關、性質上屬或可能屬商業秘密或秘密流程、且董事會認為向公眾透露不符合本公司股東利益的任何資料。
152. 董事會有權向任何股東發佈或披露其持有、保管或控制的與本公司或本公司事務相關的資料，包括但不限於本公司股東名冊和股份轉讓登記簿中包含的資料。
賠償
153. 所有董事（就本條而言，包括根據本章程細則規定而指定的任何替任董事）、秘書、助理秘書或本公司當時及不時的其他高級管理人員（但不包括本公司的審計師）以及上述人士的遺產代理人（各稱為「受償人士」），因執行本公司業務或事務或因行使或履行其職責、權力、授權或裁量權而發生或遭受的所有訴訟、法律程序、成本、費用、開銷、損失、損害或責任（因該受償人士本身的不誠實、故意違約或欺詐行為所導致者除外），均應由本公司給予補償並確保其免受損失，包括（在不影響前述普遍適用性的情況下）該受償人士在開曼群島或其他地區的任何法院為有關本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是否勝訴）而產生的任何成本、開銷、損失或責任。
154. 受償人士不對以下事項承擔責任：
(a) 本公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收款、疏忽、違約或不作為；或
(b) 因本公司任何財產的所有權存在瑕疵而導致的任何損失；或
(c) 本公司投資目標的任何相關擔保不足；或
(d) 因任何銀行、經紀商或其他類似人士而產生的損失；或
(e) 因該受償人士的任何疏忽、違約、失職、違反信用、判斷錯誤或失察而對其自身造成的任何損失；或
(f) 該受償人士執行或履行其職責、權力、授權或自由裁量權過程中可能發生或產生的或與之相關的任何損失、損害或意外事故等；
除非前述事項因該受償人士自身的不誠實、故意違約或欺詐造成。
財務年度
155. 除非董事會另有規定，否則本公司的財務年度應於每個曆年的12 月31 日結束，並於每個曆年的1月1日開始。
不承認信託
156. 本公司不承認任何人士通過信託持有股份。除非法律要求，否則本公司並無義務亦不得以任何方式被迫承認（即使已就此獲得通知）任何股份中的公允、或然、未來或部分權益或（本章程細則或公司法另有規定除外）與任何股份有關的任何其他權利，股東名冊中登記的股東對其所持有的股份享有的絕對權利除外。
清算
157. 如果本公司清算，在獲得本公司特別決議案批准和公司法要求的其他批准的情況下，清算人可將本公司的全部或部分資產（無論其是否包含同類財產）以實物形式分配給股東，為上述目的對該資產的價值進行評估，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。在獲得上述同樣批准的情況下，清算人可為股東利益將全部或部分資產委託給清算人在獲得上述同樣批准的情況下認為合適的受託人，但任何股東不得因此被迫接受任何附帶負債的資產。
158. 如果本公司清算，而可供分配予股東的資產不足以償付所有股本，則資產的分配應盡量使得股東按其所持股份的面值的比例承擔損失。如果可供分配予股東的資產足以支付在清算開始時的所有股本，盈餘部分應由按照股東在清算開始時所持股份的面值的比例分配予股東（如股份存在應付款項，應從中扣除已催繳但尚未繳納股款或因其他原因而應支付予本公司的款項）。本條不影響按照特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。
組織章程細則的修訂
159. 在遵守公司法的前提下，本公司可隨時及不時通過特別決議案變更或修改本章程細則的全部或部分條款。
停止股東登記與確定登記日期
160. 為確定有權接收通知、出席任何股東會議或延期會議並在會上表決的股東、有權接收股息支付的股東或為其他目的確定股東身份，董事會可規定在特定的期間（在任何情況下不得超過任何曆年的三十(30)個曆日）內股東名冊停止辦理轉讓登記。
161. 作為停止登記的替代或除停止登記外，董事會可以提前確定一個日期作為登記日期，以確定有權接收通知、出席任何股東會議並在會上表決的股東。為確定有權接收股息支付的股東，董事會可以在宣佈支付該等股息之日前九十
(90) 個曆日或九十(90)個曆日內，確定一個隨後的日期作為該確定的登記日期。
162. 如果在確定有權接收通知、出席股東會議並在會上表決的股東或有權接收股息支付的股東時，並無按照前述規定停止登記或確定登記日期，則發佈會議通知之日或宣佈分配股息的董事會決議通過之日（視情況而定）應為確定股東的登記日期。如已根據本條款的規定確定有權接收通知、出席股東會議並在會上表決的股東，該確定應適用於其任何延期會議。
以存續方式註冊
163. 本公司可通過特別決議案的方式，決議以存續方式在開曼群島或本公司當時設立、註冊或存續所在的司法管轄區以外的其他司法管轄區註冊。為落實根據本條通過的決議，董事會可安排向公司註冊處提交申請，撤銷本公司在開曼群島或本公司當時設立、註冊或存續所在的其他司法管轄區的註冊，且可採取其認為適當的所有進一步行動，以使轉移註冊產生效力並使本公司存續。
披露
164. 董事會或經董事會特別授權的任何服務提供者（包括本公司的高級管理人員、秘書和註冊辦事處代理），有權向任何監管或司法機關披露與本公司事務相關的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊和賬簿中的資料。