C&T PARTNERS
xxxx同仁律师事务所
C&T PARTNERS
关于江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(二)
xxxx同仁律师事务所中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)
致:江苏金智教育信息股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)受江苏金智教育信息股份有限公司(以下简称“发行人”)委托,作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘法律顾问,就本次发行上市事宜于 2020 年 9 月 22 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书和律师工作报告”)。2020 年 11 月 13 日,根据上海证券交易所《关于江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2020]831 号)所涉及相关事项,本所出具了《补充法律意见书(一)》。
现本所律师根据上海证券交易所《关于江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核) [2020]973 号)(以下简称“审核问询函二”)所涉及相关事项,出具本补充法律意见书(二)(除本补充法律意见书另作说明外,本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同)
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充,并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本补充法律意见如下:
5.2 根据问询回复,发行人业务获取以招投标为主。
请发行人说明:(1)发行人直销模式下通过电信运营商、银行客户供最终院校使用,以及非直销模式下通过其他信息化企业提供高校信息化产品或服务,发行人是否参与产品最终使用方院校的招投标,相关合同是否指定发行人产品;
(2)2019 年度,发行人政府采购中,通过招投标收入占比下降,通过单一来源采购及竞争性谈判/磋商收入占比上升的原因;(3)发行人报告期内是否存在达到应公开招投标标准而未公开招投标的情况,发行人通过单一来源采购及竞争性谈判/磋商获取业务是否符合相关规定,发行人业务获取方式是否合法合规。
请发行人律师对上述事项(3)进行核查并发表明确意见。
回复:
一、发行人说明
(三)发行人报告期内是否存在达到应公开招投标标准而未公开招投标的情况,发行人通过单一来源采购及竞争性谈判/磋商获取业务是否符合相关规定,发行人业务获取方式是否合法合规
1、报告期内,发行人各期营业收入按招投标、单一来源采购、商务谈判等业务获取方式分类统计收入金额及合同数量情况如下:
单位:个、万元
获取方式 | 类别 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
合同个数 | 收入金额 | 合同个数 | 收入金额 | 合同个数 | 收入金额 | 合同个数 | 收入金额 | ||
政府采购方式 | 招投标 | 57 | 1,982.09 | 241 | 27,733.77 | 238 | 27,506.44 | 212 | 20,578.45 |
单一来源采购 | 36 | 535.50 | 73 | 2,531.15 | 50 | 1,925.54 | 37 | 559.48 | |
竞争性谈判/磋商 | 30 | 1,107.70 | 98 | 5,021.86 | 55 | 2,566.12 | 51 | 1,564.15 | |
询价 | 9 | 51.04 | 21 | 608.29 | 27 | 381.34 | 29 | 657.03 | |
非政府采购方式 | 商务谈判 | 376 | 3,010.72 | 646 | 12,195.52 | 524 | 8,337.68 | 480 | 6,723.41 |
其他 | 12 | 178.66 | 9 | 159.19 | -- | -- | 3 | 86.41 |
注:“招投标”包括公开招标、邀请招标。
2、未公开招投标的情况
根据《政府采购法》规定,采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的,其具体数额标准,属于中央预算的政府采购项目,由国务院规定;属于地方预算的政府采购项目,由省、自治区、直辖市人民政府规定。报告期内,中央预算单位以及全国 31 个省级区域(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省)服务类采购项目的公开招标数额标准如下表所示:
单位:万元
中央/地方 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
中央预算单位 | 200 | 200 | 200 | 200 |
省级区域 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
北京市 | 400 | 200 | 200 | 200 |
广东省 | 400 | 200 | 200 | 200 |
福建省 | 000 | 000 | 000 | 100 |
甘肃省 | 000 | 000 | 000 | 100 |
广西壮族自治区 | 200 | 80 | 80 | 80 |
贵州省 | 100 | 100 | 100 | 100 |
海南省 | 400 | 200 | 200 | 100 |
河北省 | 200 | 200 | 200 | 200 |
河南省 | 400 | 200 | 200 | 120 |
黑龙江省 | 200 | 200 | 200 | 50 |
湖北省 | 300 | 300 | 200 | 200 |
湖南省 | 000 | 000 | 000 | 100 |
吉林省 | 200 | 100 | 100 | 100 |
江苏省 | 200 | 200 | 200 | 200 |
江西省 | 200 | 200 | 200 | 100 |
辽宁省 | 200 | 200 | 200 | 100 |
青海省 | 300 | 300 | 200 | 200 |
山东省 | 400 | 200 | 200 | 200 |
陕西省 | 300 | 200 | 100 | 100 |
上海市 | 000 | 000 | 000 | 200 |
四川省 | 400 | 200 | 200 | 150 |
天津市 | 200 | 200 | 200 | 200 |
西藏自治区 | 200 | 200 | 200 | 200 |
新疆维吾尔自治区 | 150 | 150 | 150 | 150 |
宁夏自治区 | 100 | 100 | 50 | 50 |
云南省 | 200 | 200 | 200 | 200 |
浙江省 | 000 | 000 | 000 | 100 |
山西省 | 400 | 100 | 100 | 100 |
内蒙古自治区 | 400 | 200 | 200 | 80 |
安徽省 | 400 | 200 | 200 | -- |
重庆市 | 200 | 200 | 200 | 200 |
发行人按照上表中载明的公开招投标标准对报告期内的合同项目进行了核查,对于达到上表标准的采购合同,除重庆大学“大平台微应用”服务采购、河北软件职业技术学院智慧校园项目和宁夏大学数据共享平台二期建设项目外,其他项目已采取公开招标方式进行采购。
重庆大学“大平台微应用”服务采购、河北软件职业技术学院智慧校园项目和宁夏大学数据共享平台二期建设项目达到政府采购公开招投标标准但未采取公开招标方式,是其在取得主管部门批准或履行相关程序后采用了《政府采购法》规定的竞争性磋商、邀请招标和单一来源的采购方式,履行了相应的政府采购程序,具体情况如下:
客户名称 | 合同名称 | 合同金额 (万元) | 签署时间 | 未采用公开招投标方式的原因及合理性 |
重庆大学 | 重庆大学“大平台微应用”服务采购 | 480.00 | 2018.08 | 财政部办公厅于 2017 年 7 月出具《关于教育部重庆大学“大平台微应用服务”变更政府采购方式的复函》,同意重庆大学大平台微应用服务项目采用竞争性 磋商方式采购。 |
河北软件职业技术学院 | 河北软件职业技术学院智慧校园项目 | 205.00 | 2018.10 | 根据访谈河北软件职业技术学院相关负责人员,该项目具有技术特殊性,只能从有限范围的供应商处采购,根据《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规的规定,经政府主管部门批准 后依法采取邀请招标方式采购。 |
宁夏大学 | 宁夏大学数据共享平台二期建设项目 | 108.00 | 2019.09 | 由于宁夏大学原服务平台由发行人建设,结合宁夏大学数据共享平台性质的特殊性和服务的延续性,以及对现有平台建设内容进行优化扩展和对校园数据共享及治理的进一步功能性建设的实际需求,经专家论证,采用单一来源采购方式招标,宁夏回族自治区公共资源交易网对该项目单一来源进行了论证公 示。 |
3、通过单一来源采购及竞争性谈判/磋商获取业务符合相关规定,发行人业务获取方式合法合规
政府采购单位在采购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的服务的过程中,视采购金额的大小,存在不同的采购模式:①采购金额达到公开招标金额标准的,应当根据《政府采购法》的规定,实施公开招标采购;②采购金额未达到公开招标金额标准的,应当结合采购的实际情况,按照《政府采购法》规定
的采购方式(公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购及财政部规定认定的其他方式)进行采购。发行人单一来源采购、竞争性谈判/磋商属于《政府采购法》等法律法规规定的政府采购方式。
(1)根据《政府采购非招标采购方式管理办法》,单一来源采购是指采购人从某一特定供应商处采购货物、工程和服务的采购方式。《政府采购法》规定符合下列情形之一的货物或者服务,可以依照本法采用单一来源方式采购:(一)只能从唯一供应商处采购的;(二)发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的;(三)必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求,需要继续从原供应商处添购,且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。
发行人的高校客户的采购项目符合《政府采购法》规定的单一来源采购标准,或者电信运营商、银行等客户的采购项目符合内部采购管理办法规定的单一来源采购标准,采购人或采购代理机构组织具有相关经验的专业人员与发行人商定合理的成交价格并保证采购项目质量,发行人参与单一来源采购的行为及程序遵守
《政府采购法》和客户内部采购管理办法的相关规定。发行人通过单一来源采购获取业务符合相关规定。
(2)根据《政府采购非招标采购方式管理办法》,竞争性谈判是指政府采购谈判小组与符合资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判,供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和最后报价,采购人从谈判小组提出的成交候选人中确定成交供应商的采购方式。《政府采购法》规定符合下列情形之一的货物或者服务,可以依照本法采用竞争性谈判方式采购:(一)招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的;(二)技术复杂或者性质特殊,不能确定详细规格或者具体要求的;(三)采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的;(四)不能事先计算出价格总额的。
根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》,竞争性磋商采购方式,是指采购人、政府采购代理机构通过组建竞争性磋商小组与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商,供应商按照磋商文件的要求提交响应文件和报价,采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。
发行人的高校客户的采购项目符合《政府采购法》规定的竞争性谈判/磋商采购标准,或者电信运营商、银行等客户的采购项目符合内部采购管理办法规定的竞争性谈判/磋商采购标准,采购人或采购代理机构在指定媒体上发布竞争性谈判/磋商公告;谈判/磋商小组制定谈判文件、确定参加的供应商名单、组织谈判、审查供应商响应文件并进行评价或综合评分等。发行人参与竞争性谈判/磋商严格遵守《政府采购法》等相关法律法规的规定,与其他供应商平等参与竞争性谈判/磋商过程,通过竞争性谈判/磋商获取业务符合相关规定。
综上,发行人单一来源采购及竞争性谈判/磋商业务获取方式合法合规。
二、中介机构核查情况
x所律师就上述事项履行了以下核查程序:
1、查阅了《政府采购法》《招标投标法》《政府采购非招标采购方式管理办法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》《政府采购货物和服务招标投标管理办法》等政府采购相关的法律法规;
2、查阅了发行人销售合同清单及主要销售合同;
3、查阅了报告期的招投标项目的招投标公告、招投标文件、中标通知书、邀请招标资料等文件,通过公开渠道查询相关项目招投标等采购信息;
4、收集并核查了达到应公开招投标标准而未采用公开招投标方式的项目履行的相关批准文件、专家论证意见表、论证公示等;
5、就河北软件职业技术学院智慧校园项目的邀请招标情况,访谈了河北软件职业技术学院相关负责人员。
经核查,本所律师认为:除披露的达到应公开招投标标准但采取其他政府采购方式的项目外,发行人报告期内不存在达到应公开招投标标准而未公开招投标的情况。发行人通过单一来源采购、竞争性谈判/磋商获取业务符合相关规定;发行人单一来源采购及竞争性谈判/磋商业务获取方式合法合规。
6.2 根据公开资料,报告期内,发行人股东王天寿为江苏金智集团有限公司副总经理,首轮问询回复未说明相关信息。请发行人说明:(1)王天寿的完整简历情况;(2)2018 年 7 至 10 月王天寿向外部专业投资者转让股份时约定的回购情形等特殊条款的具体内容,王天寿对相关条款是否具备履约能力;(3)结合上述情况,说明王天寿是否仅为发行人外部投资者,其与金智集团、发行人实际控制人之间是否存在代持或就发行人存在其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查方式和过程,并发表明确意见。
回复:
一、发行人说明
根据xx集团和王天寿分别出具的说明,并经查询金智集团的工商资料,xxxxx担任过金智集团的副总经理,其曾于 2007 年 3 月至 2018 年 2 月期间担任金智集团的投资总监。关于部分新闻报道中王天寿为金智集团副总经理,该报道是不准确的。此外,鉴于王天寿在金智集团任职期间主要受金智集团委托担任国信xx(金智集团系第一大出资人)的执行事务合伙人,因此王天寿简历中仅披露了其同期在国信xx的任职情况。经王天寿补充完善了调查表后,发行人据此更新了其简历如下:
xxx,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969 年生,硕士学位。1995年 6 月至 2002 年 1 月就职于南方证券;2003 年 1 月至 2007 年 2 月就职于江苏
x智科技股份有限公司;2007 年 3 月至 2018 年 2 月曾xxx集团投资总监;2014
年 9 月至 2016 年 6 月曾xxx教育董事;2016 年 4 月至 6 月曾xxx科技董事。
2008 年 4 月至今任南京国信金智投资管理有限公司执行董事;2008 年 7 月至今杭州哲达科技股份有限公司监事;2008 年 2 月至今任南京国信金智创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人;2010 年 4 月至今任南京金厦实业有限公司董事;2010 年 6 月至今任湖北紫玉蓝莓科技有限公司董事、总经理;2010 年 12
月至今任南京紫玉蓝莓科技有限公司执行董事;2013 年 1 月至今任安徽皖新金智科教创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2015 年 10 月至今任安徽润翔农业发展有限公司执行董事;2017 年 11 月至今任南京紫玉蓝莓种植专业合作社负责人;2018 年 4 月至今任北京星辰万有科技有限公司董事;2019 年 8月至今任南京蓝氏物语文化有限公司执行董事;2020 年 7 月至今任知美饮料(南京)有限公司执行董事;2020 年 11 月至今任宿迁莓好时光农业科技有限公司执行董事兼总经理;2020 年 11 月至今任南京修悟食品贸易有限公司总经理。
(二)2018 年 7 至 10 月王天寿向外部专业投资者转让股份时约定的回购情形等特殊条款的具体内容,王天寿对相关条款是否具备履约能力
1、2018 年 7 至 10 月王天寿向外部专业投资者转让股份时约定的回购情形等特殊条款的具体内容
2018 年 7 至 10 月,xxx(乙方)分别将持有的发行人 88.9 万股、80.1万股转让给诸暨中叶、xxx胜(甲方),并签署股份转让协议之补充协议,约定了如下特殊条款:
“3.1 股份回购
(1)如果本次股份转让后,目标公司发生下列情形之一,则甲方有权要求乙方按照甲方届时在公司的所持股份数额购买其持有的目标公司股份:
a)2021 年 6 月 30 日之前未能完成合格 IPO;
b)2019 年未能实现 8000 万元净利润(以具有证券期货资格的会计师事务所审计为准);
c)合格 IPO 前,实际控制人发生变化(即共同实际控制人xx、xxx丧失对公司的控制权,经公司股东大会审议同意以及实际控制人丧失行为能力或身故的情形除外);
d)绍兴海邦或宁波海邦根据其与实际控制人签署的《股份转让协议》《股东协议》行使股份回购的;
e)合格 IPO 前,任一年度经具有证券期货资格的审计机构对目标公司无法出具标准无保留意见审计报告。
(2)股份回购价格为:
双方同意,若出现本协议 3.1(1)所述原因导致甲方要求股份回购的,乙方以年化复利 6%的价格回购甲方所持有的目标公司的全部股份,股份回购应当在甲方提出回购要求之日起 3 个月内完成。
……
3.2 新股发行过程中甲方权益的保障
(1)除非本协议另有约定,在公司合格 IPO 或被整体并购之前,若公司新增注册资本、发行新股或可转换成公司股份的其他证券(下称“可换股证券”,如有;该等新增注册资本、新股和可换股证券统称为“新股”),同等条件下甲方应获得相应的新股认购份额,其可以优先认购的股份的数量等于拟发行的新股的数量乘以甲方在发行该等新股前在公司的持股比例(下称“新股认购权”)。若在公司新股发行过程中,甲方未能实现签署新股认购权的(甲方自愿放弃新股认购权的情形除外),乙方承诺按公司新股发行价格,向甲方转让相应的股份,转让的股份的数量等于公司拟发行的新股的数量乘以甲方在发行该新股前在公司的持股比例(下称“新股发行保障权”)。
……
3.3 股份转让过程中甲方权益的保障
在本次交易交割完成之后,至公司合格 IPO 或被整体并购之前:
(1)一致行动人(补充协议中指xx、xxx和南京明德,下同)对外出售或转让其拥有的股份的(包括公司被整体并购过程中),甲方应获得同比例向潜在购买者出售股份的权利(下称“共同出售权”)。
(2)若在一致行动人转让股份过程中,甲方未能实现前述共同出售权的(甲方自愿放弃共同出售权的情形除外。乙方承诺按一致行动人的股份转让价格,从
甲方受让相应的股份,受让的股份的数量为上述约定的若甲方行使共同出售权可出售的股份额度(下称“共同出售保障权”)。
(3)甲方应在收到公司或乙方关于出售股份通知后三十(30)日内,书面通知乙方其是否有意行使共同出售权(下称“共同出售保障权通知”)。甲方明确放弃共同出售保障权或逾期未发出共同出售保障权通知的,其该次共同出售保障权即归于消灭。
(4)如甲方行使共同出售权、共同出售保障权所获得的股份出售价款低于本次股份转让款按复利 6%的年化收益率计算可获得的金额,则乙方应向甲方以现金方式补偿差额。
……
3.4 反稀释
(1)在本次交易交割完成之后至公司合格 IPO 或被整体并购之前,公司发行任何新股(或可转换为股份的票据、权益)或一致行动人进行任何增资或任何形式的股份转让时,如该等新股或转股的单价低于甲方的投资单价,则作为一项反稀释保护措施,甲方有权要求乙方承担反稀释义务,以使得甲方在额外获得部分公司股份(“额外股份”)后,甲方为其所持的公司的所有股份权益(包括额外股份和因本次受让而取得的股份)所支付的每股单价相当于调整后单价(“调整后单价”)。
……
3.5 清算过程中甲方权益的保障
(1)如公司在合格 IPO 或被整体并购之前公司进入清算程序,原则上公司 的剩余资产应按各股东的持股比例向所有股东进行分配。但若按前述原则甲方获 得的清算资产低于甲方的清算优先额的(甲乙双方认可的清算优先额为甲方本次 支付的股份转让款及其年化复利 6%的投资收益),乙方应向甲方支付相应的差额。
……”
2020 年 4 月,王天寿分别与诸暨中叶、xxx胜签署补充协议,约定解除上述全部特殊条款。
2、王天寿对相关条款是否具备履约能力
根据前述补充协议的约定,特殊条款中涉及的主要义务以及王天寿相应的履约能力情况如下:
条款 | 主要义务 | 履约能力 | 是否具备履约能力 |
股份回购 | 按照年化复利 6%支付回购 价格。 | 1、王天寿系专业的投资人,多年来直接或间接投资了多个项目,包括江苏省激素研究所股份有限公司、同进数据科技 (上海)有限公司、深圳高灯计算机科技有限公司等等。2018 年至今,王天寿及其配偶在二级市场先后投资了友阿股份、兴业银行、工业富联、辽宁成大、大千生态、天迈科技、新天绿色能源、中信银行等几十只股票。 2、根据王天寿及其配偶提供的不动产权证书、招商银行存款证明书,以及广发证券和华泰证券账户 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日期间的交易流水、招商银行存款证明书、不动产权证书,王天寿具有较强的资产实力。 鉴于拥有多年一级市场和二级市场的投 资经验,以及较强的资产实力,王天寿具备支付回购、差额等资金的实力。 | 是 |
清算过程中甲方 权益的保障 | 向甲方支付相应的差额。 | 是 | |
股份转让过程中甲方权益的保障 | 按承诺价格受让甲方股份;向甲方以现金补偿差额。 | 是 | |
新股发行过程中甲方权益的保障 | 未能保证甲方新股认购权的,按照新股发行价格向甲方转让相应股份。 | 股份转让后至今,王天寿持有发行人超过 900 万股股份(占比超过 15%),具备转让股份的客观条件和能力。 | 是 |
反稀释 | 向甲方转让额外股份。 | 是 |
综上所述,王天寿具备对补充协议中特殊条款的履约能力。
(三)结合上述情况,说明王天寿是否仅为发行人外部投资者,其与金智集团、发行人实际控制人之间是否存在代持或就发行人存在其他利益安排
发行人成立于 0000 x 0 x,0000 x 7 月王天寿以其担任执行事务合伙人的基金即国信金智投资入股发行人,后国信xx因合伙期限届满逐步退出发行人股东,而王天寿看好发行人未来的发展,其通过受让老股和参与定增方式陆续增加持有发行人股份。但除 2014 年 9 月至 2016 年 6 月受国信金智委派担任发行人董事外,xxxxx参与过发行人的实际经营管理或在发行人处任职。因此对于发行人而言,王天寿仅为外部投资人。同时,王天寿作为专业投资人,多年来直接或间接投资了多个项目,包括江苏省激素研究所股份有限公司、同进数据科技(上海)有限公司、深圳高灯计算机科技有限公司、杭州哲达科技股份有限公司、安徽新知数媒信息科技有限公司、南京地平线网络科技有限公司、北京星辰万有科技有限公司等等,发行人仅是其众多财务投资项目之一。
就王天寿与金智集团的关系。xxxx于 2007 年 3 月至 2018 年 2 月期间担任金智集团投资总监,在此期间双方主要是合作投资关系,主要合作项目包括:
序号 | 合作投资企业名称 | 成立时间 | 基本情况 | 运营情况及目前的现状 |
1 | 南京国信金智创业投资中心(有限合伙) | 2008 年 2 月 | 普通合伙人:王天寿、xx; 有限合伙人:xx集团 | (1)国信金智成立时的合伙人以 2017 年 5 月 31 日为基准日,经审计完成了清算和分配。 (2)2016 年 11 月无锡东弘园林景观工程有限公司通过国信金智专项投资了江苏民营投资控股有限公司;2020年 9 月无锡东弘园林景观工程有限公司退出前述投资,同时退出国信金智有限合伙人。 (3)国信金智完成清算和分配后,未再对外开展投资业务,目前处于维持企业注册登记的状态,登记的股权结构为:普通合伙人王天寿、xx各持有合伙份额 0.5%,有限合伙人金智集团持 有合伙份额 99%。 |
2 | 安徽皖新金智科教创业投资合伙企业(有限合伙) | 2013 年 1 月 | 普通合伙人:王天寿、xx; 有限合伙人:安徽新华传媒股份有限公司、xx集团 | (1)成立时,普通合伙人王天寿、xx各持有合伙份额 0.5%,有限合伙人安徽新华传媒股份有限公司、金智集团分别持有 80%、19%的合伙份额。 (2)2018 年 1 月变更为:普通合伙人王天寿、xx各持有合伙份额 0.07%,有限合伙人安徽新华传媒股份有限公司、金智集团分别持有 98.62%、1.24%的合伙份额。 (3)自 2018 年 3 月起至 2020 年 6 月,安徽皖新金智科教创业投资合伙企业 (有限合伙)与王天寿建立劳动合同关 系,并为之缴纳社保。 |
3 | 湖北紫玉蓝莓科技有限公司 | 2010 年 6 月 | 股权结构:王天寿持股 37.5%、xxx持股 20%、xx持股 5%、金智集团持 股 37.5% | 湖北紫玉蓝莓科技有限公司持有南京紫玉蓝莓科技有限公司 100%的股权。自 2020 年 6 月起,南京紫玉蓝莓科技有限公司与王天寿建立劳动合同关系, 并为之缴纳社保。 |
通过上表可知,xxx在金智集团担任投资总监期间,双方一直系相对独立的投资合作关系,随着国信xx的清算、分配,以及金智集团在安徽皖新金智科教创业投资合伙企业(有限合伙)合伙份额的进一步降低,双方于 2018 年 2 月
解除劳动合同关系。xx集团因上述第 6.1 问第(一)项所述原因退出发行人股东,而王天寿看好发行人未来的发展继续持有发行人股份,系两者基于各自的经营情况、投资理念的独立判断和决策,不存在王天寿为金智集团代持股份的情况。
就王天寿与实际控制人的关系。因金智集团曾系金智科技、发行人大股东,且xxxx与金智集团共同投资并在金智科技等企业任职,彼此之间熟悉,但不存在关联关系或一致行动关系。
王天寿持有发行人股份历次变动的背景和原因如下:
序号 | 时间 | 股份增加或减少 (万股) | 股份变动背景和原因 |
1 | 2013 年 12 月 | +168.00 | 国信xx合伙期限届满,根据有限合伙人要求逐步减持并收回投资,王天寿为国信xx执行事务合伙人且看好发行人未来的发展,因此其从国信xx受让 168 万元股权,并 向国信金智支付了全部股权转让款。 |
2 | 2016 年 4 月 | +383.00 | 此时发行人平台化转型战略处于关键时期,急需追加对转型产品的研发和市场推广投入,王天寿认可发行人的平台化转型战略且拥有较强的资金实力,遂其认购了 383 万股 股份,并向发行人完成出资 2052.88 万元。 |
3 | 2017 年 12 月 | +348.00 | 2017 年金智集团、xxxxx释放了全部退出发行人股东的意愿,而王天寿继续看好发行人未来的发展,其经与xx集团、国信xx、xxx协商一致,于 2017 年 12 月通过全国股转系统受让取得 348 万股股份 |
4 | 2018 年 7 月至 10 月 | -169.00 | (1)诸暨中叶、xxx胜两家机构的主要负责人与王天寿比较熟悉,看好发行人未来发展前景并有意投资; (2)王天寿持有的发行人股份比例较高,有合适的价格其愿意减持一部分股份变现,进而用于其它项目投资; (3)诸暨中叶、xxx胜一方面认可绍兴海邦、恒毓投资、居然之家等与实际控制人洽谈的发行人整体 13.5 亿的估值,另一方面也要求与王天寿参照实际控制人转让股份的条件签署对赌协议,即由王天寿承担对赌责任; (4)为此,王天寿与诸暨中叶、xxx胜分别签署了《股份转让协议》《股份转让补充协议》,并通过全国股转系统向诸暨中叶、xxx胜分别转让了 88.9 万股股份、80.1 万股股份。 |
5 | 2020 年 5 月 | -90.00 | (1)嘉兴永衍希望能够投资发行人; (2)王天寿持有的发行人股份比例较高,在发行人估值进一步提升的情形下,其愿意减持一部分股份变现,进而用于其它项目投资; (3)为此,王天寿与嘉兴永衍经协商,确定参照xxx向北京文华等转让股份的价格(即发行人整体估值 21 亿 元),王天寿向嘉兴永衍转让了 90 万股股份。 |
根据上表可知,xxx持有发行人股份的历次变动,均具有真实、合理的背景和原因,并由王天寿自主决定,王天寿独立享有其取得的股份权益或股份转让
收益,独立承担合同约定的出资义务、股份转让价款支付义务及对赌责任,不存在为xx、xxx代持股份的情况。
综合以上情况,以及根据王天寿、金智集团全体股东以及实际控制人填写的调查表以及访谈笔录,王天寿与xx集团、发行人实际控制人之间不存在代持,也没有就发行人存在其他利益安排。
二、中介机构核查情况
x所律师就上述事项履行了以下核查程序:
1、查阅了王天寿、发行人实际控制人填写的自然人股东调查表;
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等途径查询王天寿的投资和任职情况;
3、查阅了金智科技公开披露的定期报告及相关公告,通过搜索引擎检索了王天寿担任金智集团相关职务的公开报道情况;
4、查阅了王天寿与诸暨中叶、xxx胜之间的股份转让协议和补充协议;
5、核查了王天寿及其配偶提供的不动产权证、招商银行存款证明书、广发证券账户对账单、华泰证券账户对账单;
6、核查了金智集团、王天寿分别就王天寿任职情况出具的说明;
7、检索了国家企业信用信息公示系统,查阅了王天寿与金智集团合作投资企业的相关信息;
8、对王天寿、金智集团全体股东、发行人实际控制人、诸暨中叶、xxx胜等投资机构进行了访谈。
经核查,本所律师认为:
1、王天寿的完整简历情况已补充及更新;
2、王天寿对其与诸暨中叶、xxx胜约定的特殊条款具备履约能力。该特殊条款已由双方签署补充协议无条件终止;
3、王天寿未参与发行人的实际经营管理,系外部财务投资人,王天寿与金智集团、发行人实际控制人之间不存在代持,亦未就发行人存在其他利益安排。
8.3 根据问询回复,(1)公司与xx、华为合作智慧校园运营支撑平台解决方案;(2)随着公司与大型互联网或软件厂商合作广度和深度的变化,未来存在对高校信息化行业竞争格局产生较大影响的可能,进而增加公司的市场竞争压力;(3)公司与xx在云计算专业共建解决方案、大数据专业共建解决方案,与华为在超融合一体机解决方案、智慧校园运营支撑平台解决方案,与腾讯在基于小微机器人的校园百事通、智慧校园联合解决方案,联合进行市场推广;(4)公司与xx、华为合作成果包括公司研发获得了一系列软件著作权。
请发行人披露:(1)报告期与相关公司合作的收入情况;(2)上述合作变化未来对高校信息化行业竞争格局产生较大影响的具体表现,增加公司市场竞争压力的具体内容,并分析该竞争格局变化对发行人业务的影响。
请发行人说明:发行人共有软件著作权或合作研发的软件著作权数量、具体名称、权利义务安排、与发行人核心技术和主营业务的关系,是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
一、发行人说明
发行人共有软件著作权或合作研发的软件著作权数量、具体名称、权利义务安排、与发行人核心技术和主营业务的关系是否存在纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在与xx、华为共有的软件著作权,亦不存在与xx、华为共同合作开发软件著作权的情形。
发行人子公司知途教育在与xx、华为的合作过程中,通过自主研发独立申请并拥有 6 项软件著作权,具体包括:“知途乐学大数据分析方向实训平台软件 V1.0”、“知途乐学大数据分析方向资源软件 V1.0”、“知途xxx计算实训平台软件 V1.0”、“知途乐学人工智能教学资源库及课程出版软件 V1.0”、“知途乐学人工智能资源平台软件 V1.0”、“知途乐学人工智能实训平台软件 V1.0”。
知途教育拥有的上述 6 项软件著作权包括专业课程资源软件和实训平台软 件两类,主要用于大数据、云计算、人工智能等相关课程的学习及实验实训。对 于专业课程资源软件,其研发工作主要包括专业知识的归纳、课程大纲设计、课 程讲解视频设计和开发、实验课程设计和开发、课后知识测评题库设计和开发等,全部由知途教育独立完成。过程中仅在部分课程内容中参考素材来自于包括xx、华为在内的产业案例。实训平台软件包括大数据分析方向实训平台、云计算实训 平台、人工智能实训平台,均由发行人独立研发形成,前述实训平台软件在运行 时会与xx云的云计算虚拟化平台、华为的 AI 开发平台的 API 打通,例如云计 算实训室会基于xx云 ECS 的 API 来开启、初始化及销毁一个云服务器,使学 生能获得一个完全仿真的实训环境,该等 API 的对接合作不属于合作开发范畴。
综上,上述 6 项软件著作权不属于合作开发范畴,相关权属完全归知途教育。因此,发行人及其子公司与xx、华为不存在关于该等软件著作权的其他权利义 务安排。xx、华为通过与发行人的合作,一方面可以结合双方的产品共同开拓 市场;另一方面有助于培养潜在用户,促进其上下游生态厂商建设,进而增加其 云资源的收入。各方在合作过程中在技术和业务开展方面不存在纠纷或潜在纠纷。
二、中介机构核查情况
x所律师就上述事项履行了以下核查程序:
1、访谈发行人总经理、知途教育执行董事了解发行人与xx、华为、腾讯的合作方式及合作内容,合作过程中发行人的软件著作权研发形成的过程,与核心技术和主营业务的关系等内容。
2、查阅了发行人拥有的6项软件著作权证书;
3、查阅了发行人与xx、华为、腾讯方面签署的合作协议;
4、获取了报告期各期发行人与xx、华为、腾讯合作过程中带来的相关收入明细表、验收单、结算单等;
5、通过xx云、华为云等官网查询其提供的云资源等产品或服务介绍;
6、查看了发行人的实训平台软件、专业课程资源软件等。
经核查,本所律师认为:
1、发行人及其子公司不存在与xx、华为共有的软件著作权,也不存在与xx、华为共同合作开发的软件著作权。
2、发行人子公司知途教育在与xx、华为开展相关合作的过程中,通过自主研发独立申请并拥有 6 项软件著作权,主要用于客户有关大数据、云计算、人工智能等相关课程的学习及实验实训。该等软件著作权不属于合作开发范畴,相关权属完全归知途教育所有,发行人及其子公司与xx、华为不存在关于该等软件著作权的其他权利义务安排,双方在合作过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 10.关于信息安全与数据保护
公司为高等教育信息化服务提供商。请发行人说明:(1)发行人是否可以 通过向客户提供公司主要产品及服务而直接或间接获得相关学校、师生的具体 数据和个人资料等信息,如是,请说明获取条件、获取方式和信息范围;(2) 上述数据和信息获取方式是否合法合规,是否符合相关监管要求或保密约定;(3)发行人对相关信息的储存及使用情况,是否存在转授权或流转给第三方的情况,是否存在相关信息泄露的情况,是否存在侵犯用户隐私及数据的情况,是否存 在法律风险、纠纷或潜在纠纷;(4)发行人关于信息安全与数据保护的相关内 部控制制度及执行情况,必要时请完善相关风险提示。
请发行人律师对上述(2)(3)(4)事项进行核查并发表明确意见。
回复:
一、发行人说明
(一)发行人是否可以通过向客户提供公司主要产品及服务而直接或间接获得相关学校、师生的具体数据和个人资料等信息,如是,请说明获取条件、获取方式和信息范围
1、发行人主要产品及服务情况如下表:
业务类别 | 对应的产品或服务 | 版本及说明 | 2019 年度收入占比 | 2018 年度收入占比 | 2017 年度收入占比 |
软件开发 | 智慧校园运营支撑平台、智慧校园应用系统 | 本地化版本,为当前主 要模式 | 87.22% | 86.99% | 84.04% |
SaaS 版本,目前主要在 4 所学校试运行 | |||||
运维及服务 | 运维服务 | 有 SaaS 化的运维工具 | 6.44% | 6.59% | 6.67% |
SaaS 服务 | SaaS 版本 | 0.54% | 0.03% | -- | |
其他服务 | -- | 3.20% | 1.21% | 0.78% | |
系统集成 | 数据中心、操作系统、数据库等 软硬件集成 | -- | 2.60% | 5.18% | 8.51% |
合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知,发行人最主要的产品及服务为向客户提供本地化版本的智慧校园运营支撑平台和智慧校园应用系统。
2、发行人各项产品及服务涉及的信息获得情况如下:
(1)关于本地化版本的智慧校园运营支撑平台和智慧校园应用系统
发行人向客户提供的本地化版本的智慧校园运营支撑平台、智慧校园应用系统均部署在学校控制的服务器环境中(包括学校本地环境、学校租用的私有云或公有云环境,以下皆同),客户在使用过程中,发行人不具备触达相关学校、师生的具体数据和个人资料等信息的条件,即不涉及直接或间接获得相关学校、师生的具体数据和个人资料等信息的情形。
(2)关于 SaaS 版本的智慧校园运营支撑平台和智慧校园应用系统
发行人向客户提供的 SaaS 版本的智慧校园运营支撑平台、智慧校园应用系统部署在公司公有云服务平台中(发行人向xx、华为、腾讯租用的公有云环境,以下皆同),则该等软件系统所涉的学校数据和个人资料等信息将存储在公有云服务平台的后台中。
1)获取条件及获取方式:发行人与客户签署软件产品购销合同、保密协议或保密条款,明确将相关软件系统部署在公有云服务平台中,则在部署完成后学校管理员自主将该等软件系统所涉的信息上传到公有云服务平台的后台。
2)获取信息范围:各软件系统使用过程中上传的相关数据和个人资料等信息,以及软件系统的运行数据。
(3)关于运维服务
发行人向客户提供的监控与故障处理、数据分析二项运维服务需获取学校服务器主机数据,但不存在直接或间接获取师生的具体数据和个人资料的情形。
1)获取条件及获取方式:发行人与客户签署运维服务合同、保密协议或保密条款,然后通过 SaaS 化的运维工具对接学校控制的服务器环境,并向公司公有云服务平台的后台上传学校服务器主机的基本信息和运行过程中的相关技术数据,进而为学校客户提供相应数据展示服务。
2)获取信息范围:主机基本信息,包括 IP、MAC、主机名、操作系统类型及版本等;主机软件版本信息,包括软件名称、安装路径、运行状态、版本号等;主机安全基线,包括登录过期时间、登录重试次数、终端登录管理文件权限、组密码管理文件属性、系统设置中的最大文件打开数等;主机系统用户信息,包括口令更改最小时间、登录重试次数、登录过期时间、会话超时时间、文件创建默认权限、用户口令文件权限等;其他主机运行信息,包括系统活动端口信息、漏洞/病毒扫描结果、主机告警信息等。
(4)关于 SaaS 服务
公司向客户提供的 SaaS 服务,包括“辅导猫”辅导员办公协同服务、“校园百事通”智能问答服务等 SaaS 化产品,以及“今日校园”APP。
1)关于 SaaS 化产品
发行人 SaaS 化产品,包括“辅导猫”辅导员办公协同服务、“校园百事通”智能问答服务等,该等系统部署在公司公有云服务平台中,为保证服务的可用性,其在运行过程中需获取必要的师生的具体数据或个人资料等信息。
①获取条件及获取方式:发行人与客户签署 SaaS 服务采购合同、保密协议或保密条款后,发行人为学校开通相应的 SaaS 服务,学校根据其选择使用的功能上传必要的数据和个人资料等信息,并自动存储在公有云服务平台的后台。
②获取信息范围:学校根据管理和教学需求确定上传信息内容,其中必备信息包括师生姓名、工号或学号等。
2)关于“今日校园”APP
“今日校园”APP 是发行人开发的一款移动应用,亦部署在公司公有云服务平台中。目前“今日校园”APP 主要是作为学校的移动门户平台,通过 H5 形式
(即移动端的 web 页面)接入各类校园服务应用,包括发行人提供的各类智慧校园应用系统和 SaaS 化产品,以及其他厂商提供的各类应用(包括学校自行开发的系统,以下皆同)。此外,为提升用户体验公司通过“今日校园”APP 围绕大学生及大学毕业生的成长、就业、知识与技能提升等提供了少量服务。
①作为学校的移动门户平台,“今日校园”APP 需获取用户必要的个人信息和设备信息。
A、获取条件及获取方式:a、发行人与学校达成入驻“今日校园”APP 的合约、保密协议或保密条款后,学校将必要的师生身份信息导入,以实现师生登录过程中的身份认证。b、接入的各类校园服务应用需要读取或获取用户设备信息或位置权限、相机和相册权限的,由“今日校园”APP 征得用户授权后获得相关用户设备信息。前述二类信息均存储在公司公有云服务平台的后台。
B、获取信息范围:a、身份认证获取的个人资料,仅限于姓名、工号或学号等必要信息,如用户选择一键登录功能的则还包括用户的手机号。b、接入的各类校园服务需获取的用户设备信息通常包括设备标识符( IMEI、IDFA、 AndroidID、MAC、OAID、应用列表信息等)、GPS 位置等。
②学校和师生通过“今日校园”APP 使用其他厂商提供的服务应用的,“今日校园”APP 不涉及直接或间接获得相关学校、师生的具体数据和个人资料等信息的情形。
学校和师生通过“今日校园”APP 使用其他厂商提供的服务应用的,“今日校园”APP 仅负责提供 H5 页面链接至相关应用系统,该类系统的运行由其他厂商自闭环完成,对其运行过程中采集或形成的全部数据和个人资料等信息公司没有触达和获取的条件,即不涉及直接或间接获得学校、师生的具体数据和个人资料等信息的情形。
③用户(不局限于在校师生)使用“今日校园”APP 自身提供的服务时,为保证服务的可用性,发行人需获取用户必要的个人信息和设备信息。
A、获取条件及获取方式:发行人在《今日校园隐私政策》中列明,并在相应服务申请过程对收集个人信息的范围、用途、方式等进行说明,经用户同意后,公司方可向其提供服务并获取相应的个人信息和设备信息,该等信息均存储在公司公有云服务平台的后台。
B、获取信息范围:进行实名认证所必备的用户姓名、手机号;用户设备信息通常包括设备标识符(IMEI、IDFA、AndroidID、MAC、OAID、应用列表信息等)、GPS 位置等。
(二)上述数据和信息获取方式是否合法合规,是否符合相关监管要求或保密约定
截至本补充法律意见书出具之日,发行人未因侵害用户权益的行为而受到监管部门的行政处罚。
报告期内,发行人因“今日校园”APP 收集和使用个人信息,分别于 2020
年 8 月和 11 月收到工业和信息化部信息通信管理局、App 违法违规收集使用个人信息治理工作组的核查整改通知/通报,被通知/通报的主要原因为:①APP、 SDK 未告知用户收集个人信息的目的、方式、范围且未经用户同意,私自收集用户个人信息;②APP、SDK 未向用户告知且未经用户同意,私自使用个人信息,将用户个人信息用于其提供服务之外的目的,特别是私自向其他应用或服务期发送、共享用户个人信息;③未明示收集的用户学生证信息等个人信息的目的、方式和范围。
发行人收到前述通知/通报后采取了一系列整改措施,包括修订“今日校园” APP《隐私政策》,明确说明需要收集软件安装列表、Mac 地址信息,清晰明示 “收集学生证信息等个人信息”的目的、使用范围和方式;弹窗告知用户所需获取的权限,经用户确认后获取相关权限和收集信息等等。整改完成后,发行人提交了整改报告。中国信息通信研究院对于“今日校园”APP(版本号:8.2.4)的复测结果为“整改完成”。2020 年 11 月发行人收到 App 专项治理工作组的确认邮件,确认“今日校园”存在的相关问题已整改。
此外,2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月份,发行人“今日校园”相关业务收入金额为 9,223.30 元、86,396.22 元、103,911.77 元,占各期营业收入的比例分别为 0.0023%、0.0179%、0.1513%,占比极小。
综上所述,报告期内发行人收到的核查整改通知/通报已及时整改完成。发行人上述数据和信息的获得已征得用户授权,获取方式符合《中华人民共和国网络安全法》《信息安全技术个人信息安全规范》等法律及国家标准的规定要求,符合网络信息安全的监管要求,以及发行人与客户之间的保密约定。
(三)发行人对相关信息的储存及使用情况,是否存在转授权或流转给第三方的情况,是否存在相关信息泄露的情况,是否存在侵犯用户隐私及数据的情况,是否存在法律风险、纠纷或潜在纠纷
1、相关信息的储存及使用情况。
发行人因提供产品和服务获取的相关信息全部存储在公司公有云服务平台
的后台,也即发行人向xx、华为、腾讯租用的公有云环境内。除按约定用于向客户或用户提供产品和服务外,发行人不存在超出与客户的合同约定及 APP 用户授权范围获取、使用相关信息的行为。
2、转授权或流转给第三方的情况
“今日校园”APP 隐私政策明示,若用户选择一键登录、站内信息通知等功能,同时为监测和防止欺诈行为,经用户同意后,“今日校园”APP 将收集用户的手机号和手机设备标识符(IMEI、IDFA、Android ID、MAC、OAID、应用列表信息等),并共享给友盟、极光、Mobtech 等第三方 SDK。该等信息共享系经用户同意,且仅限于用户手机号(不包括姓名、身份号等身份信息)和手机设备标识符,除此之外,发行人没有共享任何学校、师生的具体数据和个人资料信息。
3、发行人所有涉及信息收集、存储、传输的系统均部署在公司公有云服务平台中,公司公有云服务平台持续符合《信息安全技术网络安全等级保护基本要求(试行)》第三级(S3A3G3)的要求,并于 2019 年 8 月获得了南京市公安局出具的《信息系统安全等级保护备案证明》(证书编号:32011843004-19001),于 2020 年 11 月 30 日通过 2020 年度的信息系统安全等级测评,测评结论:“公司公有云服务平台的信息安全保护水平,基本符合《信息安全技术网络安全等级保护基本要求(试行)》第三级(S3A3G3)的要求”。发行人的数据收集、存储、传输等均严格执行网络安全等级保护第三级的要求,不存在相关信息泄露的情况。
发行人提供产品和服务涉及用户数据收集的,均已按照《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》《电信和互联网用户个人信息保护规定》的要求,在显著位置提醒用户并取得用户的事前同意,同时确保仅在用户授权范围内使用,不存在侵犯用户隐私或数据的情况。
经检索信用中国网(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)、国家企业信用信息公示 系 统 ( xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、人民法院公告网(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、人民检察院案件信息公开网(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/)、中国执行信息公
开网(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因有关用户数据泄露或不当使用而产生的纠纷、诉讼或因此而受到相关行政处罚的情况。
(四)发行人关于信息安全与数据保护的相关内部控制制度及执行情况
发行人建立了企业网络信息合规管理体系,确保数据收集、存储、传输、应用等的安全与合规,基于此制订和执行的主要内部控制制度包括:
制度名称 | 制度的作用 |
信息安全管理章程 | 保证信息系统的完整性、可用性、保密性 |
信息系统安全管理 | 保证信息系统的操作系统和数据库系统的安全 |
密码管理 | 进一步加强公司信息系统管理,规范员工操作行为,提高工作效率,保障公司信息安全,防范信息泄漏、遗失风险 |
数据备份管理 | 防止系统出现操作失误或系统故障导致数据丢失 |
IT 资源使用及上网行为管理 | 进一步加强公司 IT 资产及网络管理,规范上网行为,提高工作效率,保障公司信息安全,防范网络风险 |
机房安全管理 | 确保计算机房内重要信息处理设施的信息安全,防止未经授权的访问,加强机房的安全与管理,做好机房的防火、防盗、防病毒和防泄露等工作,规范机房管理 |
信息分类与标识管理规定 | 明确信息安全资产分类管理和标识方法,以及相应的访问流 程和权限 |
个人信息安全保护制度 | 明确个人信息保密措施、管理权限,以及安全审计制度 |
恶意代码防范制度 | 防止恶意代码破坏信息系统和网络,避免信息泄露或者被篡 改 |
信息安全应急演练实施方案 | 指导信息安全应急演练流程、实施周期等 |
发行人已建立的信息安全与数据保护相关内部控制制度覆盖了整体信息化安全管理、信息系统安全管理、密码的管理、数据备份的管理以及机房安全管理等,从整体到不同数据类型,从数据、系统到物理层面均包含在内。
此外,员工入职时即进行《员工手册》及内部控制制度的教育和培训,全体员工均签署了《保密和知识产权协议》,明确员工应对公司承诺负有保密义务的客户和用户信息承担保密义务。发行人为增强全员数据安全意识、进一步提升公司的数据合规水平、推动落实上述各项内部控制制度,切实开展了多次信息安全
培训活动,其中包括聘请北京市金杜(南京)律师事务所就公司业务涉及的网络安全、数据合规管理提供专项法律服务,保障有关内控制度的较好、有效执行。
二、中介机构核查情况
x所律师就上述事项履行了以下核查程序:
1、查阅了工业和信息化部信息通信管理局和App违法违规收集使用个人信息治理工作组的核查整改通知/通报;
2、查阅了发行人提交工业和信息化部信息通信管理局和App违法违规收集使用个人信息治理工作组的整改报告;
3、查阅了中国信息通信研究院关于今日校园APP的检测报告,以及App专项治理工作组的确认邮件;
4、查阅了发行人关于信息安全与数据保护的日常规范措施及相关内部控制制度;
5、查阅了《江苏金智教育信息股份有限公司与北京市金杜(南京)律师事务所关于数据治理项目之法律顾问聘用协议》;
6、检索了信用中国网(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)、国家企业信用信息公 示 系 统 ( xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、人民法院公告网(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、人民检察院案件信息公开网(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/)、中国执行信息公开网(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)等相关网站;
7、访谈董事会秘书了解发行人在信息安全与数据保护方面进行的相关工作。
经核查,本所律师认为:
1、发行人的数据和信息获取方式已符合《网络安全法》《信息安全技术个人信息安全规范》等法律及国家标准的规定要求,符合网络信息安全的监管要求,
以及公司与客户之间的保密约定。
2、发行人不存在违规和违约将学校、师生的具体数据和个人资料信息转授权或流转给第三方的情况。报告期内,发行人不存在信息泄露的情况。
3、报告期内发行人收到的核查整改通知/通报已及时整改完成,未因侵害用户权益的行为而受到监管部门的行政处罚,不存在因侵害用户权益产生的纠纷或潜在纠纷。
4、发行人已建立的信息安全与数据保护相关内部控制制度,切实开展了相关信息安全培训活动,全体员工均签署了《保密和知识产权协议》,总体上确保了有关内控制度的较好、有效执行。
本补充法律意见书一式三份。
(此页无正文,系江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》签署页)
xxxx同仁律师事务所 经办律师:
负责人 xxx x x
x x
2021 年 月 日于南京
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼,邮编:210016电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: xxxxxxxx@xx-xxxxxxxx.xxx.xx
网 址: xxxx://xxx.xx-xxxxxxxx.xxx