（2）发行人董事甘信男对外投资甘氏投资、FINELINK、苏州巧满等三家企业，但招股说明书中未明确说明上述三家企业是否与发行人主营业务存在竞争关系。
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）
[2021]海字第 007-5 号
中国·北京
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
[2021]海字第 007-5 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、
《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 007 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 008 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函[2022]010656 号《关于信音电子（中国）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》载明的含义相同。
一、《落实函》2.关于实际控制人认定申请文件及问询回复显示：
（1）报告期x，xx信音董事会共设 7 个席位，其中非独立董事中 3 名代表xxx及其一致行动人，2 名独立董事均由xxx及其一致行动人提名。
2022 年 6 月 16 日，台湾信音选举第十六届董事会，非独立董事由 5 名变为
4 名，其中 3 名非独立董事代表xxx及其一致行动人；独立董事由 2 名变为 3
名，均由台湾信音第十五届董事会提名，且台湾信音第十五届董事会提名的 3名独立董事中xxx、xxxx在第十五届董事会中任独立董事。
（2）发行人董事xxx对外投资甘氏投资、FINELINK、苏州巧满等三家企业，但招股说明书中未明确说明上述三家企业是否与发行人主营业务存在竞争关系。
请发行人：
（1）结合台湾证券柜台买卖中心相关规则、报告期内台湾信音独立董事职权行使情况等，进一步分析说明台湾信音独立董事的独立性；台湾信音第十五届董事会继续提名xxx、xxxx独立董事的原因，上述两名独立董事是否实际仍为甘信男及其一致行动人提名；综合上述情况说明甘信男是否实际控制台湾信音，是否为发行人实际控制人。
（2）说明xxx对外投资或者控制的企业是否与发行人主营业务存在竞争关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）结合台湾证券柜台买卖中心相关规则、报告期内台湾信音独立董事职权行使情况等，进一步分析说明台湾信音独立董事的独立性；台湾信音第十五届董事会继续提名xxx、xxxx独立董事的原因，上述两名独立董事是否实际仍为甘信男及其一致行动人提名；综合上述情况说明甘信男是否实际控制台湾信音，是否为发行人实际控制人。
1、结合台湾证券柜台买卖中心相关规则、报告期内台湾信音独立董事职权行使情况等，进一步分析说明台湾信音独立董事的独立性；
（1）关于独立董事的相关规则
经登陆中国台湾地区证券柜台买卖中心网站、中国台湾地区证券交易所网站查询，中国台湾地区涉及的董事、独立董事的所谓相关规定有“证券柜台买卖中心上柜公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点”、“上市上柜公司治理实务守则”、“公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法”、“独立董事法规倡导手册”等规则，中国台湾地区独立董事相关规则的主要规定及与中国大陆上市
公司独立董事规定比对如下：
①关于独立董事的设置
中国台湾地区所谓“证券柜台买卖中心上柜公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点”第四条规定“上柜公司之董事会成员不得少于五人，独立董事人数不得少于二人或少于董事席次五分之一。但依证券交易法、主管机关法令及本中心规章应设置审计委员会者，其独立董事人数不得少于三人。”
②关于独立董事的任职资格的规定
中国台湾地区所谓“公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法”规定如下：“第二条 公开发行公司之独立董事，应取得下列专业资格条件之一，并具备五年以上工作经验：
一、商务、法务、财务、会计或公司业务所需相关科系之公私立大专院校讲师以上。
二、法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员。
三、具有商务、法务、财务、会计或公司业务所需之工作经验。 有下列情事之一者，不得充任独立董事，其已充任者，当然解任：一、有公司法第三十条各款情事之一。
二、依公司法第二十七条规定以政府、法人或其代表人当选。三、违反本办法所定独立董事之资格。
第三条公开发行公司之独立董事于执行业务范围内应保持其独立性，不得与公司有直接或间接之利害关系，应于选任前二年及任职期间无下列情事之一：
一、公司或其关系企业之受雇人。
二、公司或其关系企业之董事、监察人。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已发行股份总数百分之一以上或持股前十名之自然人股东。
四、第一款之经理人或前二款所列人员之配偶、二亲等以内亲属或三亲等以内直系血亲亲属。
五、直接持有公司已发行股份总数百分之五以上、持股前五名或依公司法第二十七条第一项或第二项指派代表人担任公司董事或监察人之法人股东之董
事、监察人或受雇人。
六、公司与他公司之董事席次或有表决权之股份超过半数系由同一人控制，他公司之董事、监察人或受雇人。
七、公司与他公司或机构之董事长、总经理或相当职务者互为同一人或配偶，他公司或机构之董事（理事）、监察人（监事）或受雇人。
八、与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事（理事）、监察人（监事）、经理人或持股百分之五以上股东。
九、为公司或关系企业提供审计或最近二年取得报酬累计金额逾新台币五十万元之商务、法务、财务、会计等相关服务之专业人士、独资、合伙、公司或机构之企业主、合伙人、董事（理事）、监察人（监事）、经理人及其配偶。但依本法或企业并购法相关法令履行职权之薪资报酬委员会、公开收购审议委员会或并购特别委员会成员，不在此限。
第四条 公开发行公司之独立董事兼任其他公开发行公司独立董事不得逾三家。
金融控股公司或上市上柜投资控股公司之独立董事兼任该公司百分之百持有之公开发行子公司独立董事，兼任超过一家者，其超过之家数计入前项兼任家数。”
注：中国台湾地区所谓“公司法”第三十条规定如下：“有下列情事之一者，不得充经理人，其已充任者，当然解任：
一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，尚未执行、尚未执行完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾五年。
二、曾犯诈欺、背信、侵占罪经宣告有期徒刑一年以上之刑确定，尚未执行、尚未执行完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
三、曾犯贪污治罪条例之罪，经判决有罪确定，尚未执行、尚未执行完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
四、受破产之宣告或经法院裁定开始清算程序，尚未复权。五、使用票据经拒绝往来尚未期满。
六、无行为能力或限制行为能力。七、受辅助宣告尚未撤销。”
中国台湾地区所谓“公司法”第 27 条规定如下：“政府或法人为股东时，得当选为董
事或监察人。但须指定自然人代表行使职务。
政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人。代表人有数人时，得分别当选，但不得同时当选或担任董事及监察人。
第一项及第二项之代表人，得依其职务关系，随时改派补足原任期。对于第一项、第二项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。”
③关于独立董事选任、提名、选举程序的规定
中国台湾地区所谓“独立董事法规倡导手册”规定如下：“四、独立董事之选任、提名、选举、应当选席次、特殊指派情形
（一）采候选人提名制，并载明于章程 （公 192-1），且由股东于独立董事候选人名单中选任之。
（二）提名受理期间与公告事项：
1.公开发行公司应于股东会召开前之停止过户日前公告下列事项： (1)受理独立董事候选人提名之期间
(2)独立董事应选名额 (3)受理处所
(4)其他必要事项
2.受理期间不得少于十日。
（三）提名方式：
为确保股东之提名权，因此规定持有一定股份以上之股东及董事会得提供独立董事推荐名单，经董事会评估其符合独立董事所应具备条件后，送请股东会选任，提名方式包括：
1.持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向公司提出独立董事候选人名单，提名人数不得超过独立董事应选名额。
2.由董事会提出独立董事候选人名单，提名人数不得超过独立董事应选名额。
3.其他经主管机关规定之方式。”
根据中国台湾地区所谓“公司法”，任何持有 1%以上已发行股份的股东或者董事会，可以书面形式向台湾信音提出董事候选人名单。
④关于独立董事实行累积投票制的规定
中国台湾地区所谓“上市上柜公司治理实务守则”第二十一条规定“上市上
柜公司应依保障股东权益、公平对待股东原则，制定公平、公正、公开之董事选任程序，鼓励股东参与，并应依公司法之规定采用累积投票制度以充分反应股东意见。”
中国台湾地区所谓“公司法”第 198 条规定“股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事”
⑤关于独立董事职权的规定
中国台湾地区所谓“公开发行公司董事会议事办法”规定如下：“第七条 公司对于下列事项应提董事会讨论：
一、公司之营运计划。
二、年度财务报告及半年度财务报告。但半年度财务报告依法令规定无须经会计师查核签证者，不在此限。
三、依本法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度，及内部控制制度有效性之考核。
四、依本法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
五、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。六、财务、会计或内部稽核主管之任免。
七、对关系人之捐赠或对非关系人之重大捐赠。但因重大天然灾害所为急难救助之公益性质捐赠，得提下次董事会追认。
八、依本法第十四条之三、其他依法令或章程规定应由股东会决议或董事会决议事项或主管机关规定之重大事项。
前项第七款所称关系人，指证券发行人财务报告编制准则所规范之关系人；所称对非关系人之重大捐赠，指每笔捐赠金额或一年内累积对同一对象捐赠金额达新台币一亿元以上，或达最近年度经会计师签证之财务报告营业收入净额百分之一或实收资本额百分之五以上者。
前项所称一年内，系以本次董事会召开日期为基准，往前追溯推算一年，已提董事会决议通过部分免再计入。
外国公司股票无面额或每股面额非属新台币十元者，第二项有关实收资本额
百分之五之金额，以股东权益百分之二点五计算之。
公司设有独立董事者，应有至少一席独立董事亲自出席董事会；对于第一项应提董事会决议事项，应有全体独立董事出席董事会，独立董事如无法亲自出席，应委由其他独立董事代理出席。独立董事如有反对或保留意见，应于董事会议事录载明；如独立董事不能亲自出席董事会表达反对或保留意见者，除有正当理由外，应事先出具书面意见，并载明于董事会议事录。”
⑥关于独立董事任期的规定
中国台湾地区所谓“公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法”第五条规定：“公开发行公司依前项规定列入之独立董事候选人，其已连续担任该公司独立董事任期达三届者，公司应于公告前项审查结果时并同公告继续提名其担任独立董事之理由，并于股东会选任时向股东说明前开理由。”
独立董事涉 及的事项 | 中国台湾地区独立董事的规定 | 中国大陆独立董事的规定 | 差异事项 |
关于独立董事设置 | 上柜公司之董事会成员不得少于五人，独立董事人数不得少于二人或少于董事席次五分之一。但依证券交易法、主管机关法令及本中心规章应设置审计委员会者，其独立董事人数不得少于三人。 | 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 | 中国台湾地区为二人或五分之一；设置审计委员会的，独立董事不少于三人；中国大陆明确规定独立董事占董事会成员的三 分之一 |
关于独立董事任职资格 | 公开发行公司之独立董事，应取得下列专业资格条件之一，并具备五年以上工作经验： 一、商务、法务、财务、会计或公司业务所需相关科系之公私立大专院校讲师以上。 二、法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员。 三、具有商务、法务、财务、会计或公司业务所需之工作经验。 有下列情事之一者，不得充任独立董事，其已充任者，当然解任： 一、有公司法第三十条各款情事之 一。 | 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本规则所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年 以上法律、经济或者其他履 | 中国台湾地区、中国大陆地区均对独立董事的专业知识、工作经验（五年）、禁止性规定作了明确规定 |
⑦中国台湾地区独立董事相关规则的主要规定及与中国大陆上市公司独立董事规定对比
二、依公司法第二十七条规定以政府、法人或其代表人当选。 三、违反本办法所定独立董事之资格。 第三条公开发行公司之独立董事于执行业务范围内应保持其独立性，不得与公司有直接或间接之利害关系，应于选任前二年及任职期间无下列情事之 一： 一、公司或其关系企业之受雇人。二、公司或其关系企业之董事、监 察人。 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已发行股份总数百分之一以上或持股前十名之自然人股 东。 四、第一款之经理人或前二款所列人员之配偶、二亲等以内亲属或三亲等以内直系血亲亲属。 五、直接持有公司已发行股份总数百分之五以上、持股前五名或依公司法第二十七条第一项或第二项指派代表人担任公司董事或监察人之法人股东之董事、监察人或受雇人。 六、公司与他公司之董事席次或有表决权之股份超过半数系由同一人控 制，他公司之董事、监察人或受雇人。 七、公司与他公司或机构之董事长、总经理或相当职务者互为同一人或配 偶，他公司或机构之董事（理事）、监察人（监事）或受雇人。 八、与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事（理事）、监察人 （监事）、经理人或持股百分之五以上股东。 九、为公司或关系企业提供审计或最近二年取得报酬累计金额逾新台币五十万元之商务、法务、财务、会计等相关服务之专业人士、独资、合伙、公司或机构之企业主、合伙人、董事（理事）、监察人（监事）、经理人及其配偶。但依本法或企业并购法相关法令履行职权之薪资报酬委员会、公开收购审议委员 会或并购特别委员会成员，不在此限。 | 行独立董事职责所必需的 工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件；下列人员不得担任独立董 事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百 分之一以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；（x）在直接或间接持有上市公 司已发行股份百分之五以 上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三 项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）认定的其他人员。 |
任职家数 | 公开发行公司之独立董事兼任其他公开发行公司独立董事不得逾三家。 | 独立董事原则上最多在五 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的 职责。 | 中国台湾地区规定独立董事不得超过三 家；中国大陆规定独立董事原则上最多五 家 |
独立董事之选任、提名、选举 | 独立董事之选任、提名、选举、应当选席次、特殊指派情形 （一）采候选人提名制，并载明于章程 （公 192-1），且由股东于独立董事候选人名单中选任之。 （二）提名受理期间与公告事项： 1.公开发行公司应于股东会召开前 之停止过户日前公告下列事项： (1)受理独立董事候选人提名之期 间 (2)独立董事应选名额 (3)受理处所 (4)其他必要事项 2.受理期间不得少于十日。 （三）提名方式： 为确保股东之提名权，因此规定持有一定股份以上之股东及董事会得提供独立董事推荐名单，经董事会评估其符合独立董事所应具备条件后，送请股东会选任，提名方式包括： 1.持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向公司提出独立董事候选人名单，提名人数不得超过独立董事应选名额。 2.由董事会提出独立董事候选人名单，提名人数不得超过独立董事应选名额。 3.其他经主管机关规定之方式。”根据中国台湾地区所谓“公司法”， 任何持有 1%以上已发行股份的股东或者董事会，可以书面形式向台湾信音提出 董事候选人名单。 | 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公 司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不 存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明；在选举独立董事的股东大 会召开前，上市公司董事会应当按照本规则第十三条 的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料 报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 中国台湾地区、中国大陆地区均明确规定了独立董事的提名条件、选举程序； 中国台湾地区、中国大陆地区均要求董事会对独立董事资格予以审查； 中国大陆地区要求独立董事提名人、被提名人出具声明并公 告，中国台湾地区未有此程序。 |
任职年限 | 公开发行公司依前项规定列入之独立董事候选人，其已连续担任该公司独立董事任期达三届者，公司应于公告前项审查结果时并同公告继续提名其担任独立董事之理由，并于股东会选任时向股东说明前开理由。 | 独立董事每届任期与该上 市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 年。 | 中国大陆地区对独立董事的任职年限有明确规定即不得超过六年，中国台湾地区未有具体年限规定，但规定了达三届，上市/ 上柜公司应公告审查 |
结果及提名理由 | |||
独立董事的职权 | 公司对于下列事项应提董事会讨论： 一、公司之营运计划。 二、年度财务报告及半年度财务报告。但半年度财务报告依法令规定无须经会计师查核签证者，不在此限。 三、依本法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度，及内部控制制度有效性之考核。 四、依本法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。 五、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。 六、财务、会计或内部稽核主管之任免。 七、对关系人之捐赠或对非关系人之重大捐赠。但因重大天然灾害所为急难救助之公益性质捐赠，得提下次董事会追认。 八、依本法第十四条之三、其他依法令或章程规定应由股东会决议或董事会决议事项或主管机关规定之重大事 项。 前项第七款所称关系人，指证券发行人财务报告编制准则所规范之关系 人；所称对非关系人之重大捐赠，指每笔捐赠金额或一年内累积对同一对象捐赠金额达新台币一亿元以上，或达最近年度经会计师签证之财务报告营业收入净额百分之一或实收资本额百分之五以上者。 前项所称一年内，系以本次董事会召开日期为基准，往前追溯推算一年，已提董事会决议通过部分免再计入。 外国公司股票无面额或每股面额非属新台币十元者，第二项有关实收资本额百分之五之金额，以股东权益百分之二点五计算之。 公司设有独立董事者，应有至少一席独 立董事亲自出席董事会；对于第一项应 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独 立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高 于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第 （五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独 立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高 级管理人员；（三）公司董 | 中国大陆对赋予了独立董事特别职权,中国台湾地区未有明确赋予独立董事特别职权,但明确规定了独立董事如有反对或保留意见，记载于董事会议事录；中国大陆明确规定了独立董事发表意见的事项，中国台湾地区未明确规定独立董事明确发表意见的事项，但列明了需经独立董事出席发表意见的事项。 |
提董事会决议事项，应有全体独立董事 | 事、高级管理人员的薪酬； | ||
出席董事会，独立董事如无法亲自出席， | （四）上市公司的股东、实 | ||
应委由其他独立董事代理出席。独立董 | 际控制人及其关联企业对 | ||
事如有反对或保留意见，应于董事会议 | 上市公司现有或新发生的 | ||
事录载明；如独立董事不能亲自出席董 | 总额高于三百万元或高于 | ||
事会表达反对或保留意见者，除有正当 | 上市公司最近经审计净资 | ||
理由外，应事先出具书面意见，并载明 | 产值的百分之五的借款或 | ||
于董事会议事录。 | 其他资金往来，以及公司是 | ||
否采取有效措施回收欠款； | |||
（五）独立董事认为可能损 | |||
害中小股东权益的事项； | |||
（六）法律、行政法规、中 | |||
国证监会和公司章程规定 | |||
的其他事项。独立董事应当 | |||
就前款事项发表以下几类 | |||
意见之一：同意；保留意见 | |||
及其理由；反对意见及其理 | |||
由；无法发表意见及其障 | |||
碍。如本条第一款有关事项 | |||
属于需要披露的事项，上市 | |||
公司应当将独立董事的意 | |||
见予以公告，独立董事出现 | |||
意见分歧无法达成一致时， | |||
董事会应将各独立董事的 | |||
意见分别披露。 |
经比对中国大陆、中国台湾地区关于独立董事的规定，中国台湾地区的独立董事任职资格、职权等方面具有独立性。
（2）报告期内台湾信音独立董事职权行使情况
①独立董事xxx
年度 | 召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 议案项数 | 赞成的项数 | 暂缓表决的项数 | 反对的项数 | 回避不参与表决项数 | 发表 独立意见的项 数 |
2019 年 度 | 11 次 | 11 | 0 | 61 | 60 | 0 | 0 | 1 | 0 |
2020 年 度 | 11 次 | 11 | 0 | 59 | 58 | 1 | 0 | 0 | 0 |
2021 年 度 | 10 次 | 10 | 0 | 68 | 66 | 2 | 0 | 0 | 2 |
②独立董事xxx
xx | 召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 议案项数 | 赞成的项数 | 暂缓表决的项数 | 反对的项数 | 回避不参与表决项数 | 发表 独立意见的项 数 |
2019 年 度 | 11 次 | 10 | 1 | 61 | 60 | 0 | 0 | 1 | 2 |
2020 年 度 | 11 次 | 11 | 0 | 59 | 58 | 1 | 0 | 0 | 4 |
2021 年 度 | 10 次 | 10 | 0 | 68 | 66 | 2 | 0 | 0 | 2 |
注：xxx、xxxxx回避事项为第十四届董事会 2019 年度第三次董事会会议审议
《第十五届董事、监察人候选人名单案》时，因xxx、xxxx第十五届独立董事候选人对此议案予以了回避，不参与讨论。
2020 年 6 月 15 日，台湾信音召开第十五届 2020 年度第五次会议，对《集
团子公司信音（香港）国际控股有限公司拟向 BestDC Investment Holding （HK） Co.，Limited 直接股东购买 BestDC Investment Holding（HK） Co．，Limited 67％所有者权益，以间接取得信音电子（中国）股份有限公司约 1.53％股权之讨论案》讨论表决时，独立董事xxxxx提出此案架构为子公司信音（香港）国际控股有限公司购买 BestDC Investment Holding（HK）Co．，Limited 67％股权并成为集团内有控制力的公司，建议程序上应先取得 BestDCInvestment Holding（HK）Co.，Limited 的会计法律等尽职调查报告，了解该公司是否无其他或有负债或资产未受限制，以确认台湾信音取得此股权资产的完整性。经征询其他董事们同意xxxxx的提议，待台湾信音后续评估回复，此案暂缓执行。此议案后经董事会评估后取消。
2021 年 3 月 12 日，台湾信音召开第十五届 2021 年度第三次会议，对《提报讨论本公司实施员工持股信托案》讨论表决时，独立董事xxxxx为避免日后台湾信音与员工之间对此办法施行时产生争议，并让员工清楚了解自己在员工持股会中的权益义务，建议请律师出具一个让员工容易清楚理解的法律意见书或其他形式文件，经征询全体出席董事意见，暂缓决议并将此案附加法律意见书（或其他形式文件）提交下次薪酬委员会及董事会再行讨论。
2021 年 5 月 7 日，台湾信音召开第十五届 2021 年度第四次会议，对《提报讨论本公司实施员工持股信托案》讨论表决时，独立董事xxxxx执行此办法后若有不可控因素以致未达到台湾信音发起设立员工持股会的良善目的，基于风
险考量机制建议于此办法中除了订定信托期间外再补充订定该员工持股会的退场机制，请台湾信音委请律师修订之，经征询全体出席董事意见，暂缓决议并将此案修订后办法提交下次薪酬委员会及董事会再行讨论。
（3）进一步分析说明台湾信音独立董事的独立性
①甘氏投资提名的两名独立董事符合中国台湾地区证券柜台买卖中心相关规则的规定
甘氏投资提名的两名独立董事符合中国台湾地区上市/上柜公司独立董事的任职资格要求。独立董事与董事会成员之间不存在亲属关系，亦未达成一致行动的协议或类似安排。甘氏投资提名的xxx、xxx及其家庭关系密切的成员与xxx及其家庭关系密切成员不存在亲属关系或关联关系。
根据中国台湾地区所谓“公司法”的规定，任何持有 1%以上已发行股份的股东或者董事会，可以书面形式向台湾信音提出董事候选人名单。甘氏投资作为持股 1%以上的股东其提名xxx、xxx为台湾信音第十五届董事会独立董事符合上述规定。
②甘氏投资提名两名独立董事主要系为避免无股东提名的情形
报告期内，台湾信音独立董事实行候选人提名制，为避免无股东提名的情况，x氏投资经征求其他主要股东的意见后提名了台湾信音第十四届董事会中的独立董事xxx、xxx为台湾信音第十五届董事会的独立董事。甘氏投资上述提名情况属于中国台湾地区为避免无人提名情况出现的一种常用做法（如案例上纬新材）。
根据台湾信音独立董事选举程序，x氏投资提名独立董事候选人名单只是为了避免无股东提名的情况出现的客观现状导致，台湾信音第十五届董事会独立董事虽名义上为甘氏投资提名，x氏投资提名后需要由台湾信音董事会集体审议通过后提交股东大会选举；xxx及其一致行动人在台湾信音董事会席位未超过半数，xxx及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选任。因此x氏投资只是名义上提名人，但董事候选人名单实质上由台湾信音董事会集体审议确定，并最终由台湾信音股东会选举。
台湾信音第十六届董事会成员中的独立董事xxx、xxxxxxx由台湾信音第十五届董事会提名，其中xxx、xxxx台湾信音第十五届董事会独立
董事。
③甘氏投资对其提名的两名独立董事选任没有决定权，提名后需要台湾信音董事会集体决议后提交股东会审议通过
台湾信音第十五届董事会独立董事虽名义上为甘氏投资提名，但台湾信音作 为中国台湾地区上柜公司，独立董事选任程序如下：首先由 1%以上股东或者董 事会提出独立董事候选人名单；其次，董事会对独立董事候选人任职资格进行审 查，并由董事会审议通过后提交股东选举。因此，虽然台湾信音独立董事名义上 均为xx投资提名，但董事候选人名单由台湾信音董事会集体审议确定，并提交 台湾信音股东会选举，xxx及其一致行动人在台湾信音董事会席位未超过半数，xxx及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选任。
④报告期内，两名独立董事在数项议案中提出过不同意见
自 2019 年 1 月 1 日以来，xxx、xxx对台湾信音董事会数项议案提出 过异议并使得数项议案予以了暂缓表决或导致董事会经评估后取消议案，xxx、xxx在台湾信音董事会中具有独立地位，实际独立行使职权，不存在受到甘信 男的制约或实施重大影响的情形。
综上，台湾信音独立董事的提名及任职符合中国台湾地区所谓相关证券法律法规及规范性文件关于独立董事的规定，其在台湾信音董事会中具有独立地位，实际独立行使职权，具有独立性。
2、台湾信音第十五届董事会继续提名xxx、xxxx独立董事的原因，上述两名独立董事是否实际仍为xxx及其一致行动人提名
根据对台湾信音信息披露负责人、xxx、xxx、xxx的访谈并查询台湾信音信息披露文件，台湾信音第十五届董事会继续提名xxx、xxxx独立董事的原因如下：
①xxx、xxx为台湾信音前任独立董事，xxx、xxxx任职独立董
事期间很好的履行了独立董事的职责，为公司重大事项决策提出来很多专业建议，其能力获得了公司董事会的认可。
②xxx、xxx具备台湾信音所需的专业知识
xxx为中国台湾地区所谓“国立清华大学”工业工程与工程管理科系教授，其在制造业精实生产、工业 4.0、智能制造、企业流程再造等领域之专业学识与
丰富的企业辅导经验，xxx为中国台湾地区声远精密光学股份有限公司董事长并兼任中国台湾地区精星科技股份有限公司独立董事、华容股份有限公司独立董事，具有企业管理方面的经验。上述两名独立董事具备相关专业知识、技能、素养。
③xxx、xxx具备中国台湾地区所谓证券监管法律规定的独立性。
台湾信音独立董事在选任前，台湾信音董事会需要对独立董事的任职资格进行审查，根据本所律师对xxx、xxx的访谈，xxx、xxxx台湾信音其他董事之间不存在亲属关系，也未签署过一致行动协议、表决权委托或者类似协议，不存在一致行动关系，具备中国台湾地区柜买中心相关规则要求的独立性。且从xxx、xxxx台湾信音初始任职情况看，xxxx台湾信音前任监事xxxxx，xxxx台湾信音董事xxx推荐。xxx、xxx及其家庭关系密切的成员与xxx及其家庭关系密切成员不存在亲属关系或关联关系。
④xxx、xxx熟悉台湾信音情况
xxx、xxx在台湾信音董事会担任独立董事多年，熟悉台湾信音各方面情况，包括不限于运作、营运型态及发展需求等。
虽然第十五届董事会独立董事名义上由x氏投资提名，但实质上任由董事会讨论决定，鉴于xxx、xxx熟悉台湾信音运作、营运型态及发展需求，经征求台湾信音主要股东的意见，由台湾信音董事会提名独立董事更符合台湾信音的实际情况，在取得xxx、xxxxx后，台湾信音第十五届董事会继续提名了xxx、xxxxx台湾信音第十六届董事会独立董事候选人。台湾信音在第十五届董事会、第十六届董事会独立董事提名上实质上均由董事会提名，没有发生实质变化。
上述两名独立董事提名为台湾信音第十五届董事会综合考虑xxx、xxxx知识、技能、素养、董事会成员的多元化要求，同时充分尊重xxx、xxxxx的结果，并非实际仍为xxx及其一致行动人提名。
3、综合上述情况说明甘信男是否实际控制台湾信音，是否为发行人实际控制人。
（1）甘信男及其法定一致行动人无法控制台湾信音股东会的表决结果 2019 年至 2022 年期间，台湾信音的股权较为分散且不存在单一股东或具有关
联关系、一致行动关系的股东控制比例达到 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散的情形。
2019 年至 2022 年期间，xxx、xxx关系密切家庭成员及其控制的企业甘氏投资合计持有台湾信音 9.52%、10.22%、10.24%和 9.75%，对台湾信音影响有限。参照《上市公司收购管理办法》，xxx及其法定一致行动人在台湾信音年报披露停止过户日合计分别持有台湾信音 19.28%、22.92%、23.23%、23.32%的股权，仍然无法控制台湾信音股东会的表决结果，且甘信男已出具不谋求控制的承诺函。
（2）xxx及其一致行动人无法控制台湾信音董事会
根据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易法”、台湾信音章程的规定，台湾信音实行独立董事制度、董事候选人提名制度、累积投票选举制度，且台湾信音实行集体决策，xxx及其控制的甘氏投资在台湾信音董事会中仅拥有两席董事会席位，xxx及其一致行动人拥有的台湾信音的董事会成员席位仅三席，未超过董事会成员的半数，xxx及其一致行动人无法控制台湾信音董事会。
①xxx及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选举结果
台湾信音股权分散，为避免无股东提名的情况，x氏投资在征求其他主要股东意见后提名了第十五届董事候选人名单（含独立董事），提名人提名董事并不代表可以控制所提名的董事，董事人选的最终确定还需股东会审议通过。甘氏投资提名的第十五届董事候选人名单，考虑了董事会结构、多元化、各董事候选人专业知识、技能、素养等因素并征求了其他主要股东的意见，x氏投资上述提名情况属于中国台湾地区为避免无人提名情况出现的一种常用做法（如案例上纬新材）。
台湾信音的董事最终由股东会选任并采取累积投票制，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，可以集中选举一人或分配选举数人。投票结束当场开票，
并公布投票结果及当选名单。
台湾信音第十五届董事会独立董事虽名义上为xx投资提名，但台湾信音作为中国台湾地区上柜公司，独立董事选任程序如下：首先由 1%以上股东或者董事会提出独立董事候选人名单；其次，董事会对独立董事候选人任职资格进行审查，并由董事会审议通过后提交股东选举。因此，虽然台湾信音独立董事名义上均为xx投资提名，但董事候选人名单由台湾信音董事会集体审议确定，并提交
台湾信音股东会选举，xxx及其一致行动人在台湾信音董事会席位未超过半数，xxx及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选任。
②报告期内，台湾信音独立董事具有独立地位，独立行使职权
甘信男及其近亲属控制的甘氏投资虽然提名了第十五届董事候选人名单（含独立董事），是因现实无其他股东提名独立董事候选人的客观现状导致，x氏投资上述提名情况属于中国台湾地区为避免无人提名情况出现的一种常用做法（如案例上纬新材）。台湾信音第十五届董事会综合考虑知识、技能、素养并考虑董事会成员的多元化要求后提名xxx、xxx、xxx为独立董事，台湾信音于 2022 年 6 月 16 日召开了股东常会，选举xxx、xxx、xxx为台湾信音第十六届董事会独立董事。
自 2019 年 1 月 1 日以来，台湾信音各独立董事均符合中国台湾地区上市/上柜公司独立董事的任职资格要求，董事会成员之间除xxx、xxx存在亲属关系外，各董事会成员之间不存在亲属关系，亦未达成一致行动的协议或类似安排。
自 2019 年 1 月 1 日以来，xxx、xxx对台湾信音董事会数项议案提出 过异议并使得数项议案予以了暂缓表决或导致董事会经评估后取消议案，xxx、xxx在台湾信音董事会中具有独立地位，实际独立行使职权，不存在受到甘信 男的制约或实施重大影响的情形，具有独立性。
（3）甘信男及其持股的关系密切家庭成员、甘氏投资无法实际支配或者决定台湾信音的重大经营决策、重要人事任命等事项
台湾信音作为中国台湾地区的上柜公司，依据中国台湾地区所谓法律法规及监管规定制定了健全的法人内控制度，形成了层次分明、权责明晰的法人治理体系，报告期内台湾信音总经理原为xxx，2020 年 9 月为xxx，行政财务处处长xxx，由董事会选聘，与xxx及其持股的关系密切家庭成员不存在亲属关系或其他关联关系。xxx及其持股的关系密切家庭成员、x氏投资无法实际支配或者决定台湾信音的重大经营决策、重要人事任命等事项。
综上所述，xxx及其一致行动人无法控制台湾信音股东会的表决结果；xxx及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选举结果，报告期内台湾信音独立董事具有独立地位，独立行使职权，xxx及其一致行动人无法控制台湾
信音董事会；xxx及其持股的关系密切家庭成员、x氏投资无法实际支配或者决定台湾信音的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，xxx不能实际控制台湾信音，不是发行人实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。发行人在 2011 年申请在深圳交易所中小板（现已改为主板）、2014 年申请在全国中小企业股份转让系统挂牌审核及挂牌期间，均依据公司治理的相关情况认定并披露台湾信音无实际控制人，发行人亦无实际控制人。
（二）说明xxx对外投资或者控制的企业是否与发行人主营业务存在竞争关系。
除台湾信音、发行人外，xxx对外投资或者控制的企业具体如下：
序号 | 投资主体名称 | 主营业务 | 备注 |
1 | 甘氏投资 | 一般投资业务 | 控制；甘信男持股 25% |
2 | FINELINK | 一般投资业务 | 非控制；甘信男持股 33% |
3 | 苏州巧满 | 一般投资业务 | 非控制；FINELINK 持有其 100%股权 |
依据上表，甘氏投资、FINELINK、苏州巧满与发行人不存在相同或相似、相近业务，与发行人主营业务不存在竞争关系。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见 1、本所律师采取的核查方式和手段
（1）登陆了中国台湾地区证券柜台买卖中心网站查询，并审阅了“证券柜台买卖中心上柜公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点”、“上市上柜公司治理实务守则”、“公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法”、“独立董事法规倡导手册”等规则；
（2）获取并审阅了台湾信音章程、报告期内历次董事会会议记录、历次股东会议事录、报告期内历次董事会、股东会信息披露文件；
（3）获取并复核了台湾信音 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年年报；
（4）获取并复核了台湾信音出具的说明；
（5）获取并复核了xxx、xxxx制的尽职调查问卷；
（6）对台湾信音信息披露负责人、xxx、xxx、xxx进行了访谈，
并取得上述人员签署的访谈记录；
（7）获取并复核了xxx填制的尽职调查问卷；
（8）获取并复核甘氏投资、FINELINK、苏州巧满的工商登记简档；
（9）获取并复核了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的相关法律意见书、的近律师行出具的相关法律意见书。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音独立董事的提名及任职符合中国台湾地区所谓相关证券法律法规及规范性文件关于独立董事的规定，其在台湾信音董事会中具有独立地位，实际独立行使职权，具有独立性。
（2）台湾信音第十五届董事会提名xxx、xxxx台湾信音第十六届董事会独立董事候选人的原因为综合考虑xxx、xxxx知识、技能、素养、董事会成员的多元化要求，同时充分尊重xxx、xxxxx的结果，并非实际仍为xxx及其一致行动人提名。
（3）xxx及其一致行动人无法控制台湾信音股东会的表决结果；xxx及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选举结果，报告期内台湾信音独立董事具有独立地位，独立行使职权，xxx及其一致行动人无法控制台湾信音董事会；xxx及其持股的关系密切家庭成员、x氏投资无法实际支配或者决定台湾信音的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，xxx不能实际控制台湾信音，不是发行人实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。
（4）xxx对外投资或者控制的企业中的甘氏投资、FINELINK、苏州巧满与发行人不存在相同或相似、相近业务，与发行人主营业务不存在竞争关系。
二、《落实函》3.关于无偿授权使用商标
申请文件及问询回复显示，发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标外，未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人商标。发行人授权台湾信音无偿使用商标中部分将于未来两年到期。
请发行人说明无偿授权台湾信音使用商标到期后是否将继续无偿授权台湾
信音使用，结合上述情况说明上述商标是否实际仍为台湾信音所有，发行人资产是否独立。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明无偿授权台湾信音使用商标到期后是否将继续无偿授权台湾信音使用，结合上述情况说明上述商标是否实际仍为台湾信音所有，发行人资产是否独立。
根据台湾信音与发行人签订的《商标及版权授权协议书》，发行人授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有的商标 13 项，具体授权的商标如下：
序号 | 图案/名称 | 注册/登记号 | 注册地区 | 权利人 | 续展/到期日 | 状态 |
1 | 01377721 | 中国台湾 | 发行人 | 2029.9.15 | 有效 | |
2 | 01377722 | 中国台湾 | 发行人 | 2029.9.15 | 有效 | |
3 | 01672870 | 中国台湾 | 发行人 | 2024.10.31 | 有效 | |
4 | 01672871 | 中国台湾 | 发行人 | 2024.10.31 | 有效 | |
5 | 00689152 | 中国台湾 | 发行人 | 2025.8.31 | 有效 | |
6 | 01808828 | 中国台湾 | 发行人 | 2026.11.30 | 有效 | |
7 | 01808829 | 中国台湾 | 发行人 | 2026.11.30 | 有效 | |
8 | 01808830 | 中国台湾 | 发行人 | 2026.11.30 | 有效 | |
9 | 01808831 | 中国台湾 | 发行人 | 2026.11.30 | 有效 | |
10 | 01808832 | 中国台湾 | 发行人 | 2026.11.30 | 有效 | |
11 | 01374133 | 中国台湾 | 发行人 | 2029.8.15 | 有效 | |
12 | 00249444 | 中国台湾 | 发行人 | 2023.6.15 | 有效 |
13 | 00214604 | 中国台湾 | 发行人 | 2023.6.15 | 有效 |
发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标外，未向其他的经销商或客户授权无偿使用发行人商标。台湾信音无偿使用发行人 13 项商标具体用途为台湾信音对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品，未用于其他用途，不会误导客户和市场，不会损害发行人利益，台湾信音不存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况。发行人授权台湾信音使用的 13 项注册商标原为台湾信音拥有，为增强发行人资产、业务独立性，2011 年度台湾信音将上述 13 项注册商标无偿转让予发行人。台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，其为开展业务、开拓市场，需要合法使用发行人的商标。台湾信音使用发行人商标具有特殊的历史背景，具有必要性、合理性。
台湾信音及发行人分别出具了《关于商标及版权事项的说明》，鉴于台湾信音主要立足于xxxxxx，xx信音为发行人在中国台湾地区的经销商，考虑台湾信音的经营需要，在 2024 年 12 月 31 日前，台湾信音将在中国台湾地区独立申请相关商标，并将与发行人签订《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议，《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议签订后，台湾信音不再使用发行人任何商标及版权，发行人不再授权台湾信音使用发行人任何商标及版权。
根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的相关法律意见书、商标登记及变更、续展资料，发行人完整拥有上述商标所有权的全部权能，只是授权台湾信音使用，非实际为台湾信音所有。
发行人系由信音有限整体变更设立，完整承继了信音有限所有的资产、负债及权益。发行人资产与控股股东及其控制的其他企业资产严格分开，并独立运营。目前，发行人拥有独立的生产经营场所、设备和配套设施，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权。发行人所拥有的资产权属完整、合法，不存在争议，发行人的资产未以任何形式被控股股东及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。发行人资产独立。
（二）请保荐人、发行人律师发表明确意见 1、本所律师采取的核查方式和手段
（1）获取并复核了发行人拥有的商标证书、商标登记及变更、续展资料；
（2）获取并复核了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的相关法律意见书；
（3）获取并复核了台湾信音与发行人签订的《商标及版权授权协议书》；
（4）获取并核查了台湾信音及发行人分别出具的《关于商标及版权事项的说明》；
（5）获取并复核了发行人拥有的主要资产等资料；
（6）获取并核查了台湾信音出具就发行人授权使用商标的声明函。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
台湾信音及发行人均已出具《关于商标及版权事项的说明》，在 2024 年 12
月 31 日前，台湾信音将在中国台湾地区独立申请相关商标，并将与发行人签订
《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议，《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议签订后，台湾信音不再使用发行人任何商标及版权，发行人不再授权台湾信音使用发行人任何商标及版权。本所律师认为，上述《关于商标及版权事项的说明》为台湾信音、发行人真实意思表示，发行人授权台湾信音使用的商标实际为发行人所有，非实际仍为台湾信音所有，发行人资产独立。
此页以下无正文。