Contract

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-113

棕榈生态城镇发展股份有限公司关于签署上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、合同签署情况

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于近日收到与江西省上饶县人民政府（以下简称“甲方”）签署的“上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书”，本项目的投资总额预计约 90 亿元。

二、交易对手方介绍及履约能力分析

上饶县人民政府系按照中国相关法律正式组织和存续的人民政府，依法已获得签署本协议的授权，并完全有能力承担和履行本协议项下的各项义务，具有良好的信用与支付能力。

公司与上饶县人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司与上饶县人民政府未发生类似业务。

三、合同主要内容

（一）项目基本情况

1、项目名称：暂定为“上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目”

2、项目区位：本项目位于槠溪河片区，具体位置为江西省上饶市上饶县清水乡前汪村沿槠溪河两岸向下游延伸至槠溪河与信江汇口处，河道全长 27.5 公

里，支流长 4.5 公里。 3、项目定位：

本项目位于上饶市，将倾力打造以文化为核心，集生态旅游、休闲度假、健康养生、亲子娱乐于一体的国际生态旅游度假区。本项目将充分发挥上饶东联浙江、南挺福建、北接安徽的交通区位优势，综合利用其丰富的自然景观与悠久的历史文化遗产，以全域旅游为着眼点，推动多领域业态提升与增效，最终成为代

言上饶生态人文城市的活力名片、上饶未来都市生活的人文之心以及赣粤闽湘全

域旅游发展的重要拼图。

4、项目投资额：本项目的投资总额预计约 90 亿元，包含土地出让成本费用。

5、开发周期：本项目的整体开发周期预计为 8 年。

（二）项目运作模式

乙方为本项目成立项目公司，负责统筹本项目的总体规划以及开发范围内的产业项目策划、开发、建设、运营等工作，并依据本项目的产业策划，通过市场化运作的方式整合运营资源，通过独立开发、合资、合作、引进等方式引入优秀的战略合作方共同完成本项目的开发、建设和经营管理。

自项目公司成立之日起，乙方有关本项目的权利义务将自动转移给项目公司承接，届时将由项目公司正式成为本项目的合作和开发主体。

（三）项目开发规划

x项目涵括生态宜居新城、田园生活体验和野奢度假主题三大组团，立足于便利的交通和优越的人文自然资源，贴合都市人对慢生活、原生态、深体验的追求，填补区域内亲子、田园、野趣产品的空白，以槠溪一河两岸为轴，联动城市和青山秀水，挖掘、升级、打造上饶独特的文化旅游魅力。本项目预计分四个阶段进行建设：

1. 第一阶段——“出样板”（预计 2018 年 12 月 31 日前完成）：启动建设三个组团核心产业项目时光饶城、森哒星亲子度假公园和户外运动基地，初步建成上述产业项目的示范区。

2. 第二阶段——“树形象”（预计 2019 年 12 月 31 日前完成）：拟建成时光饶城、森哒星亲子度假公园和户外运动基地，以回味上饶时光、体验亲子度假和户外运动为核心，贴合都市人慢节奏旅游和中短期亲子游需求，构建文化记忆、水岸时光、书院时光等“慢”系列项目，打造星空营地、亲子度假村、光脚丫公园等亲子主题乐园，深化饶城记忆，塑造饶城休闲旅游城市形象。

3. 第三阶段——“成系统”（预计 2020 年 12 月 31 日前完成）：拟建设亲子度假酒店、田园综合体和乡村旅游度假项目、xxxxx，xxxxxxxxxx，xxxxxxx，xxxx，xxxxxx、原乡民宿、万象农耕、百家宴、传家坊等农趣项目，留客于饶城，激活山水田园平静间的活力和魅力。

4. 第四阶段——“立品牌”（预计 2021 年 12 月 31 日前完成）：拟建设野奢酒店等都市度假新方式项目，吸引游客体验饶城户外，满足探险寻奇之心，引进国际高端户外运动和原生态高端野奢酒店，展现饶城与众不同的奇景圣境，树立上饶国内领先、国际知名的旅游度假目的地品牌。

（四）甲、乙双方权责 1、甲方权责：

（1）甲方应成立由其主要领导为组长、相关单位为成员的项目推进工作领导小组，负责本项目开发、建设、运营过程中所有相关事宜的协调。

（2）甲方应负责推动并力争将本项目列入江西省重点建设项目。

（3）甲方应负责提供本项目规划设计的基础性文件资料，并应委托乙方组织完成项目规划工作，与乙方就项目规划工作的委托事宜签订书面委托协议及/或向乙方出具书面委托文件。甲方应负责组织、协调有关政府机构论证并办理相关规划审批手续，全力支持本项目的规划设计和报批报建工作。

（4）在符合相关法律及政策的前提下，甲方应负责本项目用地的政策兑现、优化审批与供地保障工作，甲方优先保障乙方的用地指标，并按照本协议约定的时间节点按时供地。

（5）甲方负责完成开发范围内相关杆线和军用光缆的迁移工作。

（6）甲方应尽力协助乙方办理本项目中涉及的各项行政审批手续。

（7）在符合规划条件的前提下，甲方不得以任何形式对本项目的产业开发、运营进行不合理的干预。

（8）甲方同意，在本项目需要时，应与乙方引入的第三方运营合作伙伴针对本项目各具体事项签署相关协议和文件，并应尽力促成有关政府机构与乙方及其合作伙伴签署相关协议和文件。

（9）甲方有权对项目公司及/或项目公司的子公司在本项目中的投资进度、投资额、本项目建设工程的质量和进度等事项进行监督，如项目公司及/或项目公司的子公司在本协议履行过程中存在不符合规划条件的情形，甲方有权提出整改要求。

（10）在乙方及/或项目公司全面并正常履行本协议的前提下，双方在槠溪河片区内就本项目的合作内容是独家的、排他的，除相关法律另有规定及/或本协

议另有约定外，甲方不会就本项目全部或部分的合作内容与其他任何第三方进行合作。本协议签订后，甲方应积极协调并尽量避免在本项目开发范围xx出现与本项目具有高度竞争性的同质化项目。

2、乙方权责

（1）乙方应成立以项目公司法定代表人为组长，相关工作人员为成员的项目推进工作小组，负责本项目开发、建设、运营过程中所有相关事宜的协调。

（2）根据甲方提供本项目国有建设用地的进度情况以及综合治理工程及xx配套设施的建设进度和情况，经双方协商确认后，乙方可以对本项目的投资规模、额度及开发进度进行优化、调整。

（3）在本项目建设期内，乙方及/或项目公司对本项目的开发权利是独家的，未经甲方事先书面同意，乙方及/或项目公司不得擅自向其他第三方全部或部分转让本项目的开发权利。

（4）乙方接受甲方的委托，负责牵头组织本项目的概念策划、产业规划、用地计划、分期建设的实施计划等文件编制工作，并按双方约定的时间内向甲方提交前述编制文件的书面文本，同时按相关规定报请有关政府机构审查、批准，由此产生的相关费用的结算方式以双方届时签订的协议文件约定内容为准。

（5）乙方应合法进行本项目各项开发、建设及运营管理活动，保证本项目各项开发、建设运营工作顺利开展。

（6）乙方有权依法自行投资并具体开发、建设和运营本项目，并有权在适当时机引入战略合作伙伴，共同参与本项目的规划设计、开发、施工建设和运营等环节。

（7）乙方负责统筹本项目开发、建设及运营过程中的融资工作，并有权结合本项目的实际需要制定融资方案/工具，募集和管理投资资金。

（8）乙方应尽最大努力统筹、整合和开发各项优势资源（包括金融资源、产业资源和管理资源等），以推进本项目的顺利实施，甲方应给予积极的协助和配合。

（9）乙方有权在本项目中引入、使用相关国内外知名品牌和案例，并应积极维护所引入品牌的形象。

（10）乙方应在本项目合作过程中与甲方保持信息通畅和沟通，并承诺不会单方面实施对双方合作有重大不利影响的事务。

四、合同对上市公司的影响

（一）江西省上饶县人民政府力争将本项目列入江西省重点建设项目，这对于公司在江西省深化推进生态城镇战略、全面开拓生态城镇业务具有重大示范效应。

（二）本项目预计总投资 90 亿元, 将按照“整体规划、分期实施、产业主导”、“成熟一片、开发一片”的原则组织实施开发，项目总投资规模金额占公司 2016 年度经审计营业收入的 230.41%。该项目顺利实施后，将对公司未来年度经营业绩产生积极的影响。

（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

五、风险提示

x项目将由组建的项目公司来具体实施，且项目投入规模较大，未来公司不排除会有一定的融资需求；另外，在本项目合作期限内，相关政策法规、市场、技术等方面存在一定的不确定性或风险。

请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关文件

（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

（二）备查文件：《上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书》。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2017 年 10 月 17 日