Contract
標準條款(購買貨物和/或服務)
1. 定義
1.1. 「買方」指發出採購訂單或具採購性質文件(分別或統一均簡稱為「採購訂單」)的康泰納仕綜合媒體事業有限公司、康泰納仕時尚網有限公司、樺舍全媒體整合股份有限公司 (以下簡稱「買方」)。
1.2. 「供應商」指買方向之發出採購訂單的個人、企業或公司。買方和供應商 (以下簡稱「供應商」)。
1.3. 「買方」與「供應商」之單獨成為「一方」,合稱為「雙方」。
1.4. 「貨物」或「服務」一詞包括所有採購訂單所涉之貨物或服務。
1.5. 「採購訂單」指應適用本一般條款(定義見下文)的買方的採購訂單。
1.6. 「本合約」指買方和供應商之間的合約,由採購訂單、本一般條款(定義見下文)以及雙方以書面形式簽署的任何其他文件(或該等文件之某些部分)(下稱「其他相關合約」)構成。
1.7. 「本一般條款」指本《購買貨物和/或服務的一般條款》。
2. xx和保證
供應商在此向買方xx並保證如下:
a) 其是一家根據其註冊地法律合法成立並有效存續的公司;
b) 其是一個獨立的法人實體,能夠提起訴訟、被訴並可與其他任何方建立有約束力的合約關係;
c) 其已完成或取得簽署和履行本合約所有必要的和適用的公司內部授權、政府許可和批准或第三方同意;
d) 其簽署和履行本合約不違反任何適用的法律、其組織文件或其作為合約一方或受其約束的任何合約;
e) 本一般條款構成對其合法、有效和約束力的義務,並可根據本一般條款的條款和條件對其強制執行;以及
f) 就貨物而言,供應商承諾其是其所提供的貨物的唯一合法所有人並擁有處分該等物品的權利。該等貨物和物品上不存在抵押、質押或任何其他的權利負擔;亦不涉及任何爭議、仲裁、訴訟或行政程序。
g) 根據買方要求,供應商應將諸如營業執照、稅務登記證及必要證件在內的所有相關法律證件影本提供給買方。
3. 採購訂單,條款和條件的接受
3.1. 通過接受採購訂單和/或進行其項下的履行,供應商同意完全遵守本一般條款的內容。除非經買方書面同意,否則供應商提議的與本一般條款不一致或在此之外的任何條款和條件均無效。
3.2. 買方接受本合約項下的貨物和/或服務不構成對供應商的條款和條件(如有)的接受或同意。非經買方事先書面同意,供應商在任何時間對本一般條款的任何條款提出的任何保留均無效。
4. 交付日期和交付地點
4.1. 供應商認同在履行本合約中,按時間履行是合約的最基本要件;供應商應嚴格按照本合約中規定的時間或時間表交付貨物和/或提供服務。
4.2. 供應商同意在可行的最短時間內就採購訂單交付時間的延遲及其原因通知買方。
4.3. 若供應商未能於交付日期交付貨物和/或提供服務(不可抗力引起的延遲除外),供應商應負責賠償買方因該等延遲而遭受的損失;並且在該等情況下,買方可以自行決定接受修改的交付時間表,或者因供應商的該等違約取消採購訂單。供應商同意在延遲交付貨物和/或服務的情況下,每延遲一週(不足一週的以一週計算),應給付買方按延遲貨物價值和/或服務的服務費總額(視情形而定)的百分之三(3%)的違約金,直至全部貨物和/或服務交付完畢。
4.4. 在任何情況下,買方如接受供應商未嚴格遵守交付時間表而延遲交貨,不構成買方對其根據本一般條款、本合約和適用的中華民國法律法規所應享有的任何權利(包括但不限於要求供應商支付違約金的權利)的放棄。
4.5. 在買方取消了採購訂單並自第三方購買替代貨品和/或接受第三方提供服務的情形下,供應商應賠償買方因此導致的合理的額外費用,包括價格差異(如有)。
4.6. 供應商應確保所有貨物和/或服務必須在採購訂單中約定的地點交付。如果錯誤地交付貨物,供應商除應依本合約負賠償責任外,並應賠償買方將貨物交付至正確地點所產生的額外費用。
5. 品質
5.1. 供應商提供的所有貨物應符合採購訂單中所述的標準和規格;提供的服務應符合採購訂單中所列明的服務的要求和標準。提供的貨物和/或服務亦應符合中華民國國家和/或行業標準(如果存在該等標準)。
5.2. 買方可以在其發出的採購訂單中就貨物的標準和規格和/或服務的要求和標準提出貨物/服務未能滿足 5.1 標準;如
果該等瑕疵經供應商確認,則對雙方均有約束力。
5.3. 若供應商提供的貨物和/或服務不符合上述標準和/或雙方確認的瑕疵,買方可部分或全部拒絕接收;同時,買方將保留就因該等未能達到合約標準和規格的貨物和/或服務而導致的額外費用和損失向供應商求償的權利,並按4.3 條加計違約金即按貨物價值和/或服務的服務費總額(視情形而定)的百分之一(1%)計算違約金,直至全部貨物和/或服務交付依債之本旨履行完畢止。
6. 購買貨物的具體條款條件
6.1. 包裝和運輸
a) 除非雙方另有其他規定,否則運輸費用由供應商承擔。如果雙方約定由買方承擔運輸費用,供應商應預付該費用並且就此向買方提供逐筆運輸費用之發票。
b) 雙方約定由買方承擔運輸費用的情況下,除非買方明確要求以某種運輸方式運輸,否則供應商應以最經濟且安全的方式運輸;並且,非經買方事先書面授權,供應商不應以買方的費用購買保險或附加額外的運輸費用。
c) 雙方約定由買方承擔運輸費用的情況下,未遵循買方的明確要求或6.1(b)條的要求而引發的額外費用應由供應商承擔。若買方以最經濟且安全的運輸方式,惟因可歸責於供應商事由致無法按時將貨物交付買方,且該等不能按時交付並非因買方過失導致,則買方可要求供應商以可用的最快方式發運,因此產生的額外運輸費用由供應商承擔。
d) 供應商應負責根據適用的法律和良好的商業慣例,將貨物妥善打包並放置於適當的集裝箱中,以在運輸中保護貨物。除非另行達成書面協定,否則供應商不得因裝箱和包裝向買方收取額外費用。供應商應在每件包裝上標注相應的採購訂單號。供應商應準備一份逐項記載的裝箱單,載明採購訂單號、對物品的描述、部件號及每件包裝發運的數量;供應商應在運輸的集裝箱內放置一份裝箱單副本,並在提供發票時也提供一份裝箱單副本。每次發運必須附有與內容相符的發貨單、裝箱單、品質合格證以及訂單要求的其他文件。發貨單和裝箱單應載明完整的訂單參考號,同時供應商應在發運時立即通知買方並將上述資訊提供給買方。
6.2. 所有權和風險轉移
a) 在採購訂單中約定的地點交付並向買方轉移占有之時,貨物的所有權和風險轉移給買方;此前,貨物的所有權歸屬供應商所有並由其承擔風險。
b) 在貨物需供應商提供安裝、裝配的情況下,貨物所有權和貨物滅失之風險在驗收合格並由買方簽發確認函時始轉移予買方。
7. 付款
7.1. 購買貨物和/或服務的付款條款與條件應適用採購訂單的詳細規定。買方將在收到供應商開具的正確有效的發票後以銀行匯款方式付款,但付款的前提是貨物已全部、正確的交付和/或服務已完全適當履行並且買方已經接受貨物和/或服務。除非在採購訂單中另有規定,否則買方的標準付款期限為收到發票後月結70 天。
7.2. 除非在採購訂單另有規定,否則供應商確認的價格和/或服務費為不含(所有相關)稅價格,並且買方無須支付或者返還該稅給供應商。
7.3. 供應商應及時向買方開具發票,買方不接受除供應商以外的第三方就買方為本合約下的付款出具的任何發票。
7.4. 除非雙方事先協商一致,否則無需支付定金。應買方要求,供應商應向買方提供由買方可接受的一家銀行提供的銀行擔保。
7.5. 買方的任何付款並不代表買方認為供應商的貨物和/或服務達到合約要求,也不妨礙買方要求供應商退換貨物,重新提供服務或進行維修的權利。
8. 變更
除非經買方書面指示,供應商不得修改或改變貨物和/或服務。除買方根據本一般條款的規定可以進行的其他變更外,買方還有權在本合約期限內的任何時間通過書面通知指示供應商在下述方面進行變更(a)本合約包含的規格、圖紙和資料;(b)貨物運輸或包裝的方法;(c)貨物交付地點/服務提供地點;以及(d)貨物交付時間/服務提供時間。該等通知到達供應商時即生效,對雙方均有約束力。如果任何該等變更引起成本或履行本合約所需時間的增加或減少,雙方應對採購價格或交付時間或二者進行公平的調整。如果在供應商收到買方要求進行變更的通知後十(10)個工作日內(或雙方可以同意的其他時間內)雙方不能就該等價格或時間的調整達成協議,買方可以通過提前五(5)個工作日向供應商發出事先通知解除本合約。
9. 交付
9.1. 在貨物和/或服務交付之時,雙方應共同進行檢驗,以確定貨物和/或服務符合約定的貨物的標準和規格,和/或服務的要求和標準。共同檢驗的通過僅表明買方可以接受貨物和/或服務,並不免除供應商應承擔的品質保證責任和保修義務,亦不會妨礙買方根據本一般條款、本合約和適用的中華民國法律法規應享有的權利。
9.2. 不得部分交付,除非買方書面同意該等部分交付是合理的。
10. 品質擔保和保修
10.1. 供應商擔保,所有本合約下提供的貨物應當:(a)符合買方的圖紙、規格或者其他要求;(b)材料、設計和工藝良 好,沒有缺陷;(c)全新產品/服務(未使用或翻新),適銷的並適於擬用於的用途;所有本合約下提供的服務應當完全符合本合約採購訂單中的要求和標準。此品質擔保應當在檢查、接受和付款後繼續有效。
10.2. 在不影響買方可以向供應商主張的任何其他權利的情況下,如果貨物和/或服務不符合本合約(包括採購訂單)的條款和條件或上述品質擔保,買方有權在供應商交付或完成後的合理時間內:
(a) 在供應商交付貨物或服務完成後的十八(18)個月內,對於貨物:(i)將貨物退回給供應商並且取消採購訂單,供應商並應退還貨款;(ii)要求供應商更換貨物;(iii)要求供應商修理;對於服務:(x)要求供應商退還服務費;(y)要求供應商重新提供服務;(z)要求供應商對該等不符合要求的服務進行修正,費用由供應商承擔。
(b) 如果買方要求更換、修理貨物,或者重新提供服務、進行修正,而供應商未能在合理時間內完成買方要求的工作並達到買方的合理滿意,買方可以自行決定:(i)自行或聘請第三方替換、修理不符的貨物和/或提供服務、進行修正,由供應商承擔費用;(ii)要求降低採購價格或服務費;或者(iii)終止合約,要求供應商退還貨款或服務費並不承擔任何責任。
(c) 為避免歧義,買方行使上述(a)、(b)項規定的權利,以及供應商及時完成買方要求的工作並達到買方的合理滿 意,均不會影響買方要求供應商承擔因其未適當履行本合約(包括每一採購訂單)而應承擔的違約責任(包括但不限於要求其支付違約金)。
(d) 修理和替換以及重新提供服務或修正(視情形而定)本身應當在修理、替換、重新提供或修正後, 自交付、重新安裝或者通過測試(如果有的話),(視情形而定,最終以適用的為准)起十八(18)個月內受上述義務的約束。
10.3. 如果立即維修有利於為買方的利益,以避免買方對第三人違約或者在其他緊急的情形下,買方有權在供應商承擔維修費用的前提下,自行維修或請他方維修。缺陷或瑕疵貨物的退回應由供應商承擔費用和風險。
10.4. 供應商將保證買方免于遭受因貨物和/或服務瑕疵而直接或間接引起任何損害、損失、責任、費用和支出(包括合理的律師費支出),為其辯護並使其免受損害。
10.5. 上述品質擔保是對法律中明示或默示規定的所有其他擔保以及供應商向買方作出的額外範圍擔保的補充。不論上述規定還是本一般條款的任何規定均不應限制或損害買方享有的任何法定權利或其他權利。
11. 最優惠客戶待遇
供應商提供給買方的所有價格、品質擔保、保修和優惠應與供應商向任何現有客戶提供的相應價格、品質擔保和優惠相當或更優。若供應商在本合約期限內與任何其他客戶達成提供更多優惠或更優惠的條件的安排,則該等優惠或優惠條件自動適用于本合約,除非買方提出異議。如涉及限制轉售價格,即須注意公平交易法之規定。公平交易法第19 條規定:「事業不得限制其交易相對人,就供給之商品轉售與第三人或第三人再轉售時之價格。但有正當理
由者,不在此限。前項規定,於事業之服務準用之。」同法第40 條規定,公平交易委員會對於違反第19 條規定之
事業,得限期令停止、改正其行為或採取必要更正措施,並得處新臺幣10 萬元以上、5,000 萬元以下罰鍰;屆期仍不停止、改正其行為或未採取必要更正措施者,得繼續限期令停止、改正其行為或採取必要更正措施,並按次處新臺幣20 萬元以上、1 億元以下罰鍰,至停止、改正其行為或採取必要更正措施為止。
12. 買方的財產和資訊
為履行採購訂單而由買方提供給供應商的買方和其客戶的財產和資訊,例如圖紙、規格、資料和類似財產,應當仍然是買方的財產。供應商所作的或者為生產或提供貨物和/或服務而從其他方購買並向買方收費的任何設計、圖紙、模具、模型、工具、技術資料/資訊、材料、設備等應當自製造或者採購之日立即成為買方的財產且應被視為買方提供的財產。如果可行,所有該等買方財產應當被標記為買方財產、由供應商受託持有並承擔風險;供應商僅為履行採購訂單的目的使用該等財產或資訊,不得複製或披露給他人。在採購訂單履行完畢後,所有買方提供的財產應當以接受時同樣的狀況返還買方,允許合理的磨損;但是該財產已經整合入已交付貨物和/或服務中或者在履行採購訂單中被消耗掉的除外。
13. 智慧財產權
13.1. 所有工作產品,包括但不限於由服務中產生的或與服務相關的供應商製造、構思或開發的設計、美術品、軟體、手冊、指南、產品、程式、繪圖、記錄、文件、資訊、材料、發現和發明(合稱「工作產品「),均應屬於買方的財產。供應商在此簽署本一般條款,無條件地並不可撤銷地將該工作產品所有的權利、所有權和利益轉移、轉讓給買方。
13.2. 供應商保證其所提供的貨物和/或服務和/或工作產品不侵犯或不構成對任何第三方的智慧財產權的侵犯或不正當使用。如果任何第三方對貨物和/或服務和/或工作產品的權利或利益提出主張,或聲稱貨物和/或服務和/或工作產品侵犯或不正當使用其智慧財產權而起訴買方,供應商應當就上述主張和訴訟對買方的任何及所有開支、費用(包括但不限於律師費)和損失進行賠償、為買方辯護並保證買方不受損害。
13.3. 供應商沒有被許可或授權使用買方的商標、商號和標誌(合稱「標識」),但該等標識構成與供應商提供的服務相關的工作產品不可分割的一部分的情形除外。如供應商需獲得買方任何標識之授權使用,雙方應另行簽訂協議。
13.4. 買方應當及時書面通知供應商任何向買方提出的索賠和已經採取或威脅採取的法律行動,並將允許供應商自負費用進行任何因此發生的訴訟以及為和解索賠而進行的所有協商。此外,應買方合理要求,供應商應向買方提供所有必
要的協助,以幫助買方保護其對貨物、服務、工作產品以及工作產品中使用的標識享有的權利和利益以及就上述權利或利益進行辯護。
14. 保密和資料保護
供應商應於雙方合作期間同意及遵守買方之資訊安全相關政策。
14.1. 雙方承認,為促進並配合雙方已達成的合約的履行,買方或其關聯機構(合稱「揭露方」)可能向供應商揭露為揭露方所有且對揭露方有價值的、形式各樣的專有的和機密的資訊或商業秘密。為本合約之目的,此等資訊或商業秘密(包括所有在本合約簽署之日前提供的該等訊息,合稱「保密資訊」)可包括但不限於下述:有關揭露方或為揭露方所掌握並負有保密義務包含:第三方過去、現在或將來的研究、開發或經營計畫、財務資訊、顧客、賣主、業務合作方或涉及雇員的資訊、智慧財產權、經營活動或制度有關的資訊(包括但不限於以有形或無形形式表現的研究或報告、軟體、備忘錄、草圖、圖樣、設計、資料、專有技術及其它資訊),而不論其載體為何種形式。上述所有資訊不管其在被揭露時或被揭露後是否被標明為是秘密的,亦不論是以書面(不管以何種格式)或口頭形式做 出,連同其任何備份、影本或摘要(不管以何種形式存在及由何人以何種形式製作或編輯),均應視為保密資訊。此外,供應商與買方之間因商業往來而產生的一切技術、商業和公司訊息均為保密訊息,並且不得在本協議期間或之後利用這些訊息或者將這些訊息提供給第三方。
14.2. 所有保密資訊應繼續為揭露該資訊的揭露方所有。供應商僅應在為履行本協議義務的目的而使用,不得為向買方交付貨物和/或提供服務以外的目的使用任何保密資訊;且供應商應對該等保密資訊保密並採取所有合理的預防措施來防止未經授權向第三方或為本合約之目的無需直接接觸該等保密資訊的雇員揭露該等資訊。上述條款同樣適用於由本協議或其他訂單所生之數據與知識。
14.3. 供應商承諾將使用可獲得的最新技術來採取一切可能措施,立即及有效地保護買方提供的所有訊息和數據不被未獲授權的第三方獲取,特別是保證上述訊息和數據不被盜用、丟失、操縱、損壞或任何複製。
14.4. 如果供應商有理由懷疑未獲得授權的第三方獲得了訊息和數據,供應商應當立即通知買方,並在與買方協商之後採取所有必要的措施來搜集事證,在必要的情況下阻止第三方在將來再次獲取上述訊息。
14.5. 如果供應商在其資料處理系統中存儲、加工或處理上述訊息與數據,供應商應當保證未獲得授權的第三方不能接觸或使用這些數據。
14.6. 供應商在履行其保密義務時須盡善良管理人的注意義務,此處注意義務的標準不得低於其對待自己保密訊息時所採用的標準。此外,供應商承擔著遵守可能更新的數據保護條款的義務,並將遵守上述條款。
14.7. 供應商僅可向為履行本合約目的需要接觸保密訊息的雇員、分包商、代理或專業顧問揭露保密訊息,並應確保他們遵守相同的保密義務。供應商必須向其所有的工作人員說明相關的訊息保護條款並讓其工作人員承擔同等保密義 務。在買方請求的情況下,供應商應當提供上述聲明或供買方或其資料保護人員查看。
14.8. 本一般條款終止或期滿時,應買方要求,供應商應向買方交還或銷毀任何載有保密訊息的文件、訊息或軟體,或從任何有關記憶裝置中刪除該等保密訊息,並應停止繼續使用該等保密訊息。在買方的請求之下,供應商應當證明所有的資料均被銷毀或返還,並應當出具書面證明資料已被銷毀或返還。
14.9. 本保密條款不適用於下述資訊:
(a) 在揭露時已為公眾所知悉;
(b) 在揭露後非因供應商的過失為公眾所知;
(c) 被證明為供應商在揭露之前從不負有保密義務的第三方適當地獲取;
(d) 為法律、法院命令、證券交易所或任何政府機關或監管機構要求揭露,但在此情況下,供應商應向買方提供該等揭露的草稿,並應買方合理要求,在法律許可的範圍內做出必要的修改。
14.10. 根據買方的要求,供應商應與買方簽訂一份額外的保密合約。
14.11. 買方向供應商揭露的、與本一般條款相關的任何個人資訊資料(「個人資料」),供應商應按照適用的隱私法律以及買方的進一步蒐集、處理、利用(以下合稱「使用」)存儲、轉移和修改該等個人資料。供應商明瞭於履行本
合約時可能因此知悉或接觸到買方客戶或他人之個人資料,供應商保證及確保供應商及其人員不使用或利用因履行本合約而知悉或取得之個人資料,供應商僅為履行與買方合約之特定目的,並同意遵循個人資料保護法及適用相關法律規範(包括歐盟GDPR「一般資料保護規範」)而使用各該個人資料,並應遵照買方相關資料安全政
策。供應商並應就違反個人資料保護法及本合約與買方相關資料安全政策而造成買方及其關係企業、授權經銷商
或客戶之損害時負擔相關法律責任。
15. 違約和賠償
15.1. 除本合約另有規定外,本合約任何一方未履行本合約項下的義務,另一方可以向違約的一方發出書面通知,要求其履行義務或採取適當的補救措施以迅速有效地避免或減少損失或損害,並恢復履行本合約。除此之外,違約的一方還應賠償因其違約行為給守約方造成的所有直接損失和損害。
15.2. 如果雙方均違反本合約,則雙方應根據各自違約程度向對方賠償。
16. 不可抗力
16.1. 如果本合約任何一方因不可抗力事件(定義如下)的影響遲延履行或不能履行其在本合約項下的義務,則其可免於承擔由此產生的本合約項下的任何責任。為本合約之目的,「不可抗力事件」是指不能預見、超出受影響一方控 制,且不能通過合理的謹慎操作而避免的任何事件,包括但不限於政府行為、火災、爆炸、地理變異、洪水、地 震、浪襲、雷擊、戰爭、疫情或其他任何不可預見、不可避免及不能克服的事件。 然而,任何信用、資本或資金的不足或短缺將不屬於超出本合約一方合理控制之外的事件。
16.2. 受到不可抗力事件影響並主張免於承擔其在本合約或本合約任何條款項下的義務的一方,應於不可抗力事件發生之日起三(3)日內通知另一方不可抗力事件的發生情況,並採取所有必要的行動和措施以儘量減少和減輕相關損失和損害並在可行的前提下儘早恢復履行其在本合約項下的義務。
16.3. 如果因任何不可抗力事件將延長履行合約義務的時間,則雙方經協商後應就履行合約的時間進行公平的調整。如果任何經確認的嚴重阻礙本合約的履行的不可抗力事件或其影響持續超過二(2)個月,任何一方可事先書面通知後立即終止本合約,不應有承擔違約賠償的責任。
17. 適用法律的遵守
17.1. 供應商自身並代表其關聯方,xx、保證並承諾如下:
(a) 其已遵守並將繼續遵守所有的適用法律,且盡其所知,其並未採取並將不會採取或未能採取任何行動,這些作為或不作為可能導致其自身、買方或任何買方成員根據適用法律承擔責任;
(b) 盡其所知,其自身或及任何關聯方均未已經直接或間接地向任何政府官員或為該等官員的利益提供、支付、給予或貸款,或者已經承諾支付、給予或貸款,或者將提供、支付、給予或貸款,或將承諾給予支付或貸款金錢或任何其他有價值物,以達到下述的賄賂目的:(i)影響該政府官員以其職務身份所作的任何行為或決定;(ii)誘使該等政府官員違反其法定職責作為或不作為;(iii)取得任何不當利益,或者(iv)誘使該等政府官員利用其對政府實體的影響力以影響或改變該政府實體的任何行為或決定,從而為使其自身或買方或任何買方成員獲取業務;
(c) 如果供應商或其任何關聯方是/或將會是一個政府實體或政府官員,且該政府實體或政府官員的職責包括向其供應商、買方、或任何買方獲取業務做出決定,或者對能夠為供應商、買方、或任何買方獲取業務的政府官員進行指導、指揮或控制,則供應商及各自的關聯方應確保利益衝突將會被排除。供應商應毫不遲延地以書面方式通知買方其採取的、防止利益衝突的措施。
17.2. 供應商應協助並與買方全力合作以遵守適用法律。特別是,供應商應保存完整的帳目和紀錄,並且供應商應立即向買方報告任何與本協議相關的要求、做出或提供賄賂或不當的付款行為的情況。根據買方的要求,供應商應當向買方選任負有保密義務的稽核員,提供買方查核供應商遵守與本協議有關的適用法律情況的相關紀錄。如果上述稽核
員發現供應商任何違反適用法律的行為,供應商同意稽核員將其違規的相關訊息揭露給買方,及以有管轄權的法院或政府機構的要求為限;
17.3. 在買方認為該作為或不作為將導致其自身或任何買方成員違反適用法律之任何情況下,買方無義務根據本合約作為或不作為。。在任何情況下,任何一方無需為其認為為遵守適用法律所必要的作為或不作為承擔責任。
17.4. 如果供應商或其任何關聯方違反了本第17 條的xx、保證與承諾,,另一方當事人除根據本合約得主張的其他權利外,
(a) 買方可以停止支付應付供應商之款項,且有權要求供應商償還為適用法律所禁止而已支付供應商或提供給供應商的任何擔保;並且
(b) 買方可以立刻終止本協定;並且
(c ) 根據買方的書面要求,供應商應當賠償買方並使買方免受由於供應商違反其在本第17 條項下的xx、保證和承諾產生的任何和全部費用或索賠。
17.5. 為本第17 條的目的,下述術語的含義如下:
(a) 「適用法律」指合約各方、合約各方的關聯方、或其股東應遵守的包括中華民國法律法規在內的有關反腐敗的法律法規(包括但不限於《美國反海外腐敗法》和/或德國的反腐敗法律),以及適用于合約各方或其任何關聯方與本合約相關的任何行為,或適用于本合約各方或買方另一成員所涉及的其他任何其他業務事項的所有其他法律、法規、規定、命令、法令或具有法律效力的其他指令及對上述規範可能不時作出的修訂;
(b) 「關聯方」指各方管理人員、董事或雇員,或代表該方或為該方利益行事的代理、股東、負責人或所有人;
(c) 「買方成員」是指買方直接或者間接的母公司、關係企業或者子公司;
(d) 「政府實體」指政府或其政府的任何部門、機構或執行部門(包括由政府控制的任何公司或其他實體)、政黨或者政府國際組織;及
(e) 「政府官員」指政府實體的任何官員、雇員或其他官員(包括他們的任何直系家庭成員),以職務身份為政府實體行事的任何個人或行政職務的任何候選人。
17.6. 如應買方要求,供應商將與買方另行簽署一份誠信協定。
17.7. 供應商應協助並全力配合買方或任何買方相關事業單位遵守適用法律。供應商應當允許買方及其代表在正常辦公時間內檢查並複印供應商與在本合約基礎上的交易相關的帳簿及記錄,以證實供應商是否遵守本條款的聲明、保證與承諾。
17.8. 供應商應以各種方式協助買方及其代表執行其任務,特別是以立即執行提供所有訊息和資料以及允許不受限制地接觸和檢查帳簿和紀錄的方式。如果供應商的場地沒有複印設備,則買方及其代表可以將帳簿和紀錄帶離該場所以便進行複印。至於為保護供應商之商業機密,供應商可以要求由買方委派的受保密協議約束的註冊會計師來執行審 查。
17.9. 供應商同意買方有權採取任何行動包括但不限於將供應商所有或提供之資訊(包含個人資料) 傳輸至台灣以外之區域,以符合買方要求預防或偵查犯罪、洗錢、資助恐怖份子或其他不法行為之目的。如買方知悉或注意到有任何成份或 條件無法符合買方有關國際制裁或預防或偵查犯罪、洗錢、資助恐怖份子或其他不法行為之方案要求時,買方有權 立即撤回或終止所有及任何與供應商之間存在之交易及權利與義務,並有權停止所有有關討論而無需通知供應商或 提供理由。
18. 反腐敗條款
18.1 供應商有義務不從事任何會導致刑事責任的欺詐、資金挪用、破產犯罪、違反競爭法、授予非正當利益,賄賂或接受賄賂的犯罪行為,抵制其他由供應商的僱傭人員或第三方進行的腐敗行為。如有違反,買方將有權立即退出或終止與供應商的進行中的交易並有權取消全部協商談判,而供應商仍有義務遵循所有適用於其自身及其與買方商業關係的法規。
18.2 供應商保證和承諾其工作人員不得從事下列任何有可能影響公平交易、正當競爭的活動:
(a) 向買方工作人員及/或其親屬提供、承諾或給予「酬金」、「回扣」或其他各種形式的現金或有價物品、包括有價證券、股份、禮物、購物卡、健身卡等;
(b) 邀請買方工作人員及/或其親屬至任何歌舞廳、夜總會、保齡球館或其他公共娛樂場所進行消費;
(c) 免費或低價安排買方工作人員及/或其親屬旅遊、度假;
(d) 向買方工作人員及/或其親屬提供其他有形或無形的利益。
18.3 供應商及其工作人員向買方工作人員提供贈品和其他物品須遵守買方相關xx規範,如果是自願提供且不存在影響買方工作人員在履行職責時的判斷和行動的可能性,則可以不被視為對本合約的違反。
18.4 以上第18.2 條所述行為可能被視為商業賄賂行為。買方一旦發現供應商或其工作人員參與上述違反本合約的活
動,買方應當有權無條件解除與供應商簽訂的任何合約,且不承擔任何責任。買方亦可永久性取消供應商作為買方的潛在供應商的資格。
18.5 若供應商及其工作人員違反本合約,供應商應當賠償買方並使買方免受由於與供應商或其工作人員違約產生的或相關的任何和全部損害、損失、成本和花費(包括但不限於合理的律師費用)。
18.6 供應商有責任確保任何在買方的辦公場所工作的員工和/或任何有權進入相關的任何資訊系統來履行本採購訂單的員工都應得到買方的認可及/或進入之授權。供應商不得使用任何被買方或任何買方相關事業單位已宣布為不被認可及/或被禁止進入的人員來履行本採購訂單。
19. 稽核
買方有權就供應商有關履行本合約義務有關之所有文件或記錄進行查核。供應商應隨時保持正確之資料,經買方三個工作日前之通知,供應商應提供資料予買方來確認其履約狀況,買方可以自行或是以第三人如外部會計師或稽核人員來進行查核,買方有權以其費用複製有關履行本合約服務相關之資料。
20. 期限及終止
20.1. 本合約將自簽署之日起生效,並且除非雙方依據本合約有關條款提前終止本合約,本合約將持續有效直至所有其項下的權利和義務均已被完全行使或履行。
20.2. 在本合約屆滿之日,雙方可以且僅可以以書面形式延長合約期限;最多延長一年。
20.3. 當本合約任何一方出現下述情形之一時,另一方有權通過向對方發出書面通知的形式即刻終止本合約:
(a) 一方未能履行或遵守本合約項下的義務、條款及條件,且該等違約行為未能在其收到另一方發出的糾正違約行為通知之日起三十(30)日內予以糾正;或
(b) 一方變為無償債能力或破產,或面臨清算或解散,或變為無法清償到期債務或根據適用法律被解散。
20.4. 買方有權在任何時候,出於任何原因,以提前二個月書面通知的方式終止本合約,而無須告知供應商該等原因。
20.5. 本合約第10、13、14、15、20、21 條及本第20.5 條在本合約終止後繼續有效。
21. 適用法律
x合約應適用中華民國法律並依照該等法律進行解釋。若本合約有國際買賣性質,1980 年4 月11 日《聯合國國際貨物買賣合約公約》 將不予適用。
22. 爭議解決
22.1. 所有由本合約引起的爭議,包括任何有關本合約存在、有效性及終止的問題和爭議,應首先由雙方通過友好協商解決。如果該等爭議無法在自協商開始之日起三十(30)日內解決,則任何一方均有權將相關爭議提起訴訟,並以臺灣台北地方法院為第一審管轄法院;或將爭議提交中華民國仲裁協會(「仲裁協會」)。仲裁地位於台北。仲裁裁決對雙方具約束力。敗訴方將承擔並支付所有的仲裁費用。
22.2. 在爭議解決期間,除爭議事項外,雙方將繼續履行其在本合約項下各自的其他義務。
23. 永續性準則
供應商應遵守買方有關永續性及環境保護準則與要求。買方之所有合作供應商均應於提供服務的過程考慮到永續性及環境保護等需求及相關法規要求。
24. 其他條款
24.1. 通知。任何一方根據本合約規定的要求而發出的通知或其他通訊均應以中文書寫,並通過專人或國際上認可的專遞服務,或通過傳真送達或發送至另一方在採購訂單中的位址或另一方通知對方指定的其他地址。該等通知的有效送達日期將根據以下方式確定:
(a) 如果通過專人遞送,以專人遞送的當日視為送達日期;
(b) 如以國際間認可的專遞服務方式發送,應以該等通知交由專遞服務公司保管後的第三日為送達日期;以及
(c) 如用傳真發出,送達日期為相關傳真的發送確認單所示發送日後的第一個工作日。
24.2. 全部協定。本合約構成合約雙方就主題事項的全部協定,並且明確限於雙方所接受並列明的條款和條件。採購訂單、本一般條款及其他相關合約之間有任何分歧,則以其他相關合約為準。
24.3. 進一步承諾。本合約每一方均在此同意,為履行本合約項下的條款並實現本合約項下的目的,其將根據合理的需要和具體情形迅速並及時地簽署相關文件並採取相關進一步的行動。
24.4. 修訂。除非經雙方書面同意,否則對本合約的任何修改沒有效力。
24.5. 棄權。 除非棄權方以書面形式明確表示放棄行使本合約任何條款項下的權利、權力或救濟,並在該書面文件上簽名,否則該等棄權將被視為無效。本合約任何一方未行使或延遲行使本合約項下的任何權利、權力或救濟不應視為放棄這些權利、權力或救濟;任何單獨一次或部分放棄行使任何權利、權力或救濟亦不應妨礙將來行使這些權利、權力或救濟。在不限制前述規定的前提下,如任何一方放棄就另一方違反本合約任何條款的行為追究責任,不應視為其對任何相關後續違約行為或另一方違反本合約其他條款的行為均放棄追究責任。
24.6. 可分割性。本合約的任何條款如被確認或裁決為無效、非法或不可強制執行,則該等條款將自本合約主體中分離,本合約的剩餘條款,在法律所能允許的最大限度內,將仍繼續保持其有效性和可執行性。
24.7. 稅負。每一方均應依照適用的稅收法律,承擔其各自因履行本合約而引致的所有稅負。
24.8. 轉讓。未經另一方事先書面同意,任何一方均無權向其關聯機構之外的其他任何實體轉讓其在本合約項下的任何權利和義務。買方同意分包時,供應商應當在簽署分包合約之後立即,且分包商開始工作之前將分包合約的影本提交給買方。分包後,供應商仍對合約相關的所有貨物和/或服務承擔品質擔保和保修等義務。
24.9. 抵銷。買方有權在任何時候以買方對供應商的任何索賠或收費抵銷在本條款項下應向供應商支付的任何到期款項。
24.10. 繼受人。本合約對雙方的繼受人均有約束力,且本合約僅為雙方、雙方各自的繼受人及其經允許的受讓人的利益而訂立。
24.11. 副本。本合約可由雙方簽署一份或多份副本,每份副本均將被視為原件,各份副本共同構成一份完整簽署文件。