标的公司 交易对方 住所 通讯地址 美峰数码 李杰 重庆市江北区华新村 96 号 7 栋 9-1 号 上海市浦东新区杨高南路 5777 弄 3 支弄1108 号 郭瑜 福建省福州市鼓楼区西环北路 68 号梅海园 5 座 1B 上海市建国中路 25 号 8 号桥园区 9302室 钟松 四川省简阳市简城镇政府街 87 号 3 单元502 号 上海市浦东新区东方路 3601 号 8 号楼 4楼 中科奥 孙建 郑州市中原区陇海西路 169 号附 6 号 北京市海淀区西四环北路15 号依斯特大厦 201...
证券代码：300052 证券简称：中青宝 上市地：深圳证券交易所
深圳中青宝互动网络股份有限公司
以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司 | 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
美峰数码 | xx | xxxxxxxxx 00 x 0 x 0-0 x | xxxxxxxxxxx 0000 x 0 xx 0000 x |
xx | xxxxxxxxxxxxx 00 xxx x 0 x 0X | xxxxxxx 00 x 0 x桥园区 9302 室 | |
xx | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x | xxxxxxxxxx 0000 x 0 x楼 4 楼 | |
中科奥 | xx | xxxxxxxxxx 000 x附 6 号 | xxxxxxxxxxx00 xxxxx x 000 |
xxx | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x | |
xx | xxxxxxxxxxxxx 0 x附 1 号 | xxxxxxxxxxx00 xxxxx x 000 | |
xx | 杭州市下城区华庭公寓 5 幢 2 单元 902 室 | 杭州市下城区华庭公寓 5 幢 2 单元 902 室 | |
名通信息 | 班菁华 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x | xxxxxxxxx 000 x京口高创中 心 6 楼 |
xx | xxxxxxxxxxxx 000 x | 江苏省镇江市学府路 118 号京口高创中 心 6 楼 | |
不超过 5 名特定对象 | 待定 | 待定 | |
独立财务顾问
2014年7月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产的交易对方自然人xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx和xx等保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易定价溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产为美峰数码 49%股权、中科奥 100%股权和名通信息 100%
股权。本次交易标的资产的评估值、交易定价及增值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 标的公司评估基准日归属于 母公司所有者权益 | 评估值 | 协商定价 | 定价增值率 |
美峰数码 49%股权 | 5,252.07 | 45,133.90 | 44,100 | 1,653.79% |
中科奥 100%股权 | 4,443.18 | 85,839.00 | 74,000 | 1,831.93% |
名通信息 100%股权 | 2,061.58 | 58,030.50 | 56,500 | 2,714.86% |
交易标的评估值较其对应的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价溢价水平较高的风险。
二、标的公司未来不能实现承诺业绩的风险
根据公司与三个标的资产的交易对方分别签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产议》，交易对方承诺标的公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺的净利润（具体详见“第六章 本次交易合同的主要内容”）。鉴于游戏行业的市场竞争加剧、游戏玩家喜好不好预测等原因，标的公司存在未来的实际盈利不能达到《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺的风险。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的协议，交易对方需就业绩承诺期内实际盈利未能达到承诺利润的部分予以补偿，而且本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿（若需要）是否已经实现，从而尽可能保证业绩补偿可以实现。但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利水平与业绩承诺差距过大甚至出现亏损，可能出现交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。在这种情况下，虽然交易对方有义务额外支付补偿金额，但若交易对方届时不能提供足额补偿，则本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。
四、实现超额业绩的奖励对公司未来业绩的影响
本着权利义务对等、交易双方合作共赢的原则，为了充分调动标的公司经营管理团队的积极性，在标的公司超额实现业绩承诺的情况下，本公司将对各标的公司的业绩承诺人及管理团队进行奖励。公司在与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了实现超额业绩的奖励条款，请投资者关注该超额业绩奖励政策对上市公司未来业绩的影响。具体条款如下：
1、美峰数码
若美峰数码 2013 年至 2016 年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实
际净利润总额”）超过或等于 2013 年度至 2016 年度承诺净利润之和（以下称“承诺期承诺净利润总额”）：
在美峰数码 2016 年度专项审计报告出具之日起 30 天内归还xx、xx和xx向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的，以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。
承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额外对价，在 2016 年度专项审计报告出具之日起 30 天内一次性以现金方式支付给x
x，但是额外对价金额不超过 10,000 万元。
若美峰数码 2017 年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000 万元，同时xx已
获得 2016 年度额外对价的，则xx以其已获得的额外对价对美峰数码 2017 年度实
际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币 3,000 万元为限。如xx获得的额外对价不足以补偿的，xx无需额外补偿。
若美峰数码 2017 年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000 万元，且xx未获
得 2016 年度额外对价的，xx无需补偿。
若美峰数码 2017 年实际净利润达到承诺净利润 10,000 万元，公司应促使美峰
数码在 2017 年度专项审计报告出具之日起 30 天内一次性以现金方式向其管理团队
和核心人员发放人民币 2,000 万元奖金。
2、中科奥
如中科奥完成 2014 年度至 2016 年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的 45%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于 2016 年度经审计的财务报告出具后统一发放。
在利润补偿期间外，xx及中科奥核心管理团队拟实现 2017 年度、2018 年度的目标净利润均不低于 11,200 万元。除下述④约定的情形外，xx及中科奥核心管理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。
①如中科奥 2017 年度实际实现净利润超过人民币 7,000 万元的，则公司同意将
7,000 万元与该年度实际实现净利润之间差额的 25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
②如中科奥 2018 年度实际实现净利润超过人民币 7,000 万元，则公司同意将
7,000 万元与该年度实际实现净利润之间的差额的 25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
③如中科奥完成 2017 年度、2018 年度中任意年度的目标净利润（即 11,200 万元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的 50%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。
④如中科奥在 2017 年度、2018 年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民币 7,000 万元，则该年度实际实现净利润与 7,000 万元之间的差额部分，由xxx
中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2016 年度所获得的奖励补偿，2018 年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2017 年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，xxx无需额外承担补偿义务。
3、名通信息
如名通信息完成 2014 年度至 2016 年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的 40%作为奖励发放予xx。2014年度、2015 年度、2016 年度的奖励（如有）将于 2016 年度经审计的财务报告出具后统一发放。
如名通信息 2017 年度、2018 年度中的任意年度实际实现净利润达到 6,800 万
元但未达到 8,800 万元，则公司同意将 6,800 万元与该年度实际实现净利润之间差额的 20%作为奖励支付予xx。上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向xx支付奖金，再由xx向名通信息经营管理团队成员发放。
如名通信息 2017 年度、2018 年度中任意年度的实际实现净利润达到 8,800 万
元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过 8,800 万元的差额的 40%作为额外奖励发放予xx，2017 年度及 2018 年度的奖励（如有）将于该年度的次年分别发放。
如名通信息在 2017 年度、2018 年度中任意年度的净利润未达到 6,800 万元，
则该年度实际实现净利润与 6,800 万元之间的差额部分，由xx以其 2014 年度至
2016 年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其 2014 年度至 2016 年度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，xx无需额外承担补偿义务；如xx在 2014 年度至 2016 年度均未获得奖励，xx亦无需承担补偿义务。
五、本次交易方案
（一）标的资产的估值及定价
美峰数码和中科奥的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，名通信息的评估基准
日为 2014 年 3 月 31 日。经评估，美峰数码 49%股权估值为 45,133.90 万元，中科
奥 100%股权估值为 85,839.00 万元，名通信息 100%股权估值为 58,030.50 万元。参考评估值，交易双方商定的交易价格为：美峰数码 49%股权交易价格为 44,100 万元，中科奥 100%股权交易价格为 74,000 万元，名通信息 100%股权交易价格为 56,500
万元。截至 2013 年 12 月 31 日，美峰数码合并口径的归属于母公司所有者权益为
5,252.07 万元，评估增值率为 1,653.79%；中科奥合并口径的归属于母公司所有者权
益为 4,443.18 万元，评估增值率为 1,831.93%。截至 2014 年 3 月 31 日，名通信息合并口径的归属于母公司所有者权益为 2,061.58 万元，评估增值率为 2,714.86%。
（二）发行股份及现金方式购买资产
本次交易中，中青宝拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买xx、xx和xx合计持有美峰数码 49%的股权，购买xx、xxx、xx、xx合计持有中科奥 100%的股权，购买班菁华和xx合计持有名通信息 100%的股权，根据与交易对方商定的标的资产的交易价格及股份发行价格，具体如下：
序号 | 交易对方 | 标的资产 | 现金对价(元) | 股份对价 | |
股份数量（股） | 比例（%） | ||||
1 | x x | xx数码 49%股权 | 85,412,880.00 | 4,718,944 | 1.62 |
2 | x x | 78,797,880.00 | 4,353,474 | 1.50 | |
3 | x x | 12,189,240.00 | 673,438 | 0.23 | |
4 | x x | x科奥 100%股权 | 314,055,279.00 | 8,942,725 | 3.07 |
5 | xxx | 52,924,999.00 | - | - | |
6 | x x | 49,405,179.00 | 1,400,904 | 0.48 | |
7 | x x | 27,614,543.00 | 558,765 | 0.19 | |
8 | 班菁华 | 名通信息 100%股权 | 144,075,000.00 | 5,306,630 | 1.82 |
9 | x x | 138,425,000.00 | 5,098,526 | 1.75 | |
合计 | 902,900,000.00 | 31,053,406 | 10.67 | ||
注：比例指发行后该交易对方占中青宝的股份（不含配套融资发行股份）的比例。
本次交易前，中青宝已持有美峰数码 51%股权，未持有中科奥和名通信息股权；本次交易完成后，中青宝将持有美峰数码 100%股权、中科奥 100%股权和名通信息 100%股权。
（三）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，发行价格及定价方式分别如下：
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的股票发行定价基准日为中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
中青宝本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价为 27.17 元/股，交易各方协商确定公司本次发行股份收购资产的股票发行价格
为 27.17 元/股。鉴于公司在定价基准日后实施了 2013 年度利润分配方案，每 10 股
派发现金红利 0.20 元（含税），交易各方签订《补充协议》同意据此调整本次发行
股份购买资产的股票发行价格，由 27.17 元/股调整为 27.15 元/股，发行股数合计为
31,053,406 股。
在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询从：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份限售期
（1）发行股份购买资产
xx、xxxx因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让；xx、xxxx因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12
个月内不转让。
xx、xxxx因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让；并进一步承诺 12 个月禁售期满后，2015 年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的 40%，2016 年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的 30%， 2017 年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的 30%。
xxx、xxxx因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不转让；并进一步承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 24个月内转让数量不超过本次认购股份数量的 33%；因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36 个月内转让数量不超过本次认购股份数量的 66%；全部股份可自本次发行结束之日起第 48 个月之后自由转让。
上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的股份限售期将按照以下方式进行确定：
① 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
② 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（四）现金对价的支付安排
单位：万元
标的公司 | 交易对方 | 协议签署后 | 交割完成后 | 2014 年 审计报告出具 后 | 2015 年 审计报告出具 后 | 2016 年 审计报告出具 后 | 2017 年 审计报告出具 后 | 现金支付总额 |
美峰数码 | x x | - | 2,562 | 2,562 | 1,708 | 1,708 | - | 8,541 |
x x | - | 2,364 | 2,364 | 1,576 | 1,576 | - | 7,880 | |
x x | - | 366 | 366 | 244 | 244 | - | 1,219 | |
小计 | - | 5,292 | 5,292 | 3,528 | 3,528 | - | 17,640 | |
中科奥 | xx | 3,435 | 8,449 | 4,922 | 4,922 | 4,922 | 4,757 | 31,406 |
xxx | 5,292 | - | - | - | - | - | 5,292 | |
xx | 559 | 1,323 | 771 | 771 | 771 | 745 | 4,941 | |
xx | 1,014 | 528 | 308 | 308 | 308 | 297 | 2,761 | |
小计 | 10,300 | 10,300 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 5,800 | 44,400 | |
名通信息 | 班菁华 | 4,590 | 2,167 | 2,550 | 2,550 | 2,550 | - | 14,407 |
xx | 4,410 | 2,083 | 2,450 | 2,450 | 2,450 | - | 13,843 | |
小计 | 9,000 | 4,250 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | - | 28,250 | |
合计 | 19,300 | 19,842 | 16,292 | 14,528 | 14,528 | 5,800 | 90,290 | |
（五）业绩承诺及补偿
1、交易对方之美峰数码股东
2013 年 8 月，中青宝以现金方式收购美峰数码 51%股权，作价 35,700 万元；本次拟以发行股份及现金方式收购美峰数码剩余 49%股权，根据评估值确定交易价格为 44,100 万元；也即中青宝收购美峰数码 100%股权的总对价约为 79,800 万元。公司与交易对方xx、xx和xx对业绩承诺与补偿约定如下：
xx、xx和xx承诺美峰数码 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 4,500 万元、8,000 万元、 11,000 万元。2013 年至 2015 年任一会计年度美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺净利润数，xx、xx和xx以现金方式进行补偿，相互之间不承担连带责任，补偿上限为 35,700 万元，即：向中青宝转让美峰数码 51%股权时取得的对价。补偿计算公式为：当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013 年度至 2015 年度期间各年的承诺净利润数总和×35,700 万元×xx、xx和xx截至 2013 年 8 月 13 日对美峰数码的持股比例-各交易对方已补偿金额。
xxxxxx数码 2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润不低于人民币 12,500 万元。x 2016 年美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺经利润数，xxx以现金按照如下公式进行补偿：2016 年度应补偿金额=2016年度承诺净利润数－2016 年度实际净利润数。如出现上述需补偿的情形，中青宝在 2016 年度专项审计财务报告出具后向xx支付的本次收购现金股权转让价款中予以扣除，若该转让价款不足以补偿的，则xx以通过本次收购取得的、尚未出售的股份进行补偿。
本次交易中，2013 年至 2015 年任一会计年度美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺净利润数，xx、xx和xx以现金方式进行补偿，相互之间不承担连带责任，补偿上限为 35,700 万元。该补偿方案的具体安排是公司与交易对方基于平等、互利的基本交易原则下，进行充分沟通和市场化协商的结果，体现了交易双方的真实意愿。
另外，xx、xx和xx共同承担 2013 年至 2015 年的业绩补偿责任，而 2016
年业绩补偿责任只由交易对方xx 1 人承担，xx和xx不承担业绩补偿责任。如此安排的主要原因在于xx是美峰数码的创始人、董事长兼总经理，对美峰数码具有较强的控制力和影响力，而xx和xx是纯粹的财务投资者，不参与美峰数码的经营管理。根据双方签署的协议约定，x 2016 年未完成承诺利润数，xx以先现金后股份的形式对美峰数码 2016 年的实际净利润数与承诺净利润数（12,500 万元）之间的差额进行补偿。而在本次交易中xx获得的股票对价的锁定期为 36 个月，
价值为 12,812 万元，足以保证其实现对 2016 年的业绩补偿义务。
2、交易对方之中科奥股东
xx、xx、xx承诺中科奥 2014 年、2015 年和 2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、9,100 万元、 11,000 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则xx、xx、xx将按照签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》的规定进行补偿。
3、交易对方之名通信息股东
xxx、xxxx名通信息 2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、6,800 万元、8,500万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则班菁华、xx将按照签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》的规定进行补偿。
（六）实现超额业绩的奖励
本着权利义务对等、交易双方合作共赢的原则，为了充分调动标的公司经营管理团队的积极性，公司在与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了实现超额业绩的奖励条款，具体如下：
1、美峰数码
若美峰数码 2013 年至 2016 年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实
际净利润总额”）超过或等于 2013 年度至 2016 年度承诺净利润之和（以下称“承诺期承诺净利润总额”）：
在美峰数码 2016 年度专项审计报告出具之日起 30 天内归还xx、xx和xx向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的，以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。
承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额外对价，在 2016 年度专项审计报告出具之日起 30 天内一次性以现金方式支付给x
x，但是额外对价金额不超过 10,000 万元。
若美峰数码 2017 年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000 万元，同时xx已
获得 2016 年度额外对价的，则xx以其已获得的额外对价对美峰数码 2017 年度实
际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币 3,000 万元为限。如xx获得的额外对价不足以补偿的，xx无需额外补偿。
若美峰数码 2017 年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000 万元，且xx未获
得 2016 年度额外对价的，xx无需补偿。
若美峰数码 2017 年实际利润达到承诺净利润 10,000 万元，公司应促使美峰数
码在 2017 年度专项审计报告出具之日起 30 天内一次性以现金方式向其管理团队和
核心人员发放人民币 2,000 万元奖金。
2、中科奥
如中科奥完成 2014 年度至 2016 年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的 45%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于 2016 年度经审计的财务报告出具后统一发放。
在利润补偿期间外，xx及中科奥核心管理团队拟实现 2017 年度、2018 年度的目标净利润均不低于 11,200 万元。除下述④约定的情形外，xx及中科奥核心管理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。
①如中科奥 2017 年度实际实现净利润超过人民币 7,000 万元的，则公司同意将
7,000 万元与该年度实际实现净利润之间差额的 25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
②如中科奥 2018 年度实际实现净利润超过人民币 7,000 万元，则公司同意将
7,000 万元与该年度实际实现净利润之间的差额的 25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
③如中科奥完成 2017 年度、2018 年度中任意年度的目标净利润（即 11,200 万元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的 50%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。
④如中科奥在 2017 年度、2018 年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民币 7,000 万元，则该年度实际实现净利润与 7,000 万元之间的差额部分，由xxx中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2016 年度所获得的奖励补偿，2018 年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2017 年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，xxx无需额外承担补偿义务。
3、名通信息
如名通信息完成 2014 年度至 2016 年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的 40%作为奖励发放予xx。2014年度、2015 年度、2016 年度的奖励（如有）将于 2016 年度经审计的财务报告出具后统一发放。
如名通信息 2017 年度、2018 年度中的任意年度实际实现净利润达到 6,800 万
元但未达到 8,800 万元，则公司同意将 6,800 万元与该年度实际实现净利润之间差额的 20%作为奖励支付予xx。
上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向xx支付奖金，再由xx向名通信息经营管理团队成员发放。
如名通信息 2017 年度、2018 年度中任意年度的实际实现净利润达到 8,800 万
元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过 8,800 万元的差额的 40%作为额外奖励发放予xx，2017 年度及 2018 年度的奖励（如有）将于该年度的次年分别发放。
如名通信息在 2017 年度、2018 年度中任意年度的净利润未达到 6,800 万元，
则该年度实际实现净利润与 6,800 万元之间的差额部分，由xx以其 2014 年度至
2016 年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其 2014 年度至 2016 年度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，xx无需额外承担补偿义务；如xx在 2014 年度至 2016 年度均未获得奖励，xx亦无需承担补偿义务。
六、本次交易生效条件
本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经标的公司股东会、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成关联交易
本公司及控股股东、实际控制人与交易对方李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、班菁华和秦谦之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
十一、控股股东所持股份已解除限售的说明
公司于 2010 年 2 月 11 日在创业板上市，控股股东深圳市宝德投资控股有限公司，实际控制人李瑞杰、张云霞、股东宝德科技集团股份有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。”
基于对公司未来发展的信心，控股股东深圳市宝德投资控股有限公司对其直接持有的公司首次公开发行前 25.50%（33,150,000 股）和通过宝德科技集团股份有限公司间接持有的公司首次公开发行前 6.43365%（8,363,745 股）的股份追加锁定，追加锁定期限自 2013 年 2 月 11 日至 2013 年 12 月 31 日，在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购深圳市宝德投资控股有限公司直接和间接持有的上述股份。
2012 年 12 月 10 日至 2012 年 12 月 17 日间，控股股东共增持公司股份数为
2,457,441 股，占公司股份总数比例为 1.89%，为无限售条件股份。控股股东增持前直接持有公司 33,150,000 股，占公司股份总数的 25.50%，增持完成后宝德控股直接持有公司的股份数为 35,607,441 股，占公司股份总数比例为 27.39%。
经 2013 年 8 月 29 日公司召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过的关于
2013 年中期利润分配预案的议案，公司以原总股本 13,000 万股为基数，由资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，因此控股股东深圳市宝德投资控股有限公司所
持公司的限售股为 66,300,000 股，通过宝德科技集团股份有限公司间接所持公司的
限售股为 16,727,490 股，锁定期限自 2013 年 2 月 11 日至 2013 年 12 月 31 日。
根据上述承诺，控股股东所持的上市公司股份已于 2013 年 12 月 31 日解除限
售，截至目前控股股东宝德控股持有上市公司股份数量为 71,214,882 股。十二、本次交易的其他相关风险
1、本次交易的审批风险
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本
次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
2、本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（3）本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 90,290.00 万元。作为交易
方案的一部分，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,200 万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司面临较大的现金支付压力。
4、政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。若美峰数码、中科奥以及名通信息在业务发展上偏离监管
导向，导致不能取得或不能持续拥有相关业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对上市公司经营带来不利影响。
5、网络游戏行业发展较快的风险
互联网及网络游戏行业是一个技术高速发展、产品创新和复制较快、竞争异常激烈的行业，标的公司在激烈的市场竞争中已取得一定竞争优势。若互联网及网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，而标的公司未能把握网络游戏行业的发展趋势，则可能对标的公司的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响，从而影响上市公司的整体盈利能力。
6、游戏经营风险
本次收购标的公司主要从事页游、手游的研发及运营，相对端游来说，页游和手游的生命周期较短。与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力；若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，导致出现游戏开发失败等情况，都可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
7、技术风险
标的公司运营严重依赖于互联网，网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、病毒破坏等影响，若标的公司未能及时发现并解决，将给标的公司的经营和声誉将带来一定的不利影响。
8、内部控制及经营合规风险
由于本次交易的标的公司没有经历过上市辅导阶段，因此纳入上市公司体系后，标的公司是否能够按照上市公司在公司治理、内部控制等方面的要求规范运作存在一定的风险。另外，标的公司也存在因本次交易完成前的行为而被处罚或被追责的风险，可能给上市公司带来一定的损失。
9、知识产权侵权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品受计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护，目前鉴于国内网络游戏产业爆发式增长、游戏开发过程短和游戏研发人员流动性高等现状，若标的公司研发或运营的游戏出现游戏人物形象、场景和玩法与其他游戏类似的情形，可能存在标的公司开发或运营的游戏产品知识产权侵权风险或被侵权的风险。
2013 年 9 月 29 日，北京网元圣唐娱乐科技有限公司以广州菲音信息科技有限公司和名通信息侵犯商标专用权向广州市天河区人民法院提起诉讼。要求判令第二被告名通信息停止侵权行为，并在其经营首页显著位置公开道歉至少三十天；要求两被告共同支付侵权赔偿金五十万元，并承担诉讼费用。2013 年 12 月 12 日，法院首次开庭审理，截至本报告书出具日，法院未作出判决。若日后北京网元圣唐娱乐科技有限公司的主张得到法院的支持，则名通信息存在赔偿的风险，并对名通信息该款游戏的经营造成一定的影响。
10、人员流失风险
标的公司皆属于网络游戏行业，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养了核心团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将尽量避免标的公司核心人员的流失，但在整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
11、标的公司盈利依赖少数游戏产品的风险
网页游戏和移动游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。目前美峰数码、中科奥仍主要依赖少数重点产品，2013 年美峰数码 80%左右的收入来源于其主打游戏产品《君王 2》，2013 年中科奥约 90%的收入来源于《3D 终极狂飙》、《3D暴力摩托》、《小奥斗地主》、《飞机大战 X》等七款系列游戏，若不能持续开发
或代理优秀的游戏产品，该等主要产品的运营波动将直接对标的公司经营业绩产生重大影响。
12、与联运方分成比例下降而导致营收下降的风险
三家标的公司的运营模式以联运模式为主，其营业收入来自于与国内主要游戏运营平台商和电信运营商的分成，因此分成比例的变化对于三家标的公司未来的营业收入具有较大影响。如果未来分成比例出现下降，而标的公司又未能增加其运营游戏产品的充值规模，则可能存在标的公司的营业收入低于预期的风险。
13、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后美峰数码、中科奥和名通信息都将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，但并不会对美峰数码、中科奥和名通信息的组织架构和人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司和美峰数码、中科奥以及名通信息将充分利用互相的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但能否既保证上市公司对美峰数码、中科奥和名通信息的控制力又保持三家标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而体现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
14、高溢价收购导致本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购中科奥和名通信息构成非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。中科奥和名通信息截至 2014 年 3
月 31 日的合并口径归属于母公司所有者权益分别为 6,142.36 万元和 2,061.58 万元，
交易双方参考评估值商定的交易作价分别为 74,000 万元和 56,500 万元，增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来出现商誉减值的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
15、标的公司税收优惠到期的风险
2012 年 11 月 18 日，美峰数码被认定为国家高新技术企业；2013 年 11 月 11日，中科奥被认定为国家高新技术企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008 年）1 号）和相关税务机关出具的备案文件，美峰数码自 2012 年开始减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年；中科奥自 2013 年开始减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年。
根据相关规定，高新技术资格证书在期满前三个月内，美峰数码、中科奥应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果美峰数码、中科奥未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，美峰数码、中科奥可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
16、公司股价高市盈率风险
本公司股票价格市盈率已接近 130 倍，提请投资者注意股票投资风险。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目录
二、交易标的中科奥的基本情况 136
三、交易标的名通信息的基本情况 220
第五章 发行股份情况 316
一、本次交易的具体方案 316
二、本次发行前后公司股本结构变化 322
三、本次交易不会导致上市公司控制权变化 322
第六章 本次交易合同的主要内容 323
一、公司与美峰数码股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容 323
二、公司与中科奥股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容 329
三、公司与名通信息股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容 336
第七章 本次交易的合规性分析 343
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 343
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 348
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明352第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 354
一、本次交易标的的定价依据 354
二、本次发行股份定价合理性分析 355
三、交易标的定价的公允性分析 356
四、董事会对本次交易评估事项意见 361
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 362
第九章 本次交易对上市公司的影响 364
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 364
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 367
三、本次配套募集资金的必要性和合理性分析 393
四、本次配套募集资金失败的补救措施 396
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 396
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 401
七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 402
第十章 财务会计信息 404
一、标的公司财务报告 404
二、上市公司备考财务报表 408
三、标的公司盈利预测 409
四、上市公司备考盈利预测 415
第十一章 同业竞争和关联交易 418
一、本次交易对同业竞争的影响 418
二、本次交易对关联交易的影响 419
第十二章 本次交易对公司治理机制的影响 421
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 421
二、本次交易完成后上市公司的独立性 423
三、上市公司募集配套资金的管理办法 424
第十三章 风险因素 432
第十四章 其他重要事项的说明 442
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 442
二、关于本次交易产生的商誉及会计处理 443
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 444
四、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况 445
五、对股东权益保护的安排 446
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 447
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 448
一、独立董事意见 448
二、独立财务顾问意见 449
三、律师意见 450
第十六章 与本次交易有关的中介机构 451
一、独立财务顾问 451
二、法律顾问 451
三、财务审计机构 451
四、评估机构 452
第十七章 董事及相关中介机构的声明 453
第十八章 备查文件 460
一、备查文件 460
二、备查地点 460
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般释义 | ||
中青宝/ 发行人/ 上市公 司/公司/本公司 | 指 | 深圳中青宝互动网络股份有限公司，股票代码： 300052 |
美峰数码/摩帆数码 | 指 | 上海美峰数码科技有限公司，更名前为上海摩帆数 码科技有限公司 |
中科奥 | 指 | 北京中科奥科技有限公司 |
名通信息 | 指 | 江苏名通信息科技有限公司 |
交易对方 | 指 | 李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、 班菁华、秦谦 |
集美信息 | 指 | 上海集美信息技术有限公司，美峰数码之全资子公 司 |
小奥科技 | 指 | 北京小奥科技有限公司，中科奥之全资子公司 |
爱游科技 | 指 | 北京爱游飞天科技有限公司，中科奥之全资子公司 |
嘉禾科技 | 指 | 北京嘉禾颐安科技有限公司，中科奥之全资子公司 |
奇思妙游 | 指 | 天津奇思妙游科技有限公司，中科奥之全资子公司 |
悦虎信息 | 指 | 江苏悦虎信息科技有限公司，名通信息之全资子公 司 |
江大搏达 | 指 | 南京江大搏达信息科技有限公司，名通信息之全资 子公司 |
宸游网络 | 指 | 镇江宸游网络科技有限公司，名通信息之全资子公 司 |
乐游网络 | 指 | 镇江乐游网络科技有限公司，名通信息之全资子公 司 |
云动网络 | 指 | 云动网络科技（上海）有限公司，名通信息之全资 子公司 |
交易标的/ 标的资产/ 拟购买资产 | 指 | 李杰、郭瑜和钟松合计持有的美峰数码 49%股权，孙建、李治国、李娅和胡炜合计持有的中科奥 100% 股权，班菁华和秦谦合计持有的名通信息 100%股权 |
标的公司 | 指 | 美峰数码、中科奥、名通信息 |
收购价款/交易价格 | 指 | 中青宝收购标的资产的价款 |
发行股份及现金购买资产/本次交易/本次发行 | 指 | 中青宝拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向李杰、郭瑜和钟松购买其持有美峰数码合计 49%的股权，向孙建、李治国、李娅和胡炜购买其持有中科奥合计 100%的股权，向班菁华和秦谦购买其持有名通信息合计 100%的股权，同 时募集不超过交易总金额 25%的配套资金 |
报告书/本报告书 | 指 | 《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
独立财务顾问/长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
法律顾问/中伦所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
审计机构/大华所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
评估机构/亚洲所 | 指 | 亚洲（北京）资产评估有限公司 |
独立财务顾问报告 | 指 | 长江保荐出具的《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 之独立财务顾问报告》 |
法律意见书 | 指 | 中伦所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见 书》 |
《美峰数码审计报告》 | 指 | 大华所出具的大华审字[2014]005762 号《上海美峰数 码科技有限公司审计报告》 |
《中科奥审计报告》 | 指 | 大华所出具的大华审字[2014]005659 号《北京中科奥 科技有限公司审计报告》 |
《名通信息审计报告》 | 指 | 大华所出具的大华审字[2014] 005803 号《江苏名通 信息科技有限公司审计报告》 |
《美峰数码盈利预测审 核报告》 | 指 | 大华所出具的大华核字[2014]004298 号《上海美峰数 码科技有限公司盈利预测审核报告》 |
《中科奥盈利预测审核 报告》 | 指 | 大华所出具的大华核字[2014]004157 号《北京中科奥 科技有限公司盈利预测审核报告》 |
《名通信息盈利预测审 核报告》 | 指 | 大华所出具的大华核字[2014]004315 号《江苏名通信 息科技有限公司盈利预测审核报告》 |
《中青宝盈利预测审核 报告》 | 指 | 大华所出具的大华核字[2014] 004290 号《深圳中青 宝互动网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》 |
《美峰数码资产评估报告》 | 指 | 卓信大华出具的卓信大华评报字(2014)第2013 号《深 圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购上海美峰数码科技有限公司 49%股权评估项目评估报告》 |
《中科奥资产评估报告》 | 指 | 亚洲所出具的京亚评报字[2014]第 046 号《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购股权涉及的北京中科奥科技有限公司股东全部权益价值项目评估报 告》 |
《名通信息资产评估报告》 | 指 | 亚洲所出具的京亚评报字[2014]第 047 号《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购股权涉及的江苏名通信息科技有限公司股东全部权益价值项目评估报 告》 |
交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至中青宝名下之日 |
评估基准日 | 指 | 美峰数码和中科奥评估基准日为2013 年12 月31 日， 名通信息评估基准日为 2014 年 3 月 31 日 |
承诺净利润数 | 指 | 交易对方在利润补偿期间承诺的各标的公司归属于 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 |
实际净利润数 | 指 | 标的公司利润补偿期间各会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，以经中青宝聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审 计报告为准 |
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、 《深圳中青宝互动网络股份有限公司与孙建、李治国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与班菁华、秦谦非公开发行股份及支付现金购买资产 协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与孙建、李治国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与班菁华、秦谦非公开发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 73 号） |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国 证券监督管理委员会令第 100 号） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重 |
大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告，[2008]14 号） | ||
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 54 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012 年修 订) |
中国证监会/证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
亿元/万元/元 | 指 | 人民币亿元/万元/元 |
二、专业术语 | ||
Android、安卓 | 指 | 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发 |
App Store | 指 | 由美国苹果公司开发的在线应用程序商店 |
ARPU | 指 | Average Revenue per User 的缩写，本报告书中指平均每个付费游戏用户的月充值额，计算方法为游戏 的月流水除以当月的付费用户数 |
ARPG | 指 | Action Role Playing Game，译为“动作角色扮演类游 戏” |
Brew | 指 | Binary Runtime Environment for Wireless 无线二进制运行环境。是高通（Qualcomm）公司推出的一个手机软件运行平台而非操作系统（OS）为无线数据 服务提供的一整套端到端的解决方案 |
Bug | 指 | 程序错误，在程序设计中的术语，是指在软件运行 中因为程序本身有错误而造成的功能不正常、体验不佳、死机、数据丢失、非正常中断等现象。 |
Demo | 指 | 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 |
Google Play | 指 | 由Google 为Android 设备开发的在线应用程序商店， 前名为 Android Market |
IVR | 指 | Interactive Voice Response，即互动式语音应答，用 户通过拨打电话号码即可进入服务中心，根据操作提示收听手机娱乐产品 |
IOS | 指 | 由美国苹果公司开发的移动操作系统 |
IP | 指 | Intellectual Property 的缩写，即知识产权，它包括一个产品的著作权、专利权、商标权三个主要组成部 分。 |
Java | 指 | Java 是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，是由 Sun Microsystems 公司于 1995 年 5 月推出的Java 程序设计语言和Java 平台的总称 |
K-JAVA | 指 | J2ME（Java 2 Micro Edition），是专门用于嵌入式设 备的 JAVA 软件 |
MMORPG | 指 | Massive/Massively Multiplayer Online Role-Playing Game 的缩写，在中国比较常见的译法则是“大型多人在线角色扮演游戏” |
MUD | 指 | Multiple User Dimension ， 多用户层面， 也称为 Multiple User Dungeon（多用户地牢）或者 Multiple User Dialogue（多用户对话），基于语言交流的多人 实时虚拟世界 |
PK | 指 | PK 的不同缩写的含义也不一样，现在流传较广的是 Player Killing，引申发展为“对决”等含义 |
Symbian | 指 | Symbian 系统是塞班公司为手机而设计的操作系统，是一个实时性、多任务的纯 32 位操作系统，具有功耗低、内存占用少等特点，在有限的内存和运存情况下，非常适合手机等移动设备使用，经过不断完 善，可以支持 GPRS、蓝牙、SyncML 以及 3G 技术 |
Windows Phone | 指 | Windows Phone 是微软发布的一款手机操作系统，它将微软旗下的 Xbox Live 游戏、Xbox Music 音乐与 独特的视频体验整合至手机中 |
Wml | 指 | 是一种无线标记语言，与 HTML（标准通用标记语言下的一个应用）类似，Wml 是专门为手持式移动 通信终端（手机）设计的 |
虚拟道具 | 指 | 游戏中的非实物道具，所有游戏中的道具都是虚拟 的，只能存在游戏中没有实际物体存在 |
虚拟货币 | 指 | 由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具，用来购买游戏中如装备、 服装等虚拟道具的虚拟兑换工具 |
网页游戏/页游 | 指 | 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式， 无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏 |
客户端游戏/端游 | 指 | 客户端，是指与游戏服务器相对应，为客户提供本地服务的程式。一般安装在普通的用户电脑上，需要与游戏伺服端互相配合运行。客户端游戏是指需 下载客户端，在电脑上进行的网络游戏 |
移动设备游戏/移动终端 游戏 | 指 | 通过移动网络下载，并运行于手机或其他移动终端 上得游戏，主要分为移动网络游戏和移动单机游戏 |
PC 网络游戏 | 指 | 以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须 通过 TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产 |
品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实 现娱乐、交流为目的的游戏方式 | ||
网络游戏 | 指 | 由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通 信网等信息网络提供的游戏产品和服务 |
活跃游戏用户 | 指 | 活跃游戏用户，本报告书中的月活跃用户特是指当 月登录游戏一次及以上的游戏玩家 |
重度游戏 | 指 | 拥有华丽的过场动画、即时光影运算、火焰烟雾模拟等较高的画质水平，游戏玩家在游戏上花费的时 间较长、付出的资源较多的一种游戏类型 |
百度 | 指 | 百度移动游戏平台，整合了百度多酷游戏业务和百度 91 无线游戏业务，包括百度 91 助手、百度手机 助手、安卓市场等三大应用商店 |
腾讯 | 指 | 腾讯移动游戏平台整合了微信、手机 QQ、手机 QQ 游戏大厅、手机 QQ 空间、应用宝等各个移动平台的优质资源，给玩家提供更多样化的精品游戏 |
360 平台 | 指 | 奇虎 360 科技有限公司是中国领先的互联网和手机 安全产品及服务供应商，其下属 360 游戏盒子是一款专为用户提供精品、绿色、安全的游戏资源的平台，提供网络游戏，小游戏，单机游戏，棋牌竞技，网页游戏，手机游戏等客户端下载，还可以在线畅 玩 |
91 平台 | 指 | 福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的 91 助手、安 卓市场等应用分发平台 |
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）政策环境支持文化产业和网络游戏行业发展
我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期。2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业， 将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012 年 5 月，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》提出，要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。
2014 年 3 月，《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》提出，扶持内容健康向上、富有创意的优秀原创动漫产品的创作、生产、传播和消费；组织评选好中国文化艺术政府奖动漫奖，继续实施国家动漫品牌建设和保护计划，加大对优秀动漫创意人才的扶持力度；推广手机（移动终端）动漫行业标准，鼓励面向新媒体渠道的动漫游戏创作；提高游戏产品的文化内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。
（二）全球范围内移动游戏行业发展前景良好
近年来，随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持高速增长。根据 Gartner 的研究数据，2010 年全球手机游戏总营收超过 56 亿美元，预计 2014 年全球手机游戏市场规模将达到 114 亿美元，而根据 Juniper Research 的预测数据，2016 年全球移动游戏营收将达到 184 亿美元，到 2017年全球智能手机与平台电脑的游戏下载量将超过 2012 年的三倍。对于国内移动游戏市场，易观国际研究数据显示，2013 年中国移动游戏市场规模达到 112.4 亿元，同比增长 246.9%，预测至 2015 年将超过 200 亿元，年均复合增长率达到 50%左右。
（三）公司实施外延式扩张的发展战略
公司根据自身发展情况以及市场环境，制定了“四横一纵”的发展战略，即 “客户端游戏业务线”、“网页游戏业务线”、“手机游戏业务线”、“社交平台业务线”，归结为四条平衡的业务体系，称为“四横”；“海外业务线”则为一条纵向业务线，贯穿于上述“四横”业务线。
为积极推进本公司的“四横一纵”发展战略，除了通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质等增强公司竞争力的内生式发展措施外，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关企业是公司实施外延式扩张的重要举措。
（四）资本市场及监管政策为公司收购创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要途径。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011 年 11 月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。
二、本次交易的目的
（一）贯彻和实施公司“四横一纵”业务发展战略
本次并购交易将强化和提升公司在移动终端游戏、网页游戏的产品研发能力和综合运营能力，为抢占未来互动娱乐领域的行业制高点、实现以信息交互源为基础的虚拟互动娱乐平台运营模式奠定基础；将积累优质的产品品牌资源和用户资源；将夯实公司的基础运营能力，完善自身的服务体系，提升自身的商业品牌价值。本次并购交易将夯实公司“四横一纵”业务发展战略，符合公司的战略发展规划。
（二）进一步增强公司网络游戏开发和运营能力
美峰数码从 2004 年以来出品了《屠魔》、《掌中宝贝》、《君王》、《叮叮堂》和《上古世界》等多款热门游戏产品。2013 年以来，美峰数码凭借重量级 MMORPG 移动网游《君王 2》，跻身月营收过千万级别的移动网游公司，目前美峰数码系列游戏的注册人数逾千万。经过行业发展的历练和业务时间的积淀，美峰数码跃然成为中国领先的移动网络游戏企业之一。美峰数码游戏产品的国内各渠道的运营权争相被多家公司取得运营，多款精品游戏在日本、韩国、北美、东南亚等地区的代理权也争相被海外运营公司代理。美峰数码的核心研发团队和运营团队具有多年开发、运营手机游戏的经验，《君王 2》优异的运营表现充分证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地位。
中科奥从 2004 年成立开始就致力于小奥游戏的品牌建设与移动终端游戏的开发，开发的手游产品主要定位于中低端市场的中轻度游戏，其游戏包体小、运行流畅、支持机型较多等显著特征可以给中低端智能手机用户带来较好的游戏体验。目前的产品已经涉及到塔防、棋牌、赛车、射击等各种题材游戏，产品覆盖面日趋完善，其中赛车游戏和棋牌游戏在同类型游戏市场上的占有率较高，中科奥研发的赛车系列游戏《3D 终极狂飙 3》是国内少数月流水过千万的轻度手机游戏。此外，《小奥单机斗地主 2》、《3D 暴力摩托--狂野飚车》、《飞机大战》等多款不同类型的产品在各自领域均有着十分亮眼的市场表现。
名通信息成立于 2009 年，逐步发展成为以网页游戏平台运营为主的游戏综合服务企业，运营的游戏囊括国内主要热门网页游戏产品《梦幻飞仙》、《龙将》、
《神仙道》、《斗破苍穹》等，累计注册人数 580 多万人，已成为国内发展最迅速的网页游戏平台之一。名通信息未来将在继续稳固页游平台的运营基础上，逐步向游戏开发领域拓展，目前正在开发的游戏有七款，包括网页游戏和手机游戏。
美峰数码和中科奥分别从事 MMORPG 重度手机游戏、中低端市场中轻度手机游戏的开发，而名通信息是网页游戏平台运营商并逐步涉足游戏开发领域，这些标的公司与本公司业务形成了有效的互补，通过收购上述标的公司，必将进一步增强本公司网络游戏的开发和运营能力。
（三）进一步扩大上市公司的业务规模，增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，美峰数码、中科奥、名通信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，美峰数码 2014 年度、2015
年度和 2016 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 8,000 万元、
11,000 万元、12,500 万元；中科奥 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 7,000 万元、9,100 万元、11,000 万元；名通信息 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为
5,000 万元、6,800 万元、8,500 万元。通过本次交易将为上市公司创造新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
单位：万元
标的公司 | 承诺净利润 | 合计 | ||
2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | ||
美峰数码 | 8,000 | 11,000 | 12,500 | 31,500 |
中科奥 | 7,000 | 9,100 | 11,000 | 27,100 |
名通信息 | 5,000 | 6,800 | 8,500 | 20,300 |
合计 | 20,000 | 26,900 | 32,000 | 78,900 |
三、本次交易的决策过程
2014 年 1 月 13 日，本公司因筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票临时停牌；
2014 年 3 月 21 日，名通信息召开股东会，全体股东一致同意班菁华、秦谦向中青宝转让名通信息 100%股权；
2014 年 4 月 8 日，美峰数码召开股东会，全体股东一致同意李杰、郭瑜、钟松向中青宝转让美峰数码 49%股权；
2014 年 4 月 8 日，中科奥召开股东会，全体股东一致同意孙建、李治国、李娅、胡炜向中青宝转让中科奥 100%股权；
2014 年 4 月 10 日，本公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，会议审议并通过了本次交易预案等相关议案；
2014 年 7 月 23 日，美峰数码、中科奥、名通信息分别召开股东会确定了标的资产最终交易价格等事项；
2014 年 7 月 24 日，本公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，会议审议并通过了本次交易的具体方案及本报告书等相关议案。
截至本报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会以及中国证监会审核。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）标的资产美峰数码 49%股权
公司本次收购美峰数码 49%股权的交易对方为美峰数码除中青宝外的全体股东李杰、郭瑜和钟松，交易标的为李杰、郭瑜和钟松合法持有的美峰数码合计 49%股权。
交易标的美峰数码 49%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2014)第 2013 号《美峰数码资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，美峰数
码于评估基准日经审计的账面净资产为 5,252.07 万元，采用收益法评估的净资产（股
东全部权益）价值为 92,110.00 万元，增值额为 86,857.93 万元，增值率为 1,653.79%；美峰数码 49%的股权评估价值为 45,133.90 万元。上述资产的具体评估情况请详见 “第四章/一、交易标的美峰数码的基本情况/（十）评估情况”。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，美峰数码 49%股权作价 44,100 万元。
（二）标的资产中科奥 100%股权
公司本次收购中科奥 100%股权的交易对方为中科奥的全体股东孙建、李治国、李娅和胡炜，交易标的为孙建、李娅、李治国和胡炜合法持有的中科奥合计 100%股权。
交易标的中科奥 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据亚洲所出具的京亚评报字[2014]第 046
号《中科奥资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中科奥于评估
基准日经审计的账面净资产为 4,443.18 万元，采用收益法评估的净资产（股东全部
权益）价值为 85,839.00 万元，增值额为 81,395.82 万元，增值率为 1,831.93%。上述资产的具体评估情况请详见“第四章/二、交易标的中科奥的基本情况/（十）评估情况”。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，中科奥 100%股权作价 74,000万元。
（三）标的资产名通信息 100%股权
公司本次收购名通信息 100%股权的交易对方为名通信息的全体股东班菁华和秦谦，交易标的为班菁华和秦谦合法持有的名通信息合计 100%股权。
交易标的名通信息 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据亚洲所出具的京亚评报字[2014]第 047 号《名通信息资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，名通信息
于评估基准日经审计的账面净资产为 2,061.58 万元，采用收益法评估的净资产（股
东全部权益）价值为 58,030.50 万元，增值额为 55,968.92 万元，增值率为 2,714.86%。上述资产的具体评估情况请详见“第四章/三、交易标的名通信息的基本情况/（十）评估情况”。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，名通信息 100%股权作价 56,500 万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
2013年8月13日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过以35,700
万元收购美峰数码51%的股权，以8,746.50万元收购深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）51%的股权，并经2013年8月29日公司2013年第二次临时股东大会审议通过。本次拟收购美峰数码剩余49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。另根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》中的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据中青宝、美峰数码、中科奥、名通信息和苏摩科技的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 美峰数码 | 中科奥 | 名通信息 | 苏摩科技 | 小计 | 中青宝 | 占比 |
资产总额 | 79,800.00 | 74,000.00 | 56,500.00 | 8,746.50 | 219,046.50 | 97,905.95 | 223.73% |
净资产 | 79,800.00 | 74,000.00 | 56,500.00 | 8,746.50 | 219,046.50 | 89,324.84 | 245.22% |
营业收入 | 1,987.57 | 1,004.17 | 3,745.11 | 6,010.71 | 12,747.56 | 18,498.84 | 68.91% |
注：美峰数码、中科奥、名通信息和苏摩科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为标的资产的交易金额或商定的交易价格；美峰数码的交易金额取值为51%股权价格35,700万元和49%股权价格44,100万元之和。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
中文名称 | 深圳中青宝互动网络股份有限公司 |
英文名称 | SHENZHEN ZQGAME CO., LTD |
注册资本 | 26,000 万元 |
实收资本 | 26,000 万元 |
法定代表人 | 李瑞杰 |
公司股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
企业法人营业执照注册号 | 440301103051839 |
注册地址 | 广东省深圳市福田区深南中路电子科技大厦C 座 43 层 A1 |
注册地址的邮政编码 | 518031 |
办公地址 | 广东省深圳市南山区科技园南区高新南四道 W1-B 栋 4 楼 |
办公地址的邮政编码 | 518057 |
联系电话 | 0755-26944114 |
经营范围 | 计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。 |
二、公司设立及控股权变动情况
（一）2003年7月，公司前身宝德网络成立
公司前身深圳市宝德网络技术有限公司（以下简称“宝德网络”）系由深圳市宝德科技股份有限公司（以下简称“宝德科技”，已更名为宝德科技集团股份有限
公司）和深圳市信鼎通实业有限公司（以下简称“信鼎通”）以现金出资共同投资组建的有限责任公司，主要从事网络游戏的研发及运营。2003年7月22日，宝德网络领取了深圳市工商行政管理局核发的4403011118320号《企业法人营业执照》，注册资本100万元，本次出资已经深圳嘉信达会计师事务所出具深嘉验资字[2003]第84号《验资报告》验证确认。
公司成立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
宝德科技 | 900,000 | 90.00 |
信 鼎 通 | 100,000 | 10.00 |
合 计 | 1,000,000 | 100.00 |
（二）2004年11月，宝德科技单方面增资900万元
2004年11月18日，经宝德网络股东会审议，同意由宝德科技以现金900万元增资宝德网络。深圳市亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2004年11月23日出具了深亚会验字[2004]1058号《验资报告》。公司于2004年11月30日在深圳市工商行政管理局办理了本次增资工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例(%) |
宝德科技 | 9,900,000 | 99.00 |
信 鼎 通 | 100,000 | 1.00 |
合 计 | 10,000,000 | 100.00 |
（三）2006年2月，信鼎通转让所持公司1%的股权给宝德控股
2006年2月17日，经宝德网络股东会审议，同意股东信鼎通将其所持有公司1%的股权以人民币15万元转让给深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”），其他股东放弃优先购买权。2006年2月20日，信鼎通与宝德控股签订了《股权转让协议书》。2006年2月21日，深圳市福田区公证处对《股权转让协议书》进
行了公证，出具了（2006）深福证字第1743号《公证书》。公司于2006年2月27日在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例(%) |
宝德科技 | 9,900,000 | 99.00 |
宝德控股 | 100,000 | 1.00 |
合 计 | 10,000,000 | 100.00 |
（四）2007年12月，宝德科技转让所持69%股权给宝德控股
2007年9月23日，宝德控股股东会作出决议，同意以人民币1,718.1万元的价格受让宝德科技持有发行人的69%股权（以下简称“股权转让”或“股权转让事
项”）；2007年9月24日，宝德科技与宝德控股就前述股权转让事项签订股权转让协议。
2007年12月3日，经宝德网络股东会审议，同意股东宝德科技将其所持有公司
69%股权以人民币1,718.1万元转让给宝德控股，其他股东放弃优先购买权。深圳国际高新技术产权交易所于2007年12月6日对宝德科技与宝德控股签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具了深高交所见（2007）字第08180号《股权转让见证书》。2007年12月12日，发行人就上述股权转让事项向深圳市工商行政管理局办理完毕有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例(%) |
宝德控股 | 7,000,000 | 70.00 |
宝德科技 | 3,000,000 | 30.00 |
合 计 | 10,000,000 | 100.00 |
（五）2008年1月，宝德控股转让部分股权给网城科技、南博投资、众志和科
技
2007年12月27日，经宝德网络股东会审议，同意公司股东宝德控股分别将其持有公司7.14%的股权以人民币1,262.1万元转让给深圳市网诚科技有限公司（已更名为乌鲁木齐网诚股权投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“网诚科技”）、将其持有公司7.07%的股权以人民币1,250万元转让给深圳市众志和科技有限公司
（以下简称“众志和”）、将其持有公司5.79%的股权以人民币1,025万元转让给深圳市南博投资有限公司（以下简称“南博投资”），其他股东放弃优先购买权。2007年12月28日，宝德控股分别与众志和、网诚科技及南博投资签订了《股权转让协议书》，2008年1月18日，深圳国际高新技术产权交易所对此次股权转让进行了见证，分别出具了深高交所见（2008）字第00533号、00529号、00531号《股权转让见证书》。公司于2008年1月25日在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例(%) |
宝德控股 | 5,000,000 | 50.00 |
宝德科技 | 3,000,000 | 30.00 |
网诚科技 | 714,000 | 7.14 |
众 志 和 | 707,000 | 7.07 |
南博投资 | 579,000 | 5.79 |
合 计 | 10,000,000 | 100.00 |
（六）2008年2月，中青联创、深创投、中科招商对公司增资
2007年12月28日，经宝德网络股东会审议，同意新增股东中青联创科技(北京)有限公司（以下简称“中青联创”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市中科招商投资管理有限公司（以下简称“中科招商”），注册资本由原来的10,000,000元增加到14,705,882元。其中，中青联创现金认缴注册资金 2,941,176元，溢缴49,058,824元转为公司的资本公积金；深创投现金认缴注册资金
1,176,471元，溢缴19,623,529元转为公司的资本公积金；中科招商现金认缴注册资
金588,235万，溢缴9,811,765元转为公司的资本公积金。
深圳高鉴普通合伙会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了深高鉴所验字[2008]3号《验资报告》。公司于2008年2月26日在深圳市工商行政管理局办理了此次增资扩股工商变更登记手续。
本次增资扩股完成后，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例(%) |
宝德控股 | 5,000,000 | 34.00 |
宝德科技 | 3,000,000 | 20.40 |
中青联创 | 2,941,176 | 20.00 |
深 创 投 | 1,176,471 | 8.00 |
网诚科技 | 714,000 | 4.85 |
众 志 和 | 707,000 | 4.81 |
中科招商 | 588,235 | 4.00 |
南博投资 | 579,000 | 3.94 |
合计 | 14,705,882 | 100.00 |
（七）2008年5月，股份公司成立
2008年4月28日，经宝德网络股东会审议，同意宝德网络以经审计的净资产折股方式整体变更为股份有限公司。具体方案为：截至2008年2月29日宝德网络经审计的净资产（深鹏所审字[2008]565 号《审计报告》）113,045,163.72元，将其中的 75,000,000.00元按1：1的比例折为75,000,000股，每股面值1.00元，其余38,045,163.72元转入资本公积，宝德网络全体股东以其所持宝德网络股权所对应的经审计的净资产作为出资，认购全部股份，股权比例保持不变，宝德网络整体变更设立为深圳市中青宝网网络科技股份有限公司。
根据深圳市鹏城会计师事务所审验并于2008年4月29日出具的深鹏所验字
[2008]67号《验资报告》，75,000,000元资本金已全部到位。2008年5月13日，公司
在深圳市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了注册号为440301103051839的《企业法人营业执照》。
深圳市中青宝网网络科技股份有限公司的股权结构如下：
股东 | 所持股数（股） | 持股比例 |
宝德控股 | 25,500,000 | 34.00% |
宝德科技 | 15,300,000 | 20.40% |
中青联创 | 15,000,000 | 20.00% |
深 创 投 | 6,000,000 | 8.00% |
网诚科技 | 3,637,500 | 4.85% |
众 志 和 | 3,607,500 | 4.81% |
中科招商 | 3,000,000 | 4.00% |
南博投资 | 2,955,000 | 3.94% |
合计 | 75,000,000 | 100.00% |
（八）2010年2月公司A股上市
2010年1月20日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]54号文同意，于2010年2月2日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股（每股面值1元），发行价格为人民币30.00元/股，公司股票于2010年2月11日在深交所创业板挂牌交易。
（九）2010年资本公积转增股本、更名
2010年4月20日，公司召开的2009年年度股东大会审议通过了2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案：以公司总股本100,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。实施后，公司总股本增至130,000,000股。
公司名称由深圳市中青宝网网络科技股份有限公司变更为深圳中青宝互动网络股份有限公司。
（十）2013年资本公积转增股本
2013年8月29日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了2013年中期利润分配预案：以2013年6月30日的总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本增至260,000,000股。
三、公司股权结构情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司股权结构情况如下：
项目 | 数量（股） | 比例(%) |
1、有限售条件股份 | - | - |
其中：境内自然人持股 | - | - |
2、无限售条件股份 | 260,000,000 | 100.00 |
股份总数 | 260,000,000 | 100.00 |
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十名股东及持股情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
深圳市宝德投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 71,214,882 | 27.39% |
宝德科技集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 39,780,000 | 15.3% |
乌鲁木齐网诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 9,457,500 | 3.64% |
乌鲁木齐南博股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,510,440 | 0.97% |
中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 2,491,059 | 0.96% |
乌鲁木齐众志和股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,373,444 | 0.91% |
中国建设银行-广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1,758,710 | 0.68% |
陈小敏 | 境内自然人 | 510,224 | 0.20% |
李亚辉 | 境内自然人 | 503,200 | 0.19% |
交通银行股份有限公司-浦银安盛消费升级灵活配置混合型 | 其他 | 479,848 | 0.18% |
证券投资基金 |
四、近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司的主营业务是网络游戏的研发、运营。自 2010 年 2 月在深交所创业板挂牌上市以来，为顺应市场趋势、增强市场竞争力，公司设立了“聚宝计划”，对外投资数家参控股公司，引入大量专业人才；同时，新设立多家研发子公司，新增多款游戏研发项目，使得公司的研发实力和运营能力得以进一步提高。
在传统 MMORPG 端游的基础上，公司积极拓展网页游戏、手机游戏以及海外市场，并制定了“四横一纵”的企业发展战略，即客户端游戏业务线、网页游戏业务线、手机游戏业务线、社交平台业务线，归结为四条平衡的业务体系，称为“四横”；“海外业务线”则为一条纵向业务线，贯穿于上述四横业务线。在端游、页游、手游以及移动社交领域等产品线逐渐趋于稳定化运营的基础上，公司通过收购具有独特业务优势的专业游戏公司进一步延续“四横一纵”的发展战略，并取得了较好的效益。2013 年公司实现营业收入 32,447.60 万元，同比增长 75.40%，实现利润总额 6,608.72 万元，同比增长 331.15%，实现归属于上市公司股东的净利润 5,102.73 万元，同比增长 205.70%；2014 年一季度公司实现营业收入 10,094.16 万元，同比增长 132.44%，实现利润总额 777.95 万元，同比增长 522.76%，实现归属于上市公司股东的净利润 749.61 万元，同比增长 94.84%。
六、主要财务数据及指标
（一）简要资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,428,394,917.90 | 1,404,836,138.91 | 979,059,541.31 | 962,243,000.51 |
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总负债 | 417,057,064.51 | 401,457,488.86 | 59,733,882.98 | 55,127,143.84 |
归属于母 公司的所有者权益 | 952,646,476.50 | 945,783,322.91 | 893,248,437.49 | 882,830,290.21 |
（二）简要利润表
单位：元
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 100,941,631.34 | 324,475,994.23 | 184,988,422.16 | 132,011,102.76 |
营业利润 | 5,477,797.39 | 60,290,753.82 | 3,365,663.69 | -666,978.11 |
利润总额 | 7,779,469.83 | 66,087,174.85 | 15,328,001.85 | 11,443,203.75 |
归属于上市公司 股东的净利润 | 7,496,111.19 | 51,027,332.23 | 16,691,959.64 | 14,504,382.39 |
（三）简要现金流量表
单位：元
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 12,076,960.20 | 108,201,663.68 | 15,177,950.20 | 10,459,521.24 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -165,219,495.52 | -259,363,145.33 | -125,559,324.64 | -169,882,376.36 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | 39,334,800.00 | -16,786,663.72 | -6,500,000.00 | -20,470,000.00 |
现金及现金等价 物净增加额 | -113,359,360.28 | -168,567,869.09 | -116,868,149.59 | -179,912,440.61 |
（四）主要财务指标
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.20 | 0.13 | 0.11 |
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） | 3.66 | 3.64 | 6.87 | 6.79 |
每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） | 0.05 | 0.42 | 0.12 | 0.08 |
加权平均净资产收益 率（%） | 5.58 | 5.58 | 1.88 | 1.62 |
注：上述 2014 年 1-3 月财务数据未经审计。
七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司的控股股东是宝德控股，直接持有中青宝27.39%的股权，同时其控股的宝德科技（宝德控股持有42.05%股权，是控股股东）持有中青宝15.3%的股权。宝德控股的基本情况如下：
公司名称 | 深圳市宝德投资控股有限公司 |
注册资本 | 30,000 万元 |
实收资本 | 30,000 万元 |
法定代表人 | 李瑞杰 |
注册地址 | 深圳市深南中路 2070 号电子科技大厦 C 座 43 层B2 |
成立时间 | 2005 年 3 月 14 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目）；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易 （以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； |
投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。许可经营项目：天燃气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。 |
宝德控股的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
深圳前海宝德资产管理有限公司 | 17,200 | 57.33% |
李瑞杰 | 11,200 | 37.34% |
张云霞 | 1,600 | 5.33% |
合计 | 30,000 | 100.00% |
深圳前海宝德资产管理有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
李瑞杰 | 4,375 | 87.50% |
张云霞 | 625 | 12.50% |
合计 | 5,000 | 100.00% |
（二）实际控制人
公司的实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。
李瑞杰：中国国籍，有香港居留权，47 岁，于 1989 年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学士学位。现任公司董事长、总经理，宝德控股董事长、宝德科技副董事长；同时担任工业和信息化部软件与集成电路促进中心云计算研究中心专家；中国计算机协会云计算委员会副主任委员。同时兼任深圳市总商会潮汕商会常务副会长和深圳市总商会（工商联）常务理事。潮汕星河基金会聘请为永远荣誉会长。2012 年被深圳揭阳商会聘请为名誉会长。2013 年被中国致公党任命为第十四届中央委员会科技委员会委员，中国手游产业联盟理事长。
张云霞：中国国籍，有香港居留权，49 岁，于 1988 年毕业于南开大学计算机软件工程系，1990 年获天津南开大学旅游业管理硕士学位。曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991 年与李瑞杰共同创办深圳市乐和电子有限公司，1997 年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司。2008 年至 2012 年 3 月担任公司总经理，现任公司董事、宝德控股副董事长、总裁、宝德科技董事长、深圳市宝德计算机系统有限公司董事；同时任深圳市软件行业协会副会长, 深圳市总商会女企业家商会副会长、天津商会副会长。
第三章 本次交易对方基本情况
公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式：购买李杰、郭瑜和钟松合计持有美峰数码 49%的股权，购买孙建、李治国、李娅和胡炜合计持有中科奥 100%的股权，购买班菁华和秦谦合计持有名通信息 100%的股权，同时向不超过 5名特定投资者发行股票募集不超过本次交易总额 25%的配套资金。
一、交易对方之美峰数码股东
名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
李杰 | 4,745,160.00 | 23.7258 |
郭瑜 | 4,377,660.00 | 21.8883 |
钟松 | 677,180.00 | 3.3859 |
合计 | 9,800,000.00 | 49.00 |
本次购买美峰数码49%股权之交易对方系除中青宝以外的美峰数码全体股东，包括李杰、郭瑜和钟松，截至本报告书出具日，李杰、郭瑜和钟松持有美峰数码的出资额及股权比例如下：
（一）李杰
1、基本信息姓名：李杰性别：男
国籍：中国，加拿大永久居留权身份证号：51021119640326****
住所：重庆市江北区华新村96号7栋9-1号
通讯地址：上海市浦东新区杨高南路5777弄3支弄1108号
2、近三年任职情况
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
上海美峰数码科技有限公司 | 董事长、总经理 | 2011 年 1 月至 2013 年 9 月任总经理； 2013 年 9 月至今任董事长、总经理 | 持股 23.7258% |
上海集美信息技术有限公司 | 执行董事、总经理 | 2013 年 8 月至今 | 通过美峰数码间 接持有股权 |
深圳市麦克斯互动科技有限公司 | 董事 | 2011 年 6 月至 2013 年 8 月 | 无 |
3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李杰没有控制其他企业，除美峰数码和集美信息外，也没有其他重要关联企业。美峰数码和集美信息的基本情况请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
李杰与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
李杰最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）郭瑜
1、基本信息姓名：郭瑜性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权身份证号：35010219600127****
住所：福建省福州市鼓楼区西环北路68号梅海园5座1B通讯地址：上海市建国中路25号8号桥园区9302室
2、近三年任职情况
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
上海易畅投资有限公司 | 执行董事 | 2006 年 1 月至今 | 持股 90% |
上海美峰数码科技有限公司 | 监事 | 2008 年 2 月至今 | 持股 21.8883% |
3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除美峰数码和集美信息外，郭瑜控制的其他重要关联企业基本情况如下：
企业名称 | 地址 | 法定代 表人 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 备注 |
上海易畅投资有限公司 | 上海市建国中路 25 号 8 号桥园区 9302 室 | 郭瑜 | 实业投资、投资咨询 | 1,000 | 出资 900 万元 |
上海易畅创业投资有限公司 | 上海市建国中路 25 号 8 号桥园区 9302 室 | 何霞 | 实业投资、投资咨询 | 1,000 | 上海易畅投资有限公司出资 1,000 万 元 |
北京市瑞迪通无线通信技术服务有限公司 | 北京市朝阳区东三环北路辛 2 号 2 号楼 5 层 503、 504 、505 、506 室 | 恽和庆 | 无线通信工程的设计及技术开发，技术咨询，无线通信专用设备及配件的技术开发，安装维修无线通信终端 设备及配件 | 1,830.75 | 上海易畅投资有限公司出资 1,299.83 万元 |
深圳宏天高科技有限公司 | 深圳市南山区高新南一道 TCL大厦B 座十一楼北 B1101 室 | 郝华兵 | 数字电视、数字移动多媒体广播、无线宽带网络融合技术的研究开发 | 8,000 | 上海易畅创业投资有限公司出 资 5,600 万 元 |
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
郭瑜与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
郭瑜在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（三）钟松
1、基本信息姓名：钟松性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权身份证号：51102719710324****
住所：四川省简阳市简城镇政府街87号3单元502号通讯地址：上海市东方路3601号8号楼4楼
2、近三年任职情况
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
四川资阳电信分公司 | 经理 | 2010 年 1 月至今 | 无 |
3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，钟松没有控制其他企业，除美峰数码和集美信息外，也没有其他重要关联企业。美峰数码和集美信息的基本情况请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
钟松在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
二、交易对方之中科奥股东
本次中科奥交易对方为中科奥的全体股东，包括孙建、李治国、李娅和胡炜4名自然人。截至本报告书出具日，本次中科奥交易对方持有中科奥的出资额及股权比例如下：
名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
孙 建 | 814 | 67.8333 |
李治国 | 224 | 18.6667 |
李 娅 | 91 | 7.5833 |
胡 炜 | 71 | 5.9167 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 |
（一）孙建
1、基本信息姓名：孙建性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权身份证号：41010519780415****
住所：郑州市中原区陇海西路 169 号附 6 号
通讯地址：北京市海淀区西四环北路 15 号依斯特大厦 201
2、近三年任职情况
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在股权 关系 |
中科奥 | 执行董事、总经理 | 2004 年 8 月至今 | 持股 67.8333% |
小奥科技 | 经理 | 2012 年 11 月至今 | 通过中科奥间接持股 |
嘉禾科技 | 执行董事、经理 | 2012 年 1 月至今 | 通过中科奥间接持股 |
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在股权 关系 |
爱游科技 | 监事 | 2012 年 12 月至今 | 通过中科奥间接持股 |
奇思妙游 | 经理、执行董事 | 2013 年 10 月至今 | 通过中科奥间接持股 |
3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除中科奥及其子公司外，孙建未控制其他企业，也无其他重要关联企业。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
孙建与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
孙建在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）李治国
1、基本信息姓名：李治国性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权身份证号：41010519770715****
住所：杭州市西湖区紫金小区 20 幢 4 单元 201 室
通讯地址：杭州市西湖区紫金小区 20 幢 4 单元 201 室
2、近三年任职情况
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在 股权关系 |
杭州财米科技有限公司 | 合伙人 | 2010 年至今 | 持股 56.5871% |
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在 股权关系 |
中科奥 | 监事 | 2009 年 4 月至今 | 持股 18.6667% |
杭州哇财网络技术有限公司 | 董事长 | 2013 年 8 月至今 | 无 |
3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除中科奥及其子公司外，李治国的其他重要关联企业如下：
公司名称 | 地址 | 法定代 表人 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 备注 |
杭州哇财网络技术有限公司 | 杭州市西湖区留和路 56 号 2 幢 502 室 | 李治国 | 网络技术开发、技术服务及成果转让 | USD315 | 任该公司高级管理 人员 |
杭州财米科技有限公司 | 西湖区西溪路 628 号A 座 405 室 | 赵晓炜 | 计算机软硬件、动漫产品的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让 | 863.6358 | 股东，占比 56.5871% |
杭州福牛投资管理有限公司 | 西湖区文三西路 606 号 229 室 | 李治国 | 投资管理、企业管理、物业管理 | 100 | 股东，占比 29% |
上海阿米巴投资管理有限公司 | 上海市杨浦区国和路 36 号 15 幢 3436 室 | ANDR EW HONG TEOH | 投资管理、 投资咨询 | 100 | 股东，占比 51% |
上海阿米巴资产管理合伙企业 （有限合伙） | 上海市杨浦区国和路 36 号 15 幢 3479 室 | - | 资产管理、投资管理、投资咨询 | 100 | 合伙人，占比 47.83% |
上海阿米巴创业投资合伙企业 （有限合伙） | 上海市杨浦区国和路 36 号 15 幢 3471 室 | - | 创业投资、投资管理、投资咨询 | 100 | 合伙人，占比 31.85% |
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
李治国与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
李治国在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（三）李娅
1、基本信息姓名：李娅性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权身份证号：41272319780605****
住所：郑州市高新技术开发区国槐街 6 号附 1 号
通讯地址：北京市海淀区西四环北路 15 号依斯特大厦 201
2、近三年任职情况
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在 股权关系 |
中科奥 | 副总经理 | 2004 年 8 月至今 | 持股 7.5833% |
小奥科技 | 执行董事 | 2012 年 11 月至今 | 通过中科奥间接持股 |
奇思妙游 | 监事 | 2013 年 10 月至今 | 通过中科奥间接持股 |
3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除中科奥及其子公司外，李娅未控制其他企业，也无其他重要关联企业。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
李娅与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
李娅在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）胡炜
1、基本信息姓名：胡炜性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权身份证号：31010919770420****
住所：杭州市下城区华庭公寓 5 幢 2 单元 902 室
通讯地址：杭州市下城区华庭公寓 5 幢 2 单元 902 室
2、近三年任职情况
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存 在股权关系 |
杭州万坤信息技术有限公司 | 经理 | 2008 年至 2013 年 3 月 | 无 |
杭州数品电子商务有限公司 | 监事、运营总监 | 2013 年 4 月至今 | 无 |
3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除中科奥及其子公司外，胡炜的其他重要关联企业如下：
公司名称 | 地址 | 法定代 表人 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 备注 |
杭州晶杰通信技术有限公司 | 西湖区文三路 90 号 72 幢 1-E 号 | 商秋钰 | 代理移动通信业务；批发、零售：电子产品、通信器材（除专控）及配件；计算机网络开发、通信器材 维修 | 500 | 股东，占比 20% |
杭州埃迈科技有限公司 | 西湖区文三路 478 号华星时代广场C607 室 | 蒋亮 | 计算机软硬件、电子产品的技术开发，计算机系统工程安装；批发、零售电子元器 件、通信设备等 | 100 | 股东，占比 28% |
公司名称 | 地址 | 法定代 表人 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 备注 |
杭州福牛投资管 理有限公司 | 西湖区文三西路 606 号 229 室 | 李治国 | 投资管理、企业管 理、物业管理 | 100 | 股东，占比 10% |
杭州数品电子商务有限公司 | 西湖区文三路 478 号华星文化广场B 楼 3 层 B315 室 | 丁志宏 | 计算机软硬件、电子元器件、网络技术、电子商务技术的技 术开发，设计、制作、代理国内广告；经济信息咨询（除证券、 期货）等 | 200 | 任该公司高级管理人员 |
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
胡炜与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
胡炜在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
三、交易对方之名通信息股东
本次名通信息交易对方包括班菁华和秦谦，截至本报告书出具日，班菁华和秦谦持有名通信息的出资额及股权比例如下：
名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
班菁华 | 5,100,000 | 51 |
秦谦 | 4,900,000 | 49 |
合计 | 10,000,000 | 100 |
（一）班菁华
1、基本信息
姓名：班菁华性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权身份证号：32111119791215****
住所：江苏省镇江市京口区花山湾新村五区 43 号 104 室
通讯地址：江苏省镇江市学府路 118 号京口高创中心 6 楼
2、近三年任职情况
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
名通信息 | 执行董事、总经理 | 2009 年 3 月至今任执行董事；2009 年 3 月至 2014 年 7 月任总经 理 | 持股 51% |
乐游网络 | 总经理 | 2014 年 3 月起 | 通过名通信息间 接持有股权 |
宸游网络 | 执行董事 | 2014 年 3 月起 | 通过名通信息间 接持有股权 |
云动网络 | 执行董事 | 2014 年 4 月起 | 通过名通信息间 接持有股权 |
3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除名通信息及其子公司外，班菁华未控制其他企业。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
班菁华与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
班菁华在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）秦谦
1、基本信息
姓名：秦谦性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权身份证号：32111119811121****
住所：江苏省镇江市京口区学府路301号
通讯地址：江苏省镇江市学府路118号京口高创中心6楼
2、近三年任职情况
任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
名通信息 | 总经理、总裁 | 2009 年 3 月至今任总裁； 2014 年 7 月起任总经理； | 持股 49% |
江苏大学 | 教师 | 2004 年 9 月至今 | 无 |
悦虎信息 | 执行董事 | 2010 年 4 月至今 | 通过名通信息间 接持有股权 |
乐游网络 | 执行董事 | 2013 年 3 月至 4 月、2014 年 3 月起 | 通过名通信息间 接持有股权 |
宸游网络 | 总经理 | 2014 年 3 月起 | 通过名通信息间 接持有股权 |
3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除名通信息及其子公司外，秦谦持有的其他重要关联企业如下：
企业名称 | 地址 | 法定代 表人 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 备注 |
江苏虹飞信息科技有限公司 | 镇江市学府路118 号608 室 | 庄重 | 计算机硬件、网络设备、通信设备及相关设备、配件的开发、销售、技术服务；计算机软件的开发、销售、技 术咨询、培训服务等 | 500 万元，首 期实收 100 万元 | 出资 40 万元 |
上海都玩网络科技有限公司 | 嘉定区南翔镇银翔路 655 号 103 室 | 陈晓霞 | 网页游戏开发及平台运营 | 1,000 | 持股 5% |
江苏易乐网络科技有限公司 | 镇江市丹徒路 118 号 | 冯军 | 互联网互动游戏开发 | 500 | 系上海 都玩网络科技 |
企业名称 | 地址 | 法定代 表人 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 备注 |
有限公司全资 子公司 |
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
秦谦与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
秦谦在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为美峰数码 49%股权、中科奥 100%股权和名通信息 100%股权，本次交易完成后，中青宝将持有美峰数码 100%股权、中科奥 100%股权和名通信息 100%股权。
一、交易标的美峰数码的基本情况
（一）基本信息、历史沿革
名称 | 上海美峰数码科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 690-08 室 |
办公地址 | 上海市浦东新区东方路 3601 号 8 号楼 4 楼 |
法定代表人 | 李杰 |
注册资本 | 2,000 万元 |
实收资本 | 2,000 万元 |
营业执照注册号 | 310115000862861 |
税务登记证号 | 31011576838518X |
经营范围 | 计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许可证件经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] |
成立日期 | 2004 年 10 月 27 日 |
1、2004 年 10 月，摩帆数码设立
美峰数码设立时名称为上海摩帆数码科技有限公司，后更名为上海美峰数码科技有限公司。2004 年 9 月 23 日，李杰、罗雅雪签署投资协议书，决议共同出
资设立上海摩帆数码科技有限公司，并于 2004 年 10 月 12 日签署了公司章程。
2004 年 10 月 22 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2004）
3389 号《验资报告》，报告验证：截至 2004 年 10 月 22 日止，摩帆数码已收到
全体股东缴纳的注册资本共计 50 万元，全部以货币资金出资。
2004 年 10 月 27 日，摩帆数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发
的 3101142086740 号《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码设立时注
册资本为 50 万元，法定代表人为李杰，住所为嘉定区马陆镇沪宜公路 2585 号
-2419，经营范围为计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询，计算机软硬件、电子产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限为 2004 年 10 月 27 日至 2014 年 10 月
26 日。
美峰数码设立时，各股东出资情况如下表所示：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
李杰 | 46.25 | 92.5% |
罗雅雪 | 3.75 | 7.5% |
合计 | 50 | 100% |
2、2005 年 9 月，变更住所
2005 年 7 月 20 日，摩帆数码股东会决议变更住所，并于 2005 年 9 月 14 日签署了章程修正案。
2005 年 9 月 19 日，摩帆数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的
3101152024035 号《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码住所变更为
浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 690-08 室。
3、2006 年 3 月，第一次增资至 150 万元
2006 年 2 月 10 日，摩帆数码股东会决议将注册资本增加至 150 万元，新增
资本 100 万元，其中李杰认缴新增资本 92.5 万元、罗雅雪认缴新增资本 7.5 万元，
同时签署了章程修正案。2006 年 3 月 6 日，上海正则会计师事务所有限公司出
具沪正会验南字（2006）第 2441 号《验资报告》验证：截至 2006 年 3 月 6 日止，
摩帆数码已收到全体股东缴纳的新增注册资本共计 100 万元，全部以货币资金出资。
2006 年 3 月 14 日，摩帆数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的
新的《企业法人营业执照》。根据营业执照，摩帆数码的注册资本为 150 万元、
实收资本为 150 万元。
本次增资后，各股东出资情况如下表所示：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
李杰 | 138.75 | 92.5% |
罗雅雪 | 11.25 | 7.5% |
合计 | 150 | 100% |
4、2006 年 4 月，更名为美峰数码
2006 年 4 月 20 日，摩帆数码股东会决议变更名称为上海美峰数码科技有限公司，同时签署了章程修正案。
2006 年 4 月 25 日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
5、2008 年 2 月，第一次股权转让
2008 年2 月8 日，经美峰数码股东会决议，同意李杰将其所持美峰数码52.5%的股权（原出资额 78.75 万元）转让给郭瑜；罗雅雪将其所持美峰数码 7.5%的股权（原出资额 11.25 万元）转让给郭瑜。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
郭瑜 | 90 | 60% |
李杰 | 60 | 40% |
2008 年 2 月 15 日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
合计 | 150 | 100% |
6、2008 年 4 月，变更经营范围
2008 年 4 月 22 日，美峰数码股东会决议变更经营范围，同时各股东签署了
章程修正案。2008 年 4 月 29 日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的经营范围为计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，许可证有效期至 2013 年 3 月 23日）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
7、2009 年 8 月，变更法定代表人
2009 年 7 月 22 日，美峰数码股东会决议变更法定代表人。2009 年 8 月 5日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的法定代表人为李德新（李杰的父亲）。
8、2009 年 10 月，第二次增资至 2,000 万元
2009 年 7 月 30 日，美峰数码股东会决议将注册资本增加至 2,000 万元，由
新股东李德新认缴新增资本 1,850 万元，同时签署了章程修正案。2009 年 10 月
10 日，上海宁信会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪宁会验字（2009）第 0092
号《验资报告》验证：截至 2009 年 10 月 10 日止，美峰数码已收到新股东李德
新缴纳的新增注册资本共计 1,850 万元，全部以货币资金出资。
2009 年 10 月 16 日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发
的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的注册资本为 2,000 万
元、实收资本为 2,000 万元。
本次增资后，各股东出资情况如下表所示：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
李德新 | 1,850 | 92.50% |
郭瑜 | 90 | 4.50% |
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
李杰 | 60 | 3.00% |
合计 | 2,000 | 100.00% |
9、2011 年 3 月，变更经营范围
2011 年 2 月 25 日，美峰数码股东会决议变更经营范围，同时各股东签署了
章程修正案。2011 年 3 月 1 日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的经营范围为计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许可证件经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
10、2012 年 9 月，第二次股权转让
2012 年 9 月 8 日，经美峰数码股东会决议，同意李德新将其所持美峰数码
40.17%的股权（原出资额 803.4 万元）转让给郭瑜；李德新将其所持美峰数码 7.8%的股权（原出资额 156 万元）转让给钟松；李杰将其所持美峰数码 3%的股权（原出资额 60 万元）转让给钟松。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
李德新 | 890.60 | 44.53% |
郭瑜 | 893.40 | 44.67% |
钟松 | 216.00 | 10.80% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
2012 年 9 月 19 日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
11、2013 年 8 月，变更营业期限、第三次股权转让
2013 年 8 月 9 日，经美峰数码股东会决议，同意延长营业期限 20 年，同意
股东李德新将其所持美峰数码 19.8358%的股权（原出资额 396.716 万元）转让给李杰；钟松将其所持美峰数码 3.89%的股权（原出资额 77.8 万元）转让给李杰。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
2013 年 8 月 27 日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的
新的《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码的营业期限为 2004 年 10
月 27 日至 2034 年 10 月 26 日）。
本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
李德新 | 493.884 | 24.6942% |
李杰 | 474.516 | 23.7258 |
郭瑜 | 893.40 | 44.67% |
钟松 | 138.20 | 6.91% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
12、2013 年 9 月，第四次股权转让、变更法定代表人
2013 年 8 月 13 日，中青宝召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司 51%股权的议案。上述议案已经中青宝 2013 年 8 月 29
日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。
2013 年 9 月 13 日，经美峰数码股东会决议，同意变更法定代表人，同意股东将 51%股权以 35,700 万元转让给中青宝，其中李德新将其所持美峰数码 24.6942%的股权（原出资额 493.884 万元）转让给中青宝；郭瑜将其所持美峰数码 22.7817%的股权（原出资额 455.634 万元）转让给中青宝；钟松将其所持美峰数码 3.5241%的股权（原出资额 70.482 万元）转让给中青宝。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
上述转让价格的依据为致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 7 月
31 日出具的致同审字（2013）第 350ZC1962 号《审计报告》和北京卓信大华资
产评估有限公司于 2013 年 8 月 7 日出具的卓信大华评报字(2013)第 050 号《资
产评估报告》：截至评估基准日（2013 年 6 月 30 日），美峰数码按收益法评估的
51%股权评估价值为 35,955 万元。
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
深圳中青宝互动网络股份有限公司 | 1,020.000 | 51.0000% |
李杰 | 474.516 | 23.7258% |
郭瑜 | 437.766 | 21.8883% |
钟松 | 67.718 | 3.3859% |
合计 | 2,000.000 | 100.0000% |
2013 年 9 月 26 日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码的法定代表人为李杰。本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
13、2013 年 10 月，修改章程
2013 年 10 月 18 日，美峰数码股东会决议修改章程，同时各股东签署了章
程修正案。2014 年 3 月 6 日，美峰数码在上海市浦东新区市场监督管理局办理完成了备案手续。
（二）股权结构、子公司情况
23.7258%
51%
21.8883%
钟松
郭瑜
深圳中青宝互动网络股份有限公司
李杰
3.3859%
上海美峰数码科技有限公司 | |
100% | |
上海集美信息技术有限公司
美峰数码下属有 1 家全资子公司集美信息，集美信息的基本情况如下：
名称 | 上海集美信息技术有限公司 |
住所 | 上海市浦东新区东方路 3601 号 6 号楼 407 室 |
法定代表人 | 李杰 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
营业执照注册号 | 310115002160322 |
税务登记证号 | 310115076407472 |
经营范围 | 从事信息技术、电子产品、计算机软件、通讯设备科技领域内的技术开发，从事网络系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，电子产品的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] |
成立日期 | 2013 年 8 月 13 日 |
2013 年 7 月 15 日，美峰数码出资设立上海集美信息技术有限公司，并签署
了公司章程。2013 年 7 月 16 日，经上海兆信会计师事务所有限公司出具的兆会
验字（2013）第 0246 号《验资报告》验证：截至 2013 年 7 月 16 日止，集美信
息已收到美峰数码缴纳的注册资本共计 50 万元，全部以货币资金出资。
2013 年 8 月 13 日， 集美信息取得了工商行政管理部门核发的
310115002160322 号《企业法人营业执照》。根据营业执照，集美信息为一人有
限责任公司（法人独资），注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，法定代表
人为李杰，住所为上海市浦东新区东方路 3601 号 6 号楼 407 室，经营范围为从事信息技术、电子产品、计算机软件、通讯设备科技领域内的技术开发，从事网络系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，电子产品的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。营业期限为 2013
年 8 月 13 日至 2023 年 8 月 12 日。
（三）主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 005762 号
《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日美峰数码的主要资产状况如下表所示：
项目 | 金额（元） | 占总资产的比例 | 资产构成情况 |
货币资金 | 50,238,133.25 | 65.74% | 现金、银行存款、其他货币资金 |
应收账款 | 13,148,219.18 | 17.21% | 主要为 2 年以内应收非关联方款项 |
预付款项 | 1,144,063.71 | 1.50% | 主要为 1 年以内预付的房租费 |
其他应收款 | 5,797,850.17 | 7.59% | 主要为应收股东的个人借款 |
其他流动资产 | 305,525.98 | 0.40% | 预缴税费 |
固定资产 | 3,084,064.87 | 4.04% | 运输设备、电子办公设备 |
长期待摊费用 | 730,068.68 | 0.96% | 装修费 |
递延所得税资产 | 1,972,763.32 | 2.58% | 资产减值准备、递延收益 |
资产总计 | 76,420,689.16 | 100.00% | - |
（1）房屋租赁情况
序号 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 年租金（元） |
1 | 上海三林投资发展有限公司 | 上海市浦东新区东方路 3601 号 8 楼 4 层及 7 号楼 402 房及 6 号楼 4 层 407 室 | 1,489.19 | 2011.4.1- 2017.3.31 | 1,630,663.05 |
2 | 上海三林投资发展 有限公司 | 上海市浦东新区东方路 3601 号 6 号楼 4 层 407 室 | 355 | 2013.8.1- 2017.3.31 | 419,832 |
上海张江 | |||||
3 | 企业咨询 服务有限 | 郭守敬路 351 号 2 号楼 690-08 室 | 28 | 2012.8.1- 2014.7.31 | 10,220 |
公司 | |||||
合计 | 1,872.19 | - | 2,060,715.05 | ||
（2）主要固定资产
设备名称 | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 成新率(%) |
运输设备 | 539,470.00 | 26,973.50 | 5.00 |
电子办公设备 | 4,326,146.00 | 3,057,091.37 | 70.67 |
合计 | 4,865,616.00 | 3,084,064.87 | - |
（3）计算机软件著作权
序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 |
1 | 摩帆手机网络交友游戏《二人世界》软件[简称：二 人世界]V1.0 | 2006SR01288 | 美峰数码 |
2 | 美峰手机网络 MMORPG 游戏《君王》软件[简称： 君王] V1.0 | 2009SR05659 | 美峰数码 |
3 | 美峰手机网络 MMORPG 游戏《开天Q 传》软件[简 称：开天 Q 传] V1.0 | 2009SR05648 | 美峰数码 |
4 | 美峰手机网络 MMORPG 游戏《上古卷轴》软件[简 称：上古卷轴]V1.0 | 2009SR038515 | 美峰数码 |
5 | 美峰手机网络 MUD 游戏《新西游记》软件[简称： 新西游记]V1.0 | 2009SR038517 | 美峰数码 |
6 | 美峰信号与插槽处理模型技术软件[简称：信号模 型]V1.0 | 2009SR038650 | 美峰数码 |
7 | 美峰自适应连接管理器技术软件[简称：连接管理 器]V1.0 | 2009SR038651 | 美峰数码 |
8 | 美峰动态角色实时换装技术软件[简称：动态纸娃娃 系统软件]V1.0 | 2009SR038652 | 美峰数码 |
9 | 美峰资源压缩分段下载技术软件[简称：资源压缩下 载]V1.0 | 2009SR038653 | 美峰数码 |
10 | 美峰多队列动态缓冲发送技术软件[简称：多队列发 送]V1.0 | 2009SR038654 | 美峰数码 |
11 | 美峰镜头捕捉动态场景卷轴技术软件[简称：动态场 景卷轴]V1.0 | 2009SR038655 | 美峰数码 |
12 | 美峰手机网络 MUD 游戏《一键钟情》软件[简称： 一键钟情]V1.0 | 2009SR040941 | 美峰数码 |
13 | 美峰图形操作编辑核心引擎软件[简称：图形编辑引 擎]V1.0 | 2011SR016172 | 美峰数码 |
14 | 美峰《极品美图连连看》手机图片应用软件[简称： 极品美图连连看]V4.0.1 | 2011SR016460 | 美峰数码 |
15 | 美峰手机音乐播放器软件[简称：音乐播放器]V1.0 | 2011SR016469 | 美峰数码 |
16 | 美峰手机移动中间件加载平台软件[简称：移动中间 件加载平台]V1.0 | 2011SR016471 | 美峰数码 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 |
17 | 美峰手机网络游戏《武林传奇》软件[简称：武林传 奇]V1.0 | 2011SR016473 | 美峰数码 |
18 | 美峰手机网络对战游戏《联网泡泡龙》软件[简称： 联网泡泡龙]V1.0 | 2011SR016775 | 美峰数码 |
19 | 美峰叮叮堂游戏软件[简称：叮叮堂]V1.0 | 2012SR048990 | 美峰数码 |
20 | 美峰上古Ⅱ网络游戏软件[简称：上古Ⅱ]V1.6.18 | 2012SR051593 | 美峰数码 |
21 | 美峰掌上弹弹堂游戏软件[简称：掌上弹弹堂]V1.0 | 2012SR052251 | 美峰数码 |
22 | 美峰手机网络 MMORPG 游戏《上古世界》软件[简 称：上古世界]V1.18.18 | 2012SR080890 | 美峰数码 |
23 | 美峰手机网络游戏《君王Ⅱ》软件[简称：君王 Ⅱ]V1.0.0 | 2012SR095900 | 美峰数码 |
24 | 美峰《神作OL》网络游戏软件[简称：神作OL]V1.0 | 2012SR104392 | 美峰数码 |
25 | 美峰《神话 OL》网络游戏软件[简称：神话 OL]V1.0.0 | 2013SR064292 | 美峰数码 |
26 | 美峰《我是神仙》网络游戏软件[简称：我是神 仙]V1.0.0 | 2013SR098582 | 美峰数码 |
27 | 美峰《君王 2》网络游戏软件[简称：君王 2] V1.0.0 | 2014SR031565 | 美峰数码 |
28 | 集美《Go!Go!Fish》游戏软件[简称：Go!Go!Fish] V1.0.0 | 2013SR139350 | 集美信息 |
29 | 集美《君王 3》网络游戏软件[简称：君王 3] V1.0.0 | 2014SR019218 | 集美信息 |
（4）商标
申请人 | 名称 | 国际分类号 | 注册号/申请号 | 有效期 |
美峰数码 | 9 | 6765732 | 2010.6.28-2020.6.27 | |
美峰数码 | 41 | 6765733 | 2010.9.28-2020.9.27 | |
美峰数码 | 41 | 6937936 | 2011.3.14-2021.3.13 | |
美峰数码 | 41 | 10876067 | 2013.8.28-2023.8.27 |
（5）域名
域名 | 注册时间 | 到期时间 | 颁布证书机构 |
morefuntek.com | 2004 年 10 月 14 日 | 2014 年 10 月 14 日 | ICANN |
mfshenzuo.com | - | 2014 年 10 月 29 日 | ICANN |
kter.com.cn | 2007 年 3 月 22 日 | 2015 年 3 月 22 日 | CNNIC |
zsddt.com | - | 2015 年 3 月 30 日 | ICANN |
junwang2.com | - | 2015 年 7 月 20 日 | ICANN |
jwoll.com | 2008 年 7 月 23 日 | 2015 年 7 月 23 日 | ICANN |
mfsgsj.com | - | 2015 年 11 月 26 日 | ICANN |
moreu.cn | 2006 年 5 月 9 日 | 2016 年 5 月 9 日 | CNNIC |
morefuntek.net.cn | 2009 年 1 月 28 日 | 2018 年 1 月 28 日 | CNNIC |
2、资产抵押情况
截至本报告书出具日，美峰数码资产不存在抵押的情况。
3、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 005762 号
《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日美峰数码的主要负债状况如下表所示：
项目 | 金额（元） | 占总负债的比例 | 负债构成情况 |
应付账款 | 1,101,503.62 | 5.26% | 主要为应付关联方万纳特科技（深圳）有限公司 3 年以上款项 |
预收款项 | 3,000,000.00 | 14.33% | 1 年以内预收非关联方的款项 |
应付职工薪酬 | 2,409,329.79 | 11.51% | 主要为应付员工的工资、奖金、津贴和补贴 |
应交税费 | 2,453,165.86 | 11.72% | 应交企业所得税和个人所得税 |
其他流动负债 | 4,966,658.80 | 23.73% | 预收款的游戏卡未实现收入和版权金收入产生的递延收益 |
项目 | 金额（元） | 占总负债的比例 | 负债构成情况 |
其他非流动负债 | 6,999,219.59 | 33.44% | 版权金收入形成的递延收益 |
负债合计 | 20,929,877.66 | 100.00% | - |
4、对外担保情况
截至本报告书出具日，美峰数码不存在对外担保情况。
（四）最近两年一期经审计的财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
流动资产合计 | 70,633,792.29 | 76,163,205.33 | 8,369,939.76 |
非流动资产合计 | 5,786,896.87 | 6,084,742.13 | 1,781,668.16 |
资产总计 | 76,420,689.16 | 82,247,947.46 | 10,151,607.92 |
流动负债合计 | 13,930,658.07 | 22,462,327.68 | 6,367,306.13 |
非流动负债合计 | 6,999,219.59 | 7,264,961.30 | - |
负债总计 | 20,929,877.66 | 29,727,288.98 | 6,367,306.13 |
归属母公司所有者权益 | 55,490,811.50 | 52,520,658.48 | 3,784,301.79 |
少数股东权益 | - | - | - |
所有者权益合计 | 55,490,811.50 | 52,520,658.48 | 3,784,301.79 |
2、合并利润表
单位：元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | 19,158,379.55 | 120,269,023.92 | 19,875,717.64 |
营业成本 | 1,802,024.89 | 10,059,289.39 | 11,091,991.65 |
利润总额 | 2,945,753.92 | 53,841,396.05 | -9,878,873.72 |
净利润 | 2,970,153.02 | 48,736,356.69 | -9,878,873.72 |
归属于母公司净利润 | 2,970,153.02 | 48,736,356.69 | -9,878,873.72 |
少数股东损益 | - | - | - |
3、主要财务指标
项目 | 2014 年 1-3 月/2014-3-31 | 2013 年度/2013-12-31 | 2012 年度/2012-12-31 |
资产负债率 | 37.72% | 36.14% | 62.72% |
总资产周转率 | 0.24 | 2.60 | - |
综合毛利率 | 90.59% | 91.64% | 44.19% |
销售净利率 | 15.50% | 40.52% | - |
注：2013 年美峰数码纳入中青宝合并报表后，为保持与上市公司相同的会计政策和核算方法，将原在主营业务成本核算的工资、社保、公积金及房租水电费调整至管理费用核算，因此综合毛利率不具可比性；另由于美峰数码 2012 年净利润为负数，销售净利率不适用。
（五）组织结构及人员情况
运营部：协调各媒体渠道，结合产品特点低成本带入新用户；保证新老用户
的留存，提高用户的活跃度、付费率等；对产品发展方向予以建议并且落实；根据要求，召集部门内部的办公会议和其他有关会议，做好会议记录并检查督促会议决议的贯彻实施；负责部门内部行政文书的处理，做好收支的登记、传递、催办、归档、立卷以及相关行政文书档案的管理工作；拟定部门内部季度与年度运营目标；负责部门内部管理标准规章制度的拟定、修改和编写工作；负责 KJAVA网游的运营工作；负责 WAP 网游的运营和 MTK 产品的验收工作；负责百宝箱申报项目产品的收购、测试、申报与上线工作；管理、规划内嵌产品，制定内嵌产品的运营计划并执行；对运营产品提供销售支持；管理运营数据的服务器配置及维护；熟悉并了解市场，熟悉竞争对手产品，及时发现并提出对产品开发、运营和销售的建议和意见。
研发部：负责所有产品的开发、维护和支持工作；做好技术研究和储备，积累成果；完善开发有关规章制度和工作要求；做好服务器安全和数据安全工作；协助做好综合、协调各部门工作和处理日常事务；及时收集和了解相关各部门的工作动态。
财务部：负责日常财务核算、成本费用分析、财务分析和财务报表的编制；负责财务控制，包括收款、付款控制，费用支出控制；负责资金管理、运用和应收账款管理和现金支付；负责对外有关财务方面的事务工作，包括纳税申报和税金计缴、银行、财政活动等工作。
人事部：负责人员招聘和选拔工作，及时解决岗位人员变动等问题；针对需要，开展培训工作，包括入职培训、部门内训等；人事相关规章制度的建立、修订，包含但不仅限于员工手册、考勤管理制度、薪酬福利管理制度等；根据各部门提供的考核标准对员工进行考核，并提出考核意见和建议；制定合理的薪酬标准，提出合理化薪酬改革的建议；建立、维护员工档案，办理员工入职、转正、调薪、调任、离职等手续；负责员工社会保险、公积金及各项社会福利的办理；为运营提供劳动相关法律法规支持、员工关怀、劳资关系处理；与相关政府部门对接，年度工资总额等专项审计处理；职工年度工资收入申报，年度平均工资申报等。
行政部：负责转接总机电话，收发快递、传真、信件和报刊；接待来访客人，并通报相关部门；监督、统计员工考勤和外出登记、员工外出用车；负责为员工
订餐、订票、订水；负责办公用品、生活用品的采购、发放、统计；更新、管理员工通讯录；管理维修打印机、传真机、复印机等办公器材；协助组织文体活动；其他交办事项及突发事件应急处理。
IT 部门：负责员工操作系统，服务器，漏洞检测及修补，病毒防治等工作；负责网络系统管理，域，企业邮箱等账户的开通和管理，规划调整设备配置，路由器，交换机，防火墙；新入职员工办理相关账号，配置电脑，解决员工日常电脑出现的问题；负责固定资产的管理及记录检修工作；负责机房及托管机房的域，企业邮箱等账户的开通和管理；技术和配置文档的撰写，维护与管理；负责机房建设维护，资产设备管理。
截至 2014 年 3 月 31 日，美峰数码的人员情况如下：
人员类别 | 人数（人） | 占比 |
管理人员 | 4 | 1.87% |
行政及后勤人员 | 6 | 2.80% |
市场营销人员 | 53 | 24.77% |
技术研发人员 | 148 | 69.16% |
财务人员 | 3 | 1.40% |
人员学历层次 | 人数（人） | 占比 |
硕士及以上 | 6 | 2.80% |
大学本科 | 88 | 41.12% |
大专 | 91 | 42.52% |
中专及以下 | 29 | 13.55% |
人员年龄结构 | 人数（人） | 占比 |
25 岁以下 | 43 | 20.09% |
25 至 35 岁 | 161 | 75.23% |
35 至 45 岁 | 7 | 3.27% |
45 岁以上 | 3 | 1.40% |
合计 | 214 | 100.00% |
（六）主营业务情况
美峰数码目前的主营业务为移动游戏的开发和运营。美峰数码前身为成立于 2004 年 6 月的上海摩帆数码科技有限公司，设立之初就致力于手机游戏的开发业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。2004 年 11 月，美峰数码开发的国内首款图形化交友手机网络游戏《二人世界》开启内测，在一个月内的时间里就吸引了过万的玩家参与测试。《二人世界》的出现彻底解决了以往交友工具不可移动、操作繁琐、界面不友好、费用过高等重大问题。
2006 年 5 月，美峰数码开发的大型 MMORPG 类型手机网络游戏《屠魔》在中国移动无线领域商业化运营。2006 年 6 月，《屠魔》与台湾勤创科技合作，进军台湾游戏市场开始海外代理运营。2006 年 7 月，美峰数码开发的大型养成类手机网络游戏《掌中宝贝》内测，并于同年在中国移动无线领域正式商业化运营。这一阶段，美峰数码积累了丰富的移动网络游戏开发、运营经验。
2012 年初，以谷歌 Android、苹果 IOS 系统为主的智能机的快速普及，打开了移动网络游戏市场。美峰数码凭借前期积累的丰富的移动网络游戏开发经验，迅速在移动网络游戏市场发力。2011 年底推出的移动网络游戏《上古Ⅱ》上线、 2012 年 7 月移动网络游戏《叮叮堂》上线，尤其是 2013 年 3 月推出的重度大型 MMORPG 移动网络游戏《君王 2》获得了巨大成功，奠定了美峰数码在移动网络游戏行业的地位。
1、美峰数码的主营业务
（1）美峰数码所属行业
美峰数码所处的移动网络游戏行业属于网络游戏的一种。网络游戏指以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色
移动设备网络游戏
网络游戏
专用设备网络游戏
或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。网络游戏可以分成三大类：电脑网络游戏、移动设备网络游戏和专用设备游戏。网络游戏分类类别情况如下：
电脑网络游戏 | |
下载单机游戏
移动网络游戏
网页游戏
客户端网游
移动网络游戏是以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动，不断创新的数字内容消费品。按移动终端划分，移动网络游戏包括在手机终端上运行的手机网游，以及在其他移动终端上运行的移动端网游。按游戏进入方式细分，目前移动网络游戏主要是指移动网页游戏和客户端软件类移动网游，不包括以短信（SMS）实现的互动游戏。
（2）美峰数码在移动网游产业链中所处的位置
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家。美峰数码在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。
移动网游平台商
移动网游发行商
移动网游开发商
移动网游玩家
① 移动网络游戏开发商
通过市场调研，根据目前市场需求及未来发展趋势，组织游戏企划、美工、技术开发人员等按照一定的流程进行游戏的开发或更新，再经过多轮的内部外部测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
② 移动网络游戏发行商
移动游戏发行商的主要职责是负责移动网络游戏的代理发行和推广，在移动网络游戏产业链中起到连接开发商和平台运营商的纽带作用。行业中规模相对较小或是缺乏相关运营经验的游戏开发商通常会集中精力在游戏的开发工作上，并未建立专业的商务合作或运营推广部门，而是通过将游戏交给行业内的专业游戏发行商代理和推广，完成游戏多平台、多渠道的推广和运营。一部分规模较大、拥有长期发行、运营经验的游戏开发商则不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广工作。
③ 移动网络游戏平台商
移动网络游戏平台商的主要职能是面对游戏玩家，负责游戏与玩家之间的桥梁，通过其运营的移动网络游戏平台提供多款游戏的下载，其用户下载游戏后成为游戏玩家。平台运营商利用自身掌握的用户资源，通过协调游戏开发商、游戏发行商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，同时开展用户充值和收益结算等业务。
目前国内的移动游戏平台商大致分为三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App Store 和安卓 Google Play
为代表的移动终端应用提供商；第三类是独立运营各类移动网络游戏的平台商，如 91 手机助手、PP 助手、360 手机助手等。
目前移动网络游戏市场比较成熟的运作流程为：游戏发行商寻找优质游戏资源，与游戏开发商签订游戏代理协议，发行商凭借自身渠道和运营经验，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，推广该产品给游戏玩家。但市场上有一定规模和发行运营经验的游戏开发公司也会选择直接与游戏平台商签订合作运营协议，自己负责游戏的推广和运营。
2、美峰数码的盈利模式和运营模式
（1）美峰数码的盈利方式
手机游戏市场中主要有虚拟道具收费、游戏下载收费、内嵌广告收费等盈利模式，美峰数码的游戏产品主要采用虚拟道具销售的收费模式。
虚拟道具收费模式主要指，游戏玩家可以免费下载游戏并进入游戏进行基本的游戏娱乐体验，游戏开发商在游戏内部设立“虚拟物品商店”，游戏玩家可以通过人民币充值兑换成可在该款游戏内使用的虚拟货币，买入“虚拟物品商店”的商品、用品、增值服务、服装、道具等，从而获得更为畅快的游戏体验。
下载收费模式是指，游戏玩家需要支付一定的费用才能下载游戏到移动终端上进行娱乐，游戏本身的娱乐使用是不收费的。
在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户习惯等原因，虚拟道具收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。美峰数码目前经营的移动网络游戏均采取虚拟道具收费模式。
（2）美峰数码的运营模式
目前行业内主要的运营模式有三类，独家代理、联合运营和自主运营。美峰数码在大陆地区主要采取的是联合运营模式，在港澳台和国外地区采用独家代理的方式。
美峰数码目前主要运营模式
港澳台及
国外地区
大陆地区
游戏发行商
游戏开发商
-美峰数码
游戏平台商
独家代理
联合运营
游戏用户
① 联合运营
联合运营模式主要指游戏开发商与平台商诸如 91 助手、360、PP 助手、App Store，Google Play Store 等一个或者多个平台进行合作，共同合作运营一款移动网络游戏产品。联合运营的优势在于游戏开发商可以专注于游戏产品本身，游戏平台亦需要不断推出优秀的游戏产品来维护自身的用户资源，双方可以实现优势互补，降低运营风险。同时，游戏开发商可以将一款游戏同时交付多个游戏平台运营，充分利用各平台的资源，扩展游戏的受众面，增强游戏的盈利能力。鉴于联合运营的优越性，目前移动网游市场普遍采用此运营模式。
在联合运营模式下，美峰数码与游戏平台分工合作，美峰数码负责游戏的后续维护更新和运营客服工作，游戏平台商则负责产品推广和产品宣传事宜，以此将游戏产品推向游戏玩家。美峰数码按照协议从合作游戏运营平台按比例获得分成，确认为营业收入。
② 独家代理
独家代理模式又可称为分服运营，主要指游戏发行商（也即独家代理商）通过支付授权金或者预付分成款给予游戏开发商的形式获得在特定地区的独家代理经营权，游戏发行商在该地区全面负责该款游戏的推广和运营，美峰数码负责
版本更新等后续服务。美峰数码按照协议按比例从发行商获得分成，确认为营业收入。美峰数码主要游戏产品与主要合作方的具体运营模式如下：
游戏名称 | 合作方 | 运营模式 | 运营平台 | 运营区域 | 美峰数码按约定比例获 得分成 |
君王2 （IOS） | Apple | 联运模式 | App Store | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 |
昆仑在线（香港）股份有限 公司 | 独家代理 | IOS 平台 | 中国港澳台地区 | 授权金+月充值金额扣除税费、渠道费后，按一定比 例分成 | |
福建博瑞网络科技有限公司 | 联运模式 | 91平台 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 | |
广州铁人网络科技有限公司 | 联运模式 | PP 助手 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 | |
包头市悠然网络科技有限 公司 | 联运模式 | 快用苹果助手 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 | |
君王2 （Android） | 昆仑在线（香港）股份有限 公司 | 独家代理 | 安卓平台 | 中国港澳台 | 月充值金额 扣除税费后，按一定比例 分成 |
福建博瑞网络科技有限公司 | 联运模式 | 91平台 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 | |
广州九游信息技术有限公司 | 联运模式 | UC、九游 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 | |
北京当乐信息技术有限公司 | 联运模式 | 当乐网 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 |
游戏名称 | 合作方 | 运营模式 | 运营平台 | 运营区域 | 美峰数码按约定比例获 得分成 |
北京世界星辉科技有限责任公司 | 联运模式 | 360手机助手 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 | |
上古 （Android） | 越南 Sgame | 独家代理 | 安卓平台 | 越南地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 |
广州九游信息技术有限公司 | 联运模式 | UC、九游 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 | |
北京当乐信息技术有限公司 | 联运模式 | 当乐网 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、渠道费后，按一 定比例分成 | |
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游戏名称 | 合作方 | 运营模式 | 运营平台 | 运营区域 | 美峰数码按约定比例获 得分成 |
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随着美峰数码发行、运营游戏经验的积累和提高，美峰数码未来强化联合运营模式的同时，也开始代理其他开发商的游戏，进入 2014 年 5 月，美峰数码首次尝试代理发行游戏，推出了卡片类手游《巨龙之眼》。
3、美峰数码游戏产品的取得方式
美峰数码作为国内最早最有经验的移动网络游戏开发企业，积累了多年的移动网络游戏开发经验，并有着同时开发多款高质量移动网络游戏的能力。作为国内优秀的移动网络游戏开发企业，强大的研发实力是美峰数码业务稳定、持续发展的源动力。美峰数码目前在运营的移动网游产品以及历史上运营的多款成功产品，皆是美峰数码自主开发的。2013 年 1 月，美峰数码推出的重型 MMORPG
游戏《君王 2》获得了重大成功，截至 2014 年 3 月 31 日《君王 2》累计注册用
户 728 万人，玩家累计充值 2.23 亿元人民币。
4、美峰数码的业务流程
（1）产品开发流程
1）新游戏调研阶段。美峰数码的策划人员，通过对目前移动网络游戏市场的调研，掌握市场中流行的产品类型和玩法，未来市场发展的方向和玩家的需求变化，形成初步的新产品基本方向。
2）新游戏构思阶段。美峰数码设计负责人组织各部组的技术、美术、运维等人员从新产品的技术实现、美术风格、内容构思等多方面分析和架构游戏设计，并不断修正，最后达成共识，形成立项报告。
3）项目立项阶段。美峰数码各部门包括研发、运营、财务、人力相关部门根据立项报告中具体事项，确定各自分工，并最终上报总经理或副总经理通过立项。报告内容包括可行性研究报告、立项依据、确定研发内容、目标项目计划书、项目实施团队等。
4）游戏产品开发第一阶段。项目实施团队负责人按照计划书，安排组内前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。项目组主要完成的内容有整个游戏的宏观场景、人物原画的绘制、游戏核心玩法、数值系统、经济体系建立等核心系统功能。完成能够体现游戏重要玩法和基础功能的 DEMO 版。
5）游戏产品开发第二阶段。针对第一阶段完成的 DEMO 版，项目组根据项目目标以及当时的市场情况，确定是否做适当的修改和调整。该阶段项目组实现游戏的注册、登录、角色创建以及实现登入后人物的场景内移动等基本行为，并进行数据测试。之后完成核心游戏战斗系统、实现角色的属性、角色和场景内怪物的打斗等行为，战斗奖励和角色升级，以及宏观系统、道具系统、技能系统。
6）测试阶段。测试分为封闭测试、内部测试和外部测试三个阶段。游戏在开发完成的前期由游戏公司人员或少量玩家参与的游戏测试，是游戏的最初的封闭测试，以技术性测试为主。封测结束后，一般会进入内测，内测结束后进入外
部测试。只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述三个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性。
7）游戏正式运营阶段。通过完善测试阶段的游戏产品，形成正式运营版本。该阶段主要是运营服务器架设、运营团队扩充、制定市场推广计划、建立合作伙伴、游戏周期性运营活动进行等。
8）后续版本更新维护阶段。在游戏上线运营后，游戏开发团队密切关注游戏运行中发生的问题并快速解决，了解玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力。
新游戏调研阶段
形成新产品研发方向
新游戏构思阶段
完成新产品策划立项申请
游戏立项阶段
通过立项并开始游戏开发
产品开发第一阶段
完成DEMO并修改
产品开发第二阶段
完成产品开发
测试阶段
后续更新维护阶段
正式运营阶段
修改完善测试中的问题
更新维护
运营情况反馈
（2）发行推广流程
1）美峰数码的运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
2）由运营中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行代理商、联运平台的商务合作。
3）运营中心配合合作平台，制定游戏产品的营销推广计划。
制定上线运营计划
与游戏发行商、游戏平台商确定合作关系
对游戏进行宣传推广
（3）运营分析流程
1）美峰数码通过自主研发的后台分析系统统计各平台数据，收集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家充值金额、道具销售金额、玩家留存率等关键运营数据，通过统计和及时有效的分析，检测游戏的运营状况。
游戏上线运营
2）通过玩家行为分析数据，美峰数码为后期进一步提升玩家游戏体验，改进游戏产品的不足，延长游戏生命周期并增强盈利能力提供了重要依据。
后台统计分析玩家行为
游戏玩家
游戏问题修正维护
游戏内容玩法更新
5、美峰数码报告期内业务发展情况
（1）美峰数码分运营模式营业收入情况
运营模式 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
独代模式收入 | 833.83 | 43.52% | 2,823.26 | 23.47% | - | - |
运营模式 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
联运模式收入 | 1,082.01 | 56.48% | 9,203.64 | 76.53% | 1,987.57 | 100% |
合计 | 1,915.84 | 100% | 12,026.90 | 100% | 1,987.57 | 100% |
（2）美峰数码分渠道收入情况
1）IOS 市场和 Android 市场分布情况
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
IOS 市场 | 518.47 | 27.06% | 4,578.57 | 38.07% | - | - |
Android 市场 | 1,397.37 | 72.94% | 7,448.33 | 61.93% | 1,987.57 | 100% |
合计 | 1,915.84 | 100% | 12,026.90 | 100% | 1,987.57 | 100% |
2）《君王 2》（收入占比超过 80%）在各主要运营渠道的收入分布情况
渠道名称 | 2014年1-3月 | 2013年 | ||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
App Store | 480.83 | 29.82% | 3,550.03 | 35.87% |
昆仑在线 | 712.23 | 44.17% | 2928.5 | 29.59% |
91 助手 | 81.17 | 5.03% | 921.4 | 9.31% |
PP 助手 | 36.91 | 2.29% | 353.32 | 3.57% |
九游/UC | 28.68 | 1.78% | 219.71 | 2.22% |
当乐 | 24.27 | 1.51% | 172.21 | 1.74% |
360 手机助手 | 18.02 | 1.12% | 133.61 | 1.35% |
百度手机助手 | 16.89 | 1.05% | 90.06 | 0.91% |
安智网 | 7.29 | 0.45% | 65.32 | 0.66% |
其他 | 206.21 | 12.79% | 1462.77 | 14.78% |
合计 | 1,612.57 | 100% | 9,896.94 | 100% |
6、美峰数码主要游戏产品
报告期内，美峰数码分游戏产品的营业收入情况如下：
游戏名称 | 上线时间 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | |||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | ||
上古 II | 2011.12月 | 90.10 | 4.70% | 618.98 | 5.15% | 1205.33 | 60.64% |
叮叮堂 | 2012.7月 | 189.42 | 9.89% | 1497.41 | 12.45% | 209.30 | 10.53% |
君王2 | 2013.3月 | 1,612.57 | 84.17% | 9896.94 | 82.29% | 0 | 0% |
其他 | 23.75 | 1.24% | 13.51 | 0.11% | 572.94 | 28.83% | |
合计 | 1,915.84 | 100% | 12,026.90 | 100% | 1987.57 | 100% | |
2013 年 3 月，美峰数码推出的重度 MMORPG 游戏《君王 2》，获得了市场的广泛认可，游戏运营的相当成功，使得收入迅速增长。
（1）主要游戏产品
1）君王 2
○1 游戏介绍
《君王 2》是美峰数码于 2013 年 3 月推出的重量级 MMORPG 精品移动网络游戏。《君王 2》以西方魔幻为游戏背景，讲述了龙脊山脉突然出现异动，整条山脉坍塌，龙脊山脉北部维拉尔墓穴附近出现了连接魔界的入口，一时间大量魔族出现在人类的面前，并开始对生物界大举入侵，大陆北部几乎全部落入魔族之手。强震之后，大陆的一些板块出现裂隙并渐渐地分开。原本的坎德兰大陆已
经分裂成了 5 个板块，分别被魔族和人类所占据，玩家分别作为魔族和人类，在双子群岛为争夺中部遗迹进行战斗。
《君王 2》着力打造华丽壮观的游戏场景和声效，精益求精的场景质量，让游戏玩家领略手游中媲美端游的华丽画质。独一无二的“吸”式玩法，允许玩家通过吸取怪物、精英、BOSS 等的技能拿来己用，练级称霸之路更顺畅。独具特色的坐骑造型，配合坐骑强大的属性，能够转换成人物的实力，如虎添翼，同时让玩家拥有属于自己的可爱坐骑。拥有十二种职业的云职业体系可玩性极高，此外还有休闲养成的庄园体系。《君王 2》更是实现了安卓、IOS 和电脑三平台数据互通，可以随时随地，随心所欲的创造属于自己的世界。
《君王 2》游戏中最具特色系统当属吸魂术，这个系统能把怪物的技能摄取出来，装备到人物角色的身上使用。通过吸收怪物的灵魂获得强大的魂技，等级越高的怪物所吸取到的魂技等级越高，效果越强，当然消耗的灵魂能量也越高，在首领或世界 BOSS 身上往往隐藏着强大的魂技。
○2 运营数据
《君王 2》自 2013 年 3 月正式运营以来，玩家人数和充值金额快速增长。
截至 2014 年 3 月 31 日，累计充值金额达 2.23 亿元人民币，月均在线时长 5,895
分钟，充值消费比为 98.62%。
《君王 2》主要运营数据 | |
总玩家数量（人） | 7,289,411 |
月均活跃用户数（人） | 743,520 |
月均付费用户数（人） | 50,500 |
《君王 2》ARPU 值（元） | |
2013 年 3 月 | 160.80 |
2013 年 4 月 | 196.36 |
2013 年 5 月 | 276.38 |
2013 年 6 月 | 384.88 |
2013 年 7 月 | 448.23 |
2013 年 8 月 | 411.65 |
2013 年 9 月 | 322.87 |
2013 年 10 月 | 262.31 |
2013 年 11 月 | 375.82 |
2013 年 12 月 | 531.04 |
2014 年 1 月 | 335.08 |
2014 年 2 月 | 235.94 |
2014 年 3 月 | 317.46 |
○3 充值金额区间分布
游戏名称 | 充值金额（元） | 充值人数占比 | 充值金额占比 |
君王2 | 0-49.9 | 58.51% | 0.99% |
50-119.9 | 11.93% | 1.62% | |
120-299.9 | 10.05% | 3.13% | |
300-999.9 | 10.94% | 9.99% | |
1000-1999.9 | 3.57% | 8.69% | |
2000-4999.9 | 2.91% | 15.42% | |
5000-9999.9 | 1.09% | 13.25% | |
10000-19999.9 | 0.57% | 13.79% | |
20000-49999.9 | 0.33% | 17.57% | |
50000+ | 0.11% | 15.56% |
注：数据统计区间为游戏上线日至 2014 年 3 月 31 日。
2）叮叮堂
○1 游戏介绍
《叮叮堂》于 2012 年正式运营，是一款开创了射弹游戏 MMO 模式新纪元的精品力作，集休闲和竞技于一体，画面清新，风格可爱。以“女生、休闲”为主打，集时下大热的区域定位系统和全新社交模式于一体。回合制的战斗模式，简易的触控操作。截至 2014 年 3 月 31 日，累计充值金额达 2,400 万元，月均用户在线时长达 2,507 分钟，充值消费比为 99.72%。
○2 运营数据
《叮叮堂》近两年主要运营数据如下：
《叮叮堂》主要运营数据 | |
总玩家数量（人） | 3,205,427 |
月均活跃用户数（人） | 173,543 |
月均付费用户数（人） | 23,103 |
《叮叮堂》ARPU 值（元） | |
2013 年 6 月 | 63.20 |
2013 年 7 月 | 60.80 |
2013 年 8 月 | 54.04 |
2013 年 9 月 | 56.32 |
2013 年 10 月 | 58.50 |
2013 年 11 月 | 52.58 |