（住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
国家开发投资集团有限公司
（住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦）
2020 年面向合格投资者
公开发行可续期公司债券（疫情防控债）
（第一期）募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人
（住所：xxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x、00 x X00 xx）
联席主承销商/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x）
财务顾问
（住所：xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x）
签署日期：2020 年 2 月 13 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失
的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第二节 风险因素”等有关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
1、债券期限及品种：本期债券的基础期限为 3 年，在约定的基础期限期末
及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。本期债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据发行人资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
2、债券利率及其确定方式：
本期债券采用固定利率形式，单利按年计息。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网（ www. xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；
后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
3、发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周
期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全
额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
4、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的票面利率累计计算利息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
5、强制付息事件及利息递延下的限制事项
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
6、发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
除上述两种情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
8、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】
23 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》
（财会【2014】13 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2 号）的相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。
二、本期债券债项评级为 AAA；本期债券上市前，截至 2019 年 9 月 30 日，
公司未经审计的财务报表中的所有者权益（含少数股东权益）为 19,553,056.12 万
元，不低于六千万元；截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并及母公司口径的资产负债率分别为 68.71%和 52.76%，符合上市相关要求；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 627,947.90 万元（2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报告中归属于母公司所有者的净利润平均值），
预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券利率采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动。在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，将会使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上
市前将本期债券回售予本公司。
六、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA，表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。由于本期债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定影响。
七、在本期债券评级的信用等级有效期内，联合信用评级有限公司将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注公司或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映公司的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合信用评级有限公司网站（http：//xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/）和深圳证券交易所网站
（http：//xxx.xxxx.xx/）予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送公司、监管部门等。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约束。
九、公司所从事的电力行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点；同时，上网电价是决定公司盈利能力的重要因素，目前我国发电企业上网电价仍受到严格监管。公司目前的经营状况、财务状况和资产状况良好，但在本期债券存续期内，若公司未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，都将可能会影响公司
的盈利水平。
十、公司控股子公司中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）对外担保规模较大。截至 2019 年 9 月 30 日，中投保对外担保余额 518 亿元，且主要由债券担保、保本基金等金融担保构成。如果金融市场出现较大幅波动，出现债务违约情形而使得中投保发生代偿，可能会对发行人造成不利影响。
十一、本期债券的偿债资金将主要来源于公司经营活动产生的收益和现金流。2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司合并口径的营业收入分别为
764.88 亿元、793.87 亿元、1,129.04 亿元和 904.95 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 57.91 亿元、68.53 亿元、61.94 亿元和 51.49 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 218.38 亿元、11.11 亿元、48.22 亿元和 159.72 亿元。最近三年及一期，公司经营状况良好，盈利能力稳中有升。但公司的经营活动产生的收益和现金流易受宏观经济波动和原材料价格变化的影响，可能对公司偿债能力造成一定的影响。
十二、截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及
2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 71.17%、68.45%、68.25%和 68.71%，资产负债率整体处于较高水平，主要是由于公司主营业务电力及金融行业均为高负债行业。随着公司多元业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能上升。如果公司持续融资能力受到限制或未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。
十三、受自身经营特点影响，公司的投资收益在净利润中占比较大，投资收益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益等。公司 2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月的投资收益分别为
868,002.14 万元、1,045,722.74 万元、1,127,807.92 万元和 591,790.28 万元，分别
占净利润的 61.78%、71.64%、69.30%和 43.35%。公司投资收益的稳定性和可持续性不受公司自身经营状况的直接影响，但易受到宏观经济环境因素以及内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，因此公司的投资收益存在一定程度的不确定性，公司的利润结构及盈利状况也存在变化的风险。
十四、2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,569,358.21 万元、-2,239,953.26 万元、-4,293,938.93 万元和
-691,139.94 万元，投资活动现金流出较大且持续处于净流出状态，主要是因为公司近年来积极并购或加大对外投资所致。外部融资是发行人投资活动的重要资金来源之一，若未来公司投资支出继续增大，可能使债务负担进一步加重，对公司偿债能力产生不利影响。
十五、截至 2019 年 9 月 30 日，公司及其子公司存在未决诉讼及仲裁事项，诉讼进程及发展不明确，详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”中“八 未决诉讼或仲裁事项及其他重要日后事项”。公司及其子公司存在的未决诉讼可能会影响公司或其子公司的正常经营。如果公司胜诉但对方执行不及时，或者公司败诉，会对公司利润产生不利影响。
十六、2016 年末，公司接到国务院国有资产监督管理委员会的批复，同意公司将持有的国投新集 785,292,157 股（占公司总股本 30.31%）股份无偿划转给中煤集团事项以及公司将持有的国投煤炭有限公司 100%股权无偿划转给国源公司事项。上述无偿划转完成后，中煤集团持有国投新集 785,292,157 股股份，成
为国投新集控股股东，公司不再持有国投新集股份；国源公司持有国投煤炭 100%股权，成为国投煤炭全资股东，公司不再持有国投煤炭股权。国投新集划转基准日总资产 311.94 亿元，总负债 265.28 亿元，净资产 46.66 亿元；国投煤炭划转
基准日总资产 234.14 亿元，总负债 136.10 亿元，净资产 98.04 亿元。本次划转
事项导致公司净资产减少 144.69 亿元，未超过公司划转基准日（2016 年 7 月 31日）经审计的合并净资产 1,470.09 亿元的 10.00%，不会对公司财务情况和债务本息兑付能力产生实质性影响。
十七、2017 年 11 月 9 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，国家开发投资公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”，“国家开发投资集团有限公司”继承原 “国家开发投资公司”的全部债权债务，该事项不会对公司财务情况和债务本息兑付能力产生实质性影响。
十八、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及
x期债券在深圳证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十九、鉴于本期债券为 2020 年发行的第一期债券，本期债券更名为“国家
开发投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（疫情防控债）（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、
《承销协议》以及有关本期债券发行的批复文件等。
目录
九、发行人所在行业状况、竞争状况 102
十、发行人的行业地位及竞争优势 118
十一、未来发展战略 121
十二、发行人最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况 121
十三、发行人独立性情况 121
十四、关联交易情况 122
十五、资金占用情况 127
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 127
第六节 财务会计信息 128
一、发行人最近三年及一期财务报告的审计情况 128
二、发行人最近三年及一期财务会计资料 131
三、发行人最近三年合并财务报表范围变化情况 141
四、发行人最近三年及一期的主要财务指标 146
五、管理层讨论与分析 147
六、有息负债分析 166
七、本次发行后公司资产负债结构的变化 167
八、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项 168
九、担保情况 191
十、资产受限情况 194
第七节 募集资金用途 196
一、募集资金规模 196
二、募集资金运用计划 196
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 196
四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排 197
五、前次公司债券募集资金使用情况 197
第八节 债券持有人会议 200
一、债券持有人行使权利的形式 200
二、债券持有人会议规则主要条款 200
第九节 债券受托管理人 208
一、债券受托管理人 208
二、债券受托管理协议主要条款 208
第十节 发行人、中介机构及有关人员声明 223
一、发行人声明 223
二、发行人董事及高级管理人员声明 224
三、牵头主承销商声明 239
第十一节 备查文件 246
一、备查文件 246
二、查阅时间及地点 246
释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：发行人、公司、本公司、
国投公司、国投集团
指 国家开发投资集团有限公司
发行人本次在境内发行的总额不超过人民
x次债券 指
x期债券 指
币 40 亿元（含 40 亿元）的可续期公司债券
国家开发投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（疫情防控债）（第一期）
本次发行 指 x期债券的公开发行
发行人根据有关法律法规为发行本期债券
募集说明书、本募集说明
指
书
募集说明书摘要 指
主承销商 指
簿记管理人、牵头主承销
而制作的《国家开发投资集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书》发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《国家开发投资集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要》
安信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
商、安信证券
联席主承销商、债券受托管理人、广发证券
指 安信证券股份有限公司
指 广发证券股份有限公司
律师事务所、xx同达 指 北京金诚同达律师事务所
会计师事务所、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
评级机构、资信评级机构、 联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
债券登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 |
国资委、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国投电力 | 指 | 国投电力控股股份有限公司 |
国投矿业 | 指 | 国投矿业投资有限公司 |
国投煤炭 | 指 | 国投煤炭有限公司 |
国投新集 | 指 | 国投新集能源股份有限公司 |
国投交通 | 指 | 国投交通控股有限公司 |
国投中鲁 | 指 | 国投中鲁果汁股份有限公司 |
国投罗钾 | 指 | 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 |
国投xx | 指 | 中国国投xx产业投资有限公司 |
国投高科 | 指 | 国投高科技投资有限公司 |
国投创新 | 指 | 国投创新投资管理有限公司 |
国投创业 | 指 | 国投创业投资管理有限公司 |
国投创益 | 指 | 国投创益产业基金管理有限公司 |
国投创合 | 指 | 国投创合（北京）基金管理有限公司 |
国投资产 | 指 | 国投资产管理有限公司 |
中投保 | 指 | 中国投融资担保股份有限公司 |
国投资本 | 指 | 国投资本股份有限公司 |
亚普汽车 | 指 | 亚普汽车部件股份有限公司 |
国投泰康信托 | 指 | 国投泰康信托有限公司 |
国投资本控股 | 指 | 国投资本控股有限公司 |
国投瑞银 | 指 | 国投瑞银基金管理有限公司 |
融实国际 | 指 | 融实国际控股有限公司 |
中煤集团 | 指 | 中国中煤能源集团有限公司 |
国源公司 | 指 | 北京国源时代煤炭资产管理有限公司 |
国投贸易 | 指 | 中国国投国际贸易有限公司 |
中成集团 | 指 | 中国成套设备进出口集团有限公司 |
电子院 | 指 | 中国电子工程设计院有限公司 |
国投生物 | 指 | 国投生物科技投资有限公司 |
红石能源 | 指 | Red Rock Power Limited |
PTLBE | 指 | PT. Lesteri Banten Energi |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
公众投资者 | 指 | 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相 关法律法规规定的公众投资者 |
具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自 | ||
行承担公司债券的投资风险，并符合《公司 | ||
合格投资者 | 指 | 债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交 |
易所债券市场投资者适当性管理办法》等规 | ||
定的合格投资者资质条件的投资者 | ||
债券持有人 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登 记拥有本期债券的投资者 |
国家开发投资集团有限公司（作为发行人） | ||
与广发证券股份有限公司（作为债券受托管 | ||
《债券受托管理协议》 | 指 | 理人）关于国家开发投资集团有限公司公开 |
发行可续期公司债券签署的债券受托管理 | ||
协议 | ||
国家开发投资集团有限公司与广发证券股 | ||
《债券持有人会议规则》 | 指 | 份有限公司关于国家开发投资集团有限公 司公开发行可续期公司债券签署的债券持 |
有人会议规则 | ||
指由全体债券持有人组成的议事机构，依据 | ||
债券持有人会议 | 指 | 《债券持有人会议规则》规定的程序召集并 |
召开，并对《债券持有人会议规则》规定的 |
《公司法》 《证券法》 《管理办法》 | 指指指 | 职权范围内的事项依法进行审议和表决 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《国家开发投资集团有限公司章程》 |
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 | ||
最近三年及一期、报告期 | 指 | |
1-9 月 | ||
中华人民共和国的法定及政府指定节假日 | ||
或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 | ||
法定节假日或休息日 | 指 | |
别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休 | ||
息日） | ||
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所交易日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
中国、我国 | 指 | 中华人民共和国 |
x募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模
1、2018年10月31日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了公司公开发行可续期公司债券的议案。
根据公开发行可续期公司债券议案，公司申请面向合格投资者公开发行不超过40亿元（含40亿元）的可续期公司债券，拟分期发行，其中首期发行的债券本金总额不超过20亿元（含20亿元），自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余数量于二十四个月内发行完毕。
2019年1月5日，国务院国资委下发《关于国家开发投资集团有限公司发行发行不超过40亿元可续期公司债券有关问题的批复》（国资产权[2019]10号），原则同意公司关于发行基础期限不超过10年、总额不超过40亿元可续期公司债券的方案。
2、2019 年 2 月 21 日，经中国证监会证监许可〔2019〕234 号文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的可续期公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：国家开发投资集团有限公司。
2、本期债券名称：国家开发投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（疫情防控债）（第一期）。
3、发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），
分期发行。其中，本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限及品种：
本期债券的基础期限为 3 年，在约定的基础期限期末及每一个周期末，发行
人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。
6、发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周
期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全
额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
7、债券利率及其确定方式：
本期债券采用固定利率形式，单利按年计息。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。初始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 （ www. xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；
后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
8、递延支付利息权
x期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的票面利率累计计算利息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
9、强制付息事件及利息递延下的限制事项
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
10、发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解
释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）、
《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会
【2014】13 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2 号）的相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日
距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除上述两种情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
11、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
12、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】
23 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》
（财会【2014】13 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2 号）的相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。债券存续期内如出现导致本期债券不再计入权益的事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析。
13、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。具
体参见发行公告。
14、配售规则：簿记管理人据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。
15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
16、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次；在每个约定的周期末，发行人有权选择将本期债券延期，或选择在该周期末全额兑付本期债券。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。
17、起息日：本期债券的起息日为 2020 年 2 月 20 日。
18、利息登记日：按照深交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
19、付息日：本期债券的付息日为债券存续期间每年的 2 月 20 日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。
20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
22、担保情况：本期债券无担保。
23、牵头主承销商：安信证券股份有限公司。
24、联席主承销商：广发证券股份有限公司。
25、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
26、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
27、募集资金专项账户：中国银行股份有限公司北京西城支行开立募集资金专项账户。
28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，不少于 1 亿元拟用于子公司国投生物科技投资有限公司开展酒精生产业务，支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情，剩余部分用于补充流动资金。
29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
30、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2020 年 2 月 17 日。
发行首日：2020 年 2 月 19 日。
预计发行期限：2020 年 2 月 19 日至 2020 年 2 月 20 日。
网下发行期：2020 年 2 月 19 日至 2020 年 2 月 20 日。
（二）本期债券上市安排
x期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：国家开发投资集团有限公司法定代表人：xx
住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-66579074
（二）牵头主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35、28 层 A02 单元联系人：李姗、xxx、xxx、xxx
xxx话：000-00000000传真：010-83321155
（三）联席主承销商：广发证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室联系人：xxx、xx、xx
联系电话：000-00000000传真：010-56571688
（四）债券受托管理人：广发证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室联系人：xxx、xx、xx
联系电话：000-00000000传真：010-56571688
（五）发行人律师：北京金诚同达律师事务所负责人：庞正忠
住所：北京市朝阳区建国门外大街国贸大厦 10 层联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-65263519
（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
住所：北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼 28 层联系人：xx、xxx
联系电话：000-00000000传真：010-56730000
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司负责人：xxx
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系人：xx、xxx联系电话：000-00000000传真：010-85171273
（八）财务顾问：国投财务有限公司法定代表人：xxx
xx：北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层联系人：xx
联系电话：000-00000000传真：010- 83325073
（九）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司北京西城支行负责人：xx
住所：北京市西城区阜成门外大街 5 号联系人：xxx
联系电话：000-00000000
（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：xxx
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话：0000-00000000
传真：0755-88666149
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人：xx
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼联系电话：0000-00000000
传真：0755-21890000
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由广发证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定以及发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2019 年 9 月 30 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于 5%的股权关系或其他重大利害关系。
发行人与主承销商安信证券存在间接控制关系。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人直接持有国投资本股份有限公司 41.62%的股权，国投资本股份有限公司直
接和间接持有安信证券股份有限公司 100%的股权。安信证券与发行人存在利害关系。
发行人与财务顾问国投财务存在控制关系。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人直接持有国投财务 35.60%的股权，发行人控制国投财务。国投财务与发行人存在利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，应审慎考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
x期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，进而承担不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
1、偿债保障措施带来的风险
x期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、利息递延支付的风险
在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间延长，甚至中短期内无法获取利息，由此给投资人带来一定的投资风险。
3、发行人行使续期选择权的风险
x期债券为可续期公司债券，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券的期限，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
x期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
5、资产负债率波动的风险
x期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、净资产收益率波动的风险
x期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率出现一定程度的下滑。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得本期债券重分类为金融负债，可能导致发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。
8、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险
x期债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能使得发行人可分配利润不足以覆盖本期债券的票面利息，增加偿付风险。
9、本期可续期公司债券清偿顺序劣后于发行人普通债务的风险
x期可续期公司债券清偿顺序劣后于发行人普通债务的风险，中国现行有效的法律规范并未针对非金融机构次级债的清偿顺序做出强制性规定，本期可续期公司债券清偿顺序的合同安排并不违反中国法律法规。可能出现发行人资产不足以清偿普通债务，导致次级债无法足额清偿的风险。
目前公司资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。信用评级机构对本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对
x期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然目前公司资信状况良好，但在本期债券的存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策及供求状况等发生重大变化，公司将无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
1、资本支出压力较大风险
2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司投资活动现金流出分别为
9,504,057.56 万元、9,528,918.27 万元、11,678,525.68 万元和 9,133,871.29 万元，
公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,569,358.21 万元、-2,239,953.26 万元、
-4,293,938.93 万元和-691,139.94 万元，投资活动现金流出量较大且持续处于净流出状态，主要是因为公司近几年加大并购及对外投资所致。由于电力、矿业、交通等行业属资金密集型行业，随着公司在建项目规模的扩大，公司将面临持续性的融资需求，资本性支出将随之增加。大量的资本支出可能会增加公司的财务负担，从而削弱公司抵御风险的能力。此外，若银行贷款的融资成本和融资条件发生不利变化，将影响公司的持续融资规模和盈利能力。
2、可供出售金融资产公允价值波动风险
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产分别为 4,560,015.51 万元、4,660,269.46 万元、5,429,406.59 万元和 1,723,176.04 万元，占总资产比例分别为 9.76%、9.44%、 9.32%和 2.76%，资本市场波动性较大，公司持有的金融资产的公允价值可能会产生较大波动，给公司的资产价值及公允价值带来不确定因素。
3、存货跌价的风险
公司存货主要为原材料、库存商品、自制半成品及在产品等。截至 2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 9 月 30 日，公
司存货分别为 728,681.65 万元、870,547.37 万元、1,604,794.22 万元和 1,794,366.69
万元，占总资产的比例分别为 1.56%、1.76%、2.76%和 2.87%。虽然公司计提了存货跌价准备，但仍然存在一定存货跌价风险。
4、应收账款的回收风险
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 9 月 30 日，公司应收账款分别为 595,995.65 万元、689,664.00 万元、1,199,467.47万元和 1,449,314.85 万元，分别占同期总资产的比例为 1.28%、1.40%、2.06%和 2.32%。公司目前应收账款总体余额较大，虽然公司应收账款的质量较高，但仍存在应收账款无法收回的风险。
5、少数股东权益占比过高风险
发行人作为国投资本、国投电力、国投中鲁、中投保第一大股东，能够实施控制，但表决权未超过 50%，为相对控股，发行人的少数股东权益占所有者权益比重较大。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和
2019 年 9 月 30 日，公司少数股东权益分别为 7,230,398.48 万元、8,396,395.33万元、10,036,794.93 万元和 10,762,149.85 万元，分别占当期期末所有者权益的 53.69%、53.93%、54.29%和 55.04%，占比较高，有可能导致公司对下属子公司的控制力度相对较弱。
6、投资收益波动风险
受自身经营特点决定，公司的投资收益在利润总额中占有一定比例，主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益等。公司 2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月的投资收益分别为 868,002.14 万元、
1,045,722.74 万元、1,127,807.92 万元和 591,790.28 万元，分别占净利润的 61.78%、
71.64%、69.30%和 43.35%。受宏观经济环境因素多变以及内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，公司投资收益将面临一定的波动风险，可能会对发行人的利润产生不利影响。
7、资产负债率较高风险
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 71.17%、68.45%、68.25%和 68.71%，资
产负债率整体处于较高水平，主要是由于公司所从事的行业特性所致。随着公司业务规模的逐步扩张，公司的债务规模及资产负债率可能上升。如果公司持续融资能力受到限制或未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临一定的偿债压力。
8、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为
2,183,793.63 万元、111,128.88 万元、482,213.10 万元和 1,597,232.13 万元，呈波
动趋势。随着公司业务规模的发展，公司业绩可能因市场环境等因素变化而有所变化，公司经营性现金流量净额也会随之波动，可能出现净流出的情况，从而影响本期债券的偿付。
1、经营周期风险
公司所处行业属于国民经济的基础性行业，与国民经济的景气度有很强的相关性。近年来，我国经济下行压力加大，消费需求动力偏弱，出口竞争力下降。宏观经济平稳运行中的不确定性依然存在，并且这种不确定性可能会对公司的业绩产生影响。
2、电价波动风险
电力行业方面，上网电价是决定公司盈利能力的重要因素，目前我国发电企业上网电价受到严格监管。随着我国继续深化电价改革，上网电价机制的逐步完善以及竞价上网等政策出台，可能导致公司上网电价水平发生变化，影响公司的盈利水平。
3、能源价格波动风险
公司电力业务板块经营以水电、火力发电为主，截至 2019 年 9 月 30 日，公司控股火电装机容量 1,578.1 万千瓦，占可控装机容量的比例为 45.49%。火电业务是发行人主营业务重要的组成部分，火力发电机组以煤炭为主要燃料，煤炭供应不足、运力短缺、煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行。同时，煤炭价格的变化将对公司火电厂的业绩产生一定影响。
4、突发事件引发的经营风险
公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管
理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响、人员生命及财产安全受到危害以及治理机制不能顺利运行等，对公司的经营可能造成不利影响。
5、港口行业相关风险
公司是国内央企最大的公共码头运营服务商。近年来，受过剩产能及国家宏观经济结构调控的政策影响，煤炭、钢铁等港口关联产业不景气，导致公司吞吐量出现下滑。如果未来港口业务持续不景气，可能对公司港口板块收入产生不利影响。
6、化肥行业相关风险
公司化肥板块主要集中于钾肥行业。我国钾资源相对缺乏，钾肥供给长期处于短缺状态，对外依存度较高。公司化肥业务板块利润水平受国际市场钾肥价格波动的影响较大。如果国际市场钾肥价格波动较大，将对公司相关业务的盈利水平产生不利影响。
7、金融行业的市场波动风险
金融行业受宏观经济环境和政策影响大，具有市场波动大的特点。我国经济与世界经济紧密接轨，国际金融市场的波动将直接影响国内金融市场。公司的金融板块涉及证券、信托、担保、基金、PE 等多个领域，易受国际金融市场及国内宏观经济、货币政策、金融监管等因素的影响，波动较大。如果未来国际金融局势、国内经济环境发生较大变化，将对公司的金融板块产生不利影响。
8、担保风险
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司对外担保余额 536,812.32 万元，
发行人对子公司担保余额 2,994,556.46 万元，分别占发行人 2019 年 9 月 30 日合并口径净资产的 2.75%、15.32%。若未来被担保人经营出现问题，则发行人可能面临较大的代偿风险。
公司控股子公司中投保是一家专业的担保公司。截至 2019 年 9 月 30 日，中
投保对外担保余额 518 亿元，对外担保规模较大，且主要由债券担保、保本基金等金融担保构成。如果金融市场出现较大幅波动，出现债务违约情形而使得中投保发生代偿，可能会对发行人造成不利影响。
9、行业分散风险
公司涉足行业较为分散，虽然所处行业联系紧密，且多元化经营可以增加公
司利润水平，增强抵御市场非系统性风险的能力。但行业结构的相对分散可能会提升公司采购、销售、开发以及资本运营等方面的难度。
10、海外业务风险
公司将国际化经营作为转变发展方式的重要途径，积极推进国际业务，加快走出去步伐，国际业务重点开展境外直接投资、国际工程承包、国际贸易等业务。公司国际业务易受汇率波动、利率波动、政策限制及相关国家的政治、经济局势等因素的影响，可能会对公司的国际业务收益产生不利影响。
11、未决诉讼风险
截至 2019 年 9 月 30 日，公司及其子公司存在未决诉讼及仲裁事项，诉讼进程及发展不明确，详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”中“八 未决诉讼或仲裁事项及其他重要日后事项”。公司及其子公司存在的未决诉讼可能会影响公司或其子公司的正常经营。如果公司胜诉但对方执行不及时，或者公司败诉，会对公司利润产生不利影响。
近年来，公司经营区域快速扩大，子公司数量不断增加，截至 2019 年 9 月
30 日，公司纳入合并报表范围内的一级子公司共计 24 家，资产分布全国各地，涉及电力、矿业、交通、金融及服务等行业。公司子公司数量较多，业务多元化的情况，对公司内部控制制度的全面性、及时性、有效性等要求较高。目前，公司已建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加，可能会影响经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
1、电力产业政策风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。近年来，国家发改委对火电、水电、风电以及光伏发电价格均进行了调整，若国家发改委未来下调相关上网电价，则发行人的营业收入和净利润可能受到不利影响。
2、环保政策的风险
我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，有关法律和法规主要包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款、强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等方面。此外，随着国家执行更加严格的环保标准，公司环保设施建设的资本性支出及相关费用可能会提高，从而影响公司的业务经营和财务状况。
3、“新电改”政策风险
为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电需求，国家相关部门正在积极探索、论证电力体制改革方案。2015年3月15日，中共中央、国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号，以下简称“9号x”）。0x文的核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上网及销售电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时，放开配电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。在未来国家电力体制改革关键窗口期，公司未来的业务发展受政策影响的可能性较大。
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。联合信用出具了《国家开发投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（疫情防控债）（第一期）信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，表示发行人偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
经联合信用综合评定，本期债券信用等级为 AAA，表示本期债券基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
1、基本观点
联合信用评级有限公司对国家开发投资集团有限公司的评级反映了公司作为中央企业中的大型国有投资控股公司，在国家重点投资项目建设、国有资产经营等方面，承担了国有资产结构调整职能，受国家支持力度大。目前公司业务涉及基础产业、前瞻性战略性产业、金融服务业等多个板块，基础产业板块规模优势明显，金融板块业务齐全；公司资产规模大，盈利能力较好，偿债能力极强。
同时，联合评级也关注到近年来公司债务负担较重、资本支出压力较大以及投资收益存在一定不稳定性；此外，公司国际业务收入对收入贡献度较高，国际政治风险发生或对公司经营带来的不利影响。
未来，随着公司在建及拟建大型水电项目的建设完成，公司电力装机规模将进一步扩大；同时资本市场的持续建设将为公司金融板块的发展创造良好的条件。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级
认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
2、优势
（1）公司是国资委下属中央企业中的大型国有投资控股公司，承担部分国家重点投资项目建设、国有资产经营等国有投资重任和国有资产结构调整职能，得到国家的大力支持。
（2）公司业务实现多元化发展，其中基础产业板块规模优势明显，市场地位高，竞争实力较强。未来随着在建项目投入运营，业务规模将进一步扩大。
（3）随着投资布局逐步完善，公司产业链一体化布局逐步完整，基础产业与金融服务业相互支撑，业务协同效应逐步发挥，抵御风险的能力将得到提升。
（4）公司资产和权益规模大，盈利能力较好，偿债能力极强。
3、关注
（1）近年来，受经济周期和国内外经济环境的不利影响，公司基础产业板块收入持续下滑，未来收入增长面临一定不确定性。
（2）公司债务规模较大，债务负担较重；且随着公司在建项目的推进，面临较大的资本支出压力。
（3）近年来，公司投资收益对营业利润贡献较大，受宏观环境、参股企业经营状况和金融市场行情等因素影响，面临一定波动风险。
（4）公司国际业务收入规模较大，对营业收入贡献度较高，由于国际业务受对方国家政治环境、国家政策及经济形势影响较大，存在一定政治风险。
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年国家开发投资集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
国家开发投资集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。国家开发投资集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注国家开发投资集团有限公司的相关状况，如发现国家开
发投资集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如国家开发投资集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至国家开发投资集团有限公司提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国家开发投资集团有限公司、监管部门等。
三、发行人主要资信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与工、农、中、建和国家开发银行等多家金融机构建立了战略合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人共获得主要银行授信额度人民币 7,893 亿元，
其中剩余授信额度 5,286 亿元。具体授信情况如下表所示：
单位：亿元
银行 | 授信总额 | 已使用金额 | 未使用金额 |
国家开发银行 | 1,350 | 832 | 518 |
中国进出口银行 | 266 | 30 | 236 |
中国工商银行 | 730 | 419 | 311 |
中国农业银行 | 886 | 442 | 444 |
中国银行 | 1,000 | 000 | 000 |
中国建设银行 | 1,083 | 403 | 680 |
中国邮政储蓄银行 | 600 | 40 | 560 |
交通银行 | 193 | 42 | 151 |
招商银行 | 373 | 14 | 359 |
平安银行 | 365 | 11 | 354 |
兴业银行 | 200 | 70 | 130 |
中信银行 | 200 | 11 | 189 |
广发银行 | 196 | 3 | 193 |
浦发银行 | 189 | 9 | 180 |
北京银行 | 50 | - | 50 |
江苏银行 | 22 | - | 22 |
合计 | 7,893 | 2,607 | 5,286 |
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司在境内已发行尚未兑付的债券、其他债务融资工具余额合计 1,234.10 亿元。在境外已发行尚未兑付的债券合
计 20.00 亿美元。具体明细如下：
证券名称 | 起息日期 | 发行期 限（年） | 票面利率 （%） | 债券余额 （亿元） | 证券类别 |
19 国投债 01 | 2019.12.11 | 10 | 4.36 | 15 | 一般企业债 |
19 国开投 MTN003B | 2019.11.27 | 5 | 3.81 | 20 | 一般中期票据 |
19 国开投 MTN003A | 2019.11.27 | 3 | 3.50 | 10 | 一般中期票据 |
19 国投 03 | 2019.11.13 | 3+2 | 3.59 | 10 | 一般公司债 |
19 国投 04 | 2019.11.13 | 10 | 4.50 | 20 | 一般公司债 |
19 国开投 SCP003 | 2019.9.18 | 0.49 | 2.40 | 20 | 超短期融资债券 |
19 国开投 MTN002B | 2019.8.21 | 5 | 3.67 | 10 | 一般中期票据 |
19 国开投 MTN002A | 2019.8.21 | 3 | 3.37 | 20 | 一般中期票据 |
19 国投 02 | 2019.7.25 | 10 | 4.48 | 20 | 一般公司债 |
19 国投 01 | 2019.5.20 | 3 | 3.72 | 20 | 一般公司债 |
19 国开投 MTN001A | 2019.3.15 | 3 | 3.65 | 20 | 一般中期票据 |
19 国开投 MTN001B | 2019.3.15 | 5 | 3.99 | 10 | 一般中期票据 |
18 国开投 MTN001A | 2018.8.23 | 3 | 4.19 | 15 | 一般中期票据 |
18 国开投 MTN001B | 2018.8.23 | 5 | 4.58 | 15 | 一般中期票据 |
18 国投 02 | 2018.5.16 | 3+2 | 4.74 | 20 | 一般公司债 |
18 国投 01 | 2018.3.23 | 3+2 | 5.17 | 30 | 一般公司债 |
17 国投 01 | 2017.8.22 | 3+2 | 4.55 | 20 | 一般公司债 |
17 国开投 MTN001 | 2017.7.21 | 5 | 4.63 | 20 | 一般中期票据 |
16 国开投 MTN001 | 2016.7.11 | 10 | 3.68 | 30 | 一般中期票据 |
16 国投 01 | 2016.6.3 | 7 | 3.79 | 30 | 一般公司债 |
15 国开投 MTN002 | 2015.6.16 | 5+N | 5.20 | 30 | 永续中期票据 |
15 国开投 MTN001 | 2015.5.26 | 10 | 4.40 | 25 | 一般中期票据 |
14 国开投 MTN003 | 2014.11.5 | 10 | 4.90 | 40 | 一般中期票据 |
14 国开投 MTN001 | 2014.6.16 | 7 | 5.30 | 45 | 一般中期票据 |
12 国开投 MTN2 | 2012.10.23 | 10 | 5.18 | 25 | 一般中期票据 |
11 国投债 1 | 2011.3.7 | 10+5 | 5.70 | 30 | 一般企业债 |
10 国投债 2 | 2010.3.24 | 10 | 4.65 | 10 | 一般企业债 |
10 国投债 1 | 2010.3.24 | 7+3 | 4.35 | 19.1 | 一般企业债 |
08 国投债 | 2008.9.8 | 10+5 | 5.39 | 30 | 一般企业债 |
20 安信 G1 | 2020.1.16 | 3 | 3.40 | 30 | 证券公司债 |
20 安信证券 CP001 | 2020.1.10 | 0.235 | 2.80 | 25 | 证券公司 短期融资券 |
19 安信 G1 | 2019.11.14 | 3 | 3.61 | 30 | 证券公司债 |
19 安信 C5 | 2019.7.22 | 3 | 4.05 | 35 | 证券公司债 |
19 安信 C4 | 2019.4.23 | 2 | 4.20 | 26 | 证券公司债 |
安信 1902 | 2019.3.19 | 1 | 3.50 | 11 | 证券公司债 |
19 安信 C3 | 2019.3.19 | 2 | 4.20 | 30 | 证券公司债 |
19 安信 C2 | 2019.2.26 | 3 | 4.20 | 30 | 证券公司债 |
19 安信 C1 | 2019.1.18 | 3 | 4.20 | 26 | 证券公司债 |
18 安信 C5 | 2018.12.24 | 3 | 4.50 | 20 | 证券公司债 |
18 安信 C4 | 2018.11.23 | 3 | 4.35 | 20 | 证券公司债 |
18 安信 C3 | 2018.9.17 | 3 | 4.80 | 25 | 证券公司债 |
18 安信 C2 | 2018.3.23 | 2 | 5.65 | 25 | 证券公司债 |
18 安信 C1 | 2018.2.06 | 2 | 5.80 | 30 | 证券公司债 |
17 安信 01 | 2017.3.2 | 3 | 4.65 | 53 | 证券公司债 |
19 国投电 | 2019.6.12 | 10 | 4.59 | 12 | 一般公司债 |
18 电力 Y3 | 2018.7.18 | 3+N | 4.98 | 20 | 可续期公司债 |
18 电力 Y2 | 2018.5.9 | 3+N | 5.23 | 15 | 可续期公司债 |
18 电力 Y1 | 2018.3.15 | 3+N | 5.50 | 5 | 可续期公司债 |
16 国投控 | 2016.11.18 | 5 | 3.32 | 5 | 一般公司债 |
16 国投电 | 2016.10.27 | 5 | 3.10 | 7 | 一般公司债 |
19 雅砻江 SCP003 | 2019.11.8 | 0.49 | 2.48 | 5 | 超短期融资债券 |
19 雅砻江 MTN002 | 2019.8.29 | 3 | 3.48 | 10 | 一般中期票据 |
19 雅砻江 SCP002 | 2019.7.11 | 0.74 | 2.70 | 10 | 超短期融资债券 |
19 雅砻 01 | 2019.4.25 | 3+2 | 3.93 | 10 | 一般公司债 |
19 雅砻江 MTN001 | 2019.3.20 | 3 | 3.65 | 10 | 一般中期票据 |
18 雅砻 01 | 2018.4.24 | 3+2 | 4.50 | 10 | 一般公司债 |
19 中保 01 | 2019.4.3 | 3+2 | 3.87 | 25 | 一般公司债 |
17 中保 Y2 | 2017.10.26 | 5+N | 5.49 | 5 | 可续期公司债 |
17 中保 Y1 | 2017.10.26 | 3+N | 5.30 | 20 | 可续期公司债 |
17 中保债 | 2017.3.17 | 3+2 | 4.49 | 5 | 一般公司债 |
16 中保 01 | 2016.10.14 | 3+2 | 3.70 | 15 | 私募公司债 |
RONGSHI INTERNATIONAL 2.875% N2022 | 2017.5.4 | 5 | 2.875 | 5 亿美元 | 美元债 |
RONGSHI INTERNATIONAL 3.625% N2027 | 2017.5.4 | 10 | 3.625 | 5 亿美元 | 美元债 |
RONGSHI INTERNATIONAL 3.25% N2024 | 2019.5.21 | 5 | 3.25 | 5 亿美元 | 美元债 |
RONGSHI INTERNATIONAL 3.75% N2029 | 2019.5.21 | 10 | 3.75 | 5 亿美元 | 美元债 |
（四）本期债券发行后的累计权益性可续期公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例
由于本期债券为可续期公司债券，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2 号）的相关规定，经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人将本期债券计入所有者权益，不计入累计公司债券余额。
截至2019 年9 月30 日，国投集团合并报表口径未经审计的净资产为1,955.31
亿元，本期债券发行完成后合并口径公开发行权益性可续期公司债券余额为 70
亿元，共占截至 2019 年 9 月 30 日公司净资产（扣除计入权益永续类金融工具）余额的 3.71%，未超过 40%，符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、
《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第 3 号-可续期公司债券业务》对于公
开发行可续期公司债券的相关规定。
证券名称 | 债券余额 （亿元） | 发行日期 | 续期期 限（年） | 票面利 率（%） | 证券类别 | 利率调整机制 |
18 电力 Y3 | 20 | 2018/7/16 | 3+N | 4.98 | 可续期公司债 | 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基 准利率。 |
18 电力 Y2 | 15 | 2018/5/7 | 3+N | 5.23 | 可续期公司债 | |
18 电力 Y1 | 5 | 2018/3/13 | 3+N | 5.5 | 可续期公司债 | |
17 中保 Y2 | 5 | 2017/10/25 | 5+N | 5.49 | 可续期公司债 | |
17 中保 Y1 | 20 | 2017/10/25 | 3+N | 5.3 | 可续期公司债 | |
15 国开投 MTN002 | 30 | 2015/6/12 | 5+N | 5.2 | 永续中期票据 | 前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，如果发行人不行使赎回权，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，此后 每 5 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加 上 300 个基点确定 |
截至本募集说明书出具日，国投集团公开发行可续期公司债券、永续中期票据明细如下：
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
项目 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.29 | 1.04 | 1.11 | 1.02 |
速动比率（倍） | 1.19 | 0.95 | 1.05 | 0.98 |
资产负债率（%） | 68.71 | 68.25 | 68.45 | 71.17 |
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
EBITDA 利息保障倍数 | 3.11 | 3.12 | 3.38 | 3.43 |
贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
注：上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+利息支出+资本化的利息支出）；EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为 2020 年 2 月 20 日。
（二）若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的 2 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）为上一计息年度的付息日。
（三）本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2016年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月， 发行人营业总收入分别为 8,704,528.32 万元、8,940,334.02 万元、12,138,043.77 万元和 9,872,272.11 万元，
归属于母公司净利润分别为 579,149.34 万元、685,250.49 万元、619,443.88 万元和 514,860.28 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,183,793.63 万元、
111,128.88 万元、482,213.10 万元和 1,597,232.13 万元。良好的盈利能力和经营活动现金流是偿还本期债券本金和利息的有力保障。
公司将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
四、偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理，并保持合理的现金水平。截至 2016 年 12
月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 9 月 30 日，发行人合并报表口径的流动资产余额分别为 15,426,524.99 万元、16,372,817.85 万元、 18,588,629.96 万元和23,459,028.04 万元，其中货币资金分别为5,923,905.82 万元、
4,955,606.76 万元、4,805,602.79 万元和 6,308,442.29 万元，分别占流动资产的
38.40%、30.27%、25.85%和 26.89%。若本期债券兑付遇到突发性资金xx问题，在必要时发行人可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
发行人经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与国内众多金融机构建立了长期、稳固的合作关系。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人共获得主要银行授
信额度人民币 7,893 亿元，其中剩余授信额度 5,286 亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过其他相关部门，每年落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据董事会决议及按照本募集说明书披露的用途使用。
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请广发证券股份有限公司任本期债券的债券受托管理人，并与广发证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并告知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，广发证券股份有限公司依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
发行人已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
发行人偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司将每年安排本期债券本息支付的资金，保证本期债券的按时足额支付。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
六、违约责任及争议解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的时间向债券持有人支付本期债券利息及兑付债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
1、发行人在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
3、发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
4、发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
5、发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说 明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
6、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：1） 向股东分红；2）减少注册资本；
7、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
8、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
预计违约事件可能发生，受托管理人行使以下职权：
1、要求发行人追加担保；
2、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施；
3、及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
4、及时报告中国证监会当地派出机构、相关交易所及自律组织。违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，受托对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（6）及时报告中国证监会当地派出机构、相关交易所及自律组织。
如果本次债券项下的违约事件第（1）至第（6）项情形发生，且该等情况一直持续五个连续工作日仍未解除，或本次债券项下的违约事件中第（7）至（8）项情形发生并将实质影响发行人履行本次公司债券还本付息义务，且该等情况一直持续三十个连续工作日仍未解除，超过持有本次公司债券未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在根据上述约定宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
1、向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；
（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；
3、债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件并将实质影响发行人履行本次公司债券还本付息义务且一直持续三十个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
1、《债券受托管理协议》适用于中华人民共和国（为《债券受托管理协议》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，经任何一方要
求，争议将提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：国家开发投资集团有限公司
英文名称：State Development & Investment Corp., Ltd.
法定代表人：xx
x立日期：1995 年 4 月 14 日
注册资本：3,380,000.00 万元人民币实缴资本：3,380,000.00 万元人民币
住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦邮编：100034
信息披露事务负责人：xxxx披露事务专员：xxxxx：000-00000000
传真：010-66579074
统一社会信用代码：91110000100017643K所属行业：综合
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人设立及历史沿革情况
1994 年 8 月 16 日，国务院出具国函【1994】84 号文《关于组建国家开发投资公司的批复》，批准了国家开发投资公司的组建方案，决定由国家开发银行拨付 58.00 亿元资金出资设立。1995 年 1 月 25 日，国家开发银行出具《关于印发<
国家开发投资公司公司章程>的通知》，批准了公司章程。1995 年 4 月 14 日，国家工商行政管理总局核发了《企业法人营业执照》（注册号为 10001764-3），注册资本为 58.00 亿元，企业性质为全民所有制企业。
根据国务院国发[1997]15 号文、计规划【1997】2020 号文《关于同意成立国投集团的批复》，以发行人为母公司，按照资本纽带关系，组建国投集团。2003年 10 月 21 日，国务院办公厅发出【2003】88 号文《关于公布国务院办公厅国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国务院国资委成为履行发行人出资人职责的主体。
2006 年 5 月 10 日，国务院国资委出具国资产权【2006】536 号文《关于国
家开发投资公司转增国家资本金的批复》，同意将发行人的注册资本增加至 158亿元。2006 年 7 月 7 日，国务院国资委出具国资改革【2006】788 号文《关于修改<国家开发投资公司章程>的批复》，同意了修改后的公司章程。2006 年 7 月 20 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 1000001764），注册资金为 158.00 亿元。
2007 年 11 月 1 日，国务院国资委出具国资改革【2007】1213 号文《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国纺织物资（集团）总公司由中国恒天集团公司整体划转至发行人。2008 年 4
月 17 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 10000010017644），注册资金为 161.68763 亿元。
2009 年 2 月，发行人注册资本增加为 184.18763 亿元。2009 年 2 月 18 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（ 注册号为 100000000017644），注册资金为 184.18763 亿元。
2010 年 3 月，发行人注册资本增加为 194.70511 亿元。2010 年 3 月 15 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（ 注册号为 100000000017644），注册资金为 194.70511 亿元。
2014 年 11 月 19 日，发行人的登记机关变更为北京市工商行政管理局。
2017 年 11 月 9 日，国务院国资委出具国资改革【2017】1174 号文《关于国家开发投资公司改制有关事项的批复》，同意国家开发投资公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集
团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2017 年 12 月 5 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《营业执照》（社会统一信用代码为 91110000100017643K），注册资本为 338 亿元。
发行人在国务院国资委年度业绩考核中，连续 15 年获得 A 级。发行人成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建由国内实业、前瞻性战略性产业、金融及服务业、国际业务组成的业务框架，逐步形成了“股权投资-股权管理-股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”的独特运作模式，在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
三、发行人最近三年及一期的重大资产重组情况
发行人最近三年及一期不存在重大资产重组的情况。
四、发行人股权结构和股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家开发投资集团有限公司
发行人为公司制企业，注册资本 3,380,000.00 万元人民币。根据国务院办公厅《关于公布国务院办公厅国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发【2003】88 号），由国资委履行出资人职责，同时国资委也是发行人的实际控制人。国资委的主要职责是根据国务院授权，依照法律法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
最近三年及一期，发行人实际控制人无变化。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的主要一级子公司情况如下：
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 实收资本 | 持股比例 | 享有的表决权 |
1 | 国投交通控股有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 100.00 |
2 | 国投交通有限公司 | 180,000.00 | 100.00 | 100.00 |
3 | 国投电力控股股份有限公司 | 678,602.33 | 49.18 | 49.18 |
4 | 国投资产管理有限公司 | 150,000.00 | 100.00 | 100.00 |
5 | 中国国投xx产业投资有限公司 | 249,529.92 | 100.00 | 100.00 |
6 | 中国国投国际贸易有限公司 | 206,000.00 | 100.00 | 100.00 |
7 | 国投资本股份有限公司 | 422,712.97 | 45.79 | 45.79 |
8 | 中国投融资担保股份有限公司 | 450,000.00 | 47.20 | 47.20 |
9 | 中国成套设备进出口集团有限公司 | 72,613.58 | 100.00 | 100.00 |
10 | 北京亚华房地产开发有限责任公司 | 310,000.00 | 100.00 | 100.00 |
11 | 国投财务有限公司 | 500,000.00 | 100.00 | 100.00 |
12 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 26,221.00 | 44.57 | 44.57 |
13 | 中国电子工程设计院有限公司 | 70,000.00 | 100.00 | 100.00 |
14 | 融实国际控股有限公司 | 30,029.12 | 100.00 | 100.00 |
15 | 国投物业有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 |
16 | 国投物流投资有限公司 | 79,858.00 | 100.00 | 100.00 |
17 | 中投咨询有限公司 | 1,600.00 | 90.00 | 90.00 |
18 | 国投矿业投资有限公司 | 100,010.00 | 100.00 | 100.00 |
19 | 国投健康产业投资有限公司 | 60,000.00 | 100.00 | 100.00 |
20 | 国投生物科技投资有限公司 | 163,800.00 | 100.00 | 100.00 |
21 | 国投智能科技有限公司 | 70,000.00 | 100.00 | 100.00 |
22 | 国投人力资源服务有限公司 | 4,000.00 | 100.00 | 100.00 |
23 | 国投检验检测认证有限公司 | 44,800.36 | 100.00 | 100.00 |
24 | 国投创益产业基金管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 100.00 |
注：
①发行人拥有中国投融资担保股份有限公司的表决权虽然没有超过 50%，但发行人系该公司的第一大股东，能够实施控制，主导其经营活动。
②发行人拥有国投资本股份有限公司、国投电力控股股份有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司的表决权虽然没有超过 50%，但发行人作为该等 A 股上市公司的第一大股东，能够实施控制。
③发行人拥有上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投印尼巴布亚水泥有限公司、深圳安信德摩基金管理有限公司半数以上的股权但未能对其形成控制，因此未纳入合并报表范围，发行人享有中成南非公司的表决权过半数，但中成南非公司目前停业清理，因此未纳入合并报表范围。
发行人纳入合并报表范围内的主要子公司情况如下：
1、国投交通控股有限公司
国投交通控股有限公司成立于 2013 年 10 月，实收资本 200,000.00 万元。国投交通的营业范围为：铁路、公路（含桥涵、场站）、港口、航空物流、管道运输、物流和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料（不含危险化学品）、机电设备、汽车（不含小轿车）及汽车配件、五金交电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的销售（国家有专项专营规定的除外）；自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，国投交通经审计的资产总额为 282.17 亿元，负债
总额为 145.37 亿元，净资产为 136.81 亿元；2018 年度实现营业收入 37.26 亿元，
净利润 17.78 亿元。
国投交通 2018 年度营业收入较 2017 年度增加了 31.38%，主要因港口装卸板块收入较 2017 年增加；2018 年度净利润较 2017 年增加了 284.02%，主要因投资收益较上年出现大幅增长。
2、国投资产管理有限公司
国投资产管理有限公司成立于 1994 年 6 月，实收资本 150,000.00 万元。国投资产的营业范围为：资产管理；资产重组；自有设备租赁；与业务相关的信息、技术咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询和产权经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至 2018 年 12 月 31 日，国投资产经审计的资产总额为 47.44 亿元，负债
总额为 3.88 亿元，净资产为 43.57 亿元；2018 年度实现营业收入 0.07 亿元，净利润-5.60 亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，国投资产 2018 年度实现的净利润为负，主要因
2018 年度国投资产资产减值损失上升。
3、中国投融资担保股份有限公司
中国投融资担保股份有限公司成立于 1993 年 12 月，实收资本 450,000.00万元，发行人持有其 47.20%的股权。中投保的营业范围为：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，中投保经审计的资产总额为 204.53 亿元，负债总
额为 103.26 亿元，净资产为 101.27 亿元；2018 年度实现营业总收入 28.74 亿元，
净利润 18.61 亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，中投保营业总收入较 2017 年度增加了 70.14%，
净利润较 2017 年度增加 171.79%，主要受 2018 年度公司所持有的中金公司股权转为长期股权投资核算所确认的投资收益影响，投资收益同比增加了 129.35%。
4、国投电力控股股份有限公司
国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）成立于 1996 年 6 月，实收资本 678,602.33 万元，发行人持有其 49.18%的股权。国投电力营业范围为：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、xx技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至 2018 年 12 月 31 日，国投电力经审计的资产总额为 2,207.08 亿元，负
债总额为 1,505.25 亿元，净资产为 701.83 亿元；2018 年度实现营业收入 410.11
亿元，净利润 83.77 亿元。
5、国投资本股份有限公司
国投资本股份有限公司成立于 1997 年 5 月，实收资本 422,712.97 万元，发行人直接持有其 45.62%的股权。国投资本的营业范围为：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，国投资本经审计的资产总额为 1,554.60 亿元，负债总额为 1，156.59 亿元，净资产为 398.00 亿元；2018 年度实现营业总收入 105.14亿元，净利润 20.25 亿元。
2018 年度，国投资本营业收入较 2017 年度增长 235.49%，主要因期货子公司大宗商品现货贸易收入的增长所致。同时，2018 年度公司营业成本较 2017 年度增长 257.74%，主要因期货子公司大宗商品贸易成本的增长所致。国投资本 2018 年度实现的净利润较 2017 年度减小了 33.11%，主要因为安信证券净利润受证券市场低迷影响出现较大下降。
6、中国国投xx产业投资有限公司
中国国投xx产业投资公司成立于 1989 年 4 月，实收资本 249,529.92 万元，发行人直接持有其 100%的股权。国投xx的营业范围为：项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，国投xx经审计的资产总额为 272.23 亿元，负债
总额为 91.48 亿元，净资产为 180.75 亿元；2018 年度实现营业收入 91.65 亿元（营
业总收入 93.29 亿元），净利润 16.90 亿元。
2018 年末国投xx资产总额较 2017 年末增长 68.02%，主要因为国投xx子
公司国投高科收购了神州高铁技术股份有限公司（000000.XX）。
7、中国国投国际贸易有限公司
中国国投国际贸易有限公司成立于 1984 年 9 月，实收资本 186,000.00 万元发行人直接持有其 100%的股权。国投贸易的营业范围为：销售食品；粮食的收购；进出口业务；饲料、初级农产品、棉花、羊毛、麻、丝、合成及化学纤维、纺织品、服装、日用品、石化制品（成品油除外）、钢材、有色金属、建筑材料、木材、化轻材料（危险化学品除外）、机械设备及零部件、五金交电、家用电器、电子产品、汽车、摩托车及零配件的销售、仓储和运输；自有房屋租赁和物业管理；技术转让、技术交流、技术咨询和技术服务；投资与资产管理；文化交流。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，国投贸易经审计的资产总额为 143.45 亿元，负债
总额为 107.90 亿元，净资产为 35.54 亿元；2018 年度实现营业收入 310.46 亿元，
净利润 1.86 亿元。
2018 年度，国投贸易实现的营业收入和净利润均较 2017 年度实现了较大增长，增幅为分别 47.62%和 110.52%，主要因为随着经济复苏，贸易业务经营状况有所提升。
8、中国电子工程设计院有限公司
中国电子工程设计院有限公司成立于 1992 年 8 月 27 日，实收资本 70,000.00万元，发行人持有其 100%股权。电子院的经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。《洁净与空调技术》的出版（有效期 2018 年 12 月 31 日）；压力管道设计 GB2 级、 GC1（1）（2）级（有效期至 2020-05-12）；城市规划；工程咨询；造价咨询；环境影响评价；节能评估；各行业、各等级建筑工程设计；工程装饰；项目管理；房屋建筑施工总承包；计算机硬件、电子仪器仪表的开发、销售；建筑及相关工程设备、材料的开发、生产、销售；《洁净与空调技术》期刊广告的设计、发布、代理业务；进出口业务；技术开发；技术转让；技术服务；软件开发；软件销售；应用软件服务（医用软件除外）；基础软件服务；工程检测；环境检测。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，电子院经审计的资产总额为 36.35 亿元，负债总
额为 25.95 亿元，净资产为 10.39 亿元；2018 年度实现营业收入 97.99 亿元，净
利润 3.31 亿元。
2018 年度，电子院营业收入及净利润大幅增长，主要因为工程承包业务收入大幅增加。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人主要合营及联营企业如下表所示：
序号 | 名称 | 发行人持股比例 | 备注 |
1 | 渤海银行股份有限公司 | 11.67% | 联营 |
2 | 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 60.00% | 合营 |
3 | 国投先进制造产业投资基金（有限合伙） | 18.38% | 联营 |
4 | 江西赣能股份有限公司 | 33.72% | 联营 |
5 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） | 21.00% | 联营 |
6 | 瓮福（集团）有限责任公司 | 17.27% | 联营 |
7 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 35.71% | 联营 |
8 | 东风亚普汽车部件有限公司 | 50.00% | 合营 |
9 | 重庆页岩气勘探开发有限责任公司 | 39.00% | 合营 |
10 | 中国医药集团有限公司 | 36.86% | 联营 |
11 | 中国水环境（集团）有限公司 | 43.00% | 联营 |
12 | 中石化川气东送天然气管道有限公司 | 6.14% | 联营 |
13 | Lestari Listrik Pte. Ltd | 42.11% | 联营 |
14 | 唐港铁路有限责任公司 | 15.13% | 联营 |
15 | 吉林燃料乙醇有限责任公司 | 25.00% | 联营 |
16 | 瀚蓝环境股份有限公司 | 8.62% | 联营 |
主要合营及联营企业情况：
1、渤海银行股份有限公司
渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）成立于 2005 年 12 月，注
册资本 850,000 万元，发行人持股 11.67%。其营业范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，渤海银行的资产总额为 10,344.51 亿元，负债总额
为 9,785.92 亿元，净资产为 558.59 亿元；2018 年度实现营业收入 231.75 亿元，
净利润 70.80 亿元。
2、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力”）成立于 2013 年，发行人持股 60.00%，为发行人合营企业。其营业范围为：股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，国投协力的资产总额为 51.99 亿元，负债总额为
0.03 亿元，净资产为 51.96 亿元；2018 年度实现营业收入 4.04 亿元，净利润 3.88
亿元。
3、瓮福（集团）有限责任公司
瓮福（集团）有限责任公司成立于 2008 年 4 月，注册资本 531,404.80 万元，发行人持有其 17.27%股权。瓮福（集团）有限责任公司的营业范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷矿砂、磷精矿、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重钙、氟化铝、冰晶石、复合肥、磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品、开采磷矿；本企业生产、零配件（国家规定的一、二类进口商品除外），化肥（国家专项除外）、三聚磷酸钠（五钠）、石膏砌块、水泥添加剂、复合肥填充料；铜的销售；承包境外磷矿采掘、加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；(兼营：)家电；化工产品及磷矿产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、黑色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡胶、硫酸、劳保用品、室内装饰装璜、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化工产品及原料（不含化学危险品）、编织袋、塑料制品；房屋租赁；房屋装修材料销售；灰渣、矿渣的经营；货物及技术进出口业务，代理进出口业务；粮食购销（包括谷物、豆及薯类，米面制品及食用油批发）；皮棉经营；金属矿产品及制品、非金属矿产品及制品、果品、蔬菜批发、辣椒、贸易经纪与代理、黄磷、合成氨、二甲醚、无水氟化氢、氢氟酸、纯碱、烧碱；饲料、饲料添加剂、硫酸铵的经营；食品添加剂磷酸、复混肥料、有机-无机复混肥料；掺混肥、过磷酸钙、水溶肥料、缓释肥料、控释肥料的经营；氟硅酸、氟硅酸钠、富钙、碘、氢氧化钾的经营；电力销售；锂离子电池正极材料研发、设计生产、销售及服务，磷酸铁、磷酸铁锂的生产及销售。）
截至 2018 年 12 月 31 日，瓮福（集团）有限责任公司的资产总额为 392.37
亿元，负债总额为 307.35 亿元，净资产为 85.02 亿元；2018 年度实现营业收入
409.07 亿元，净利润 4.05 亿元。
4、江西赣能股份有限公司
江西赣能股份有限公司成立于 1997 年 11 月，注册资本 97,567.78 万元人民币，1997 年 11 月发行上市、目前是江西省唯一的电力上市企业，发行人持有其 33.72%股权。江西赣能股份有限公司主营业务范围为：火力发电，水力发电；水库综合利用；节能项目开发；电力购销、电力输配；电力设备安装及检修；粉煤灰综合利用；电力技术服务及咨询；机械设备维修；房地产开发；电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）；楼宇物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，江西赣能股份有限公司资产总额为 75.80 亿元，
负债总额为 29.23 亿元，净资产为 46.57 亿元；2018 年度实现营业收入 25.68 亿
元，净利润 1.89 亿元。
5、中国医药集团有限公司
中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）成立于 1987 年 3 月 26
日，注册资本 2,550,657.9351 万元人民币，发行人持有其 36.86%的股权。国药集
团的主营业务范围为：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，国药集团资产总额为 3,438.86 亿元，负债总额为
2,116.79 亿元，净资产为 1,322.06 亿元；2018 年度实现营业收入 3,911.43 亿元，
净利润 138.97 亿元。
6、中国水环境（集团）有限公司
中国水环境（集团）有限公司（以下简称“水环境集团”）是是国内领先的综合水环境投资营运服务商。
截至 2018 年 12 月 31 日，水环境集团资产总额为 255.45 亿元，负债总额为
161.04 亿元，净资产为 94.42 亿元；2018 年度实现营业收入 71.42 亿元，净利润
9.98 亿元。
六、发行人治理结构与内控制度
发行人由国家单独出资，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）代表国务院履行股东职责。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人治理结构如下：
1、股东会
公司不设股东会，国资委依照《公司法》、《企业国有资产法》和《监管条例》等法律、行政法规的规定对公司行使如下职权：
（1） 制定或批准公司章程及章程修改方案；
（2） 按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，决定其报酬，对董事会和董事履职进行评价；
（3） 批准董事会的年度工作报告；
（4） 代表国务院向公司派驻监事会；
（5） 批准公司的年度财务决算报告；
（6） 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 决定公司增发或者减少注册资本；
（8） 决定发行公司债券；
（9） 决定公司合并、分立、解散和清算、申请破产或者变更公司的形式；
（10） 批准公司的主业及调整方案，审核公司发展战略和规划，备案公司年度投资计划，审核公司非主业投资比例；
（11）查阅董事会会议记录、董事会决议、财务会计报告等文件；
（12） 对公司的经营进行监督、提出质询或建议；
（13） 法律、行政法规规定的其他职权。
国资委维护公司依法享有的经营自主权，并依照有关规定授权公司董事会行使股东部分职权，决定公司重大事项。
国资委依照法律、行政法规和章程规定行使股东权利，不得滥用权利损害公司的利益。
2、董事会
公司建立了规范的董事会，董事会由 7-13 名董事组成，其中外部董事人数
应该超过董事会全体成员的半数，董事会成员应包括职工董事 1 名。
除董事和董事会有关职务外，外部董事不在公司担任其他职务，不负责经理层的事务。
非职工董事由国资委委派或更换。职工董事由本公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举产生。
公司董事每届任期不超过 3 年，任期届满，经国资委委派或者公司职工代表大会选举可以连任。
新聘任的董事到任前或因董事辞职导致董事会成员低于法定人数的，原董事仍依照法律、行政法规和章程规定，继续履行董事职务。
董事会对国资委负责，依照《公司法》及国资委授权行使下列职权：
（1） 制定公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（2） 制定公司章程草案和公司章程的修订方案；
（3） 按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员；决定聘任或者解聘董事会秘书；
（4） 制定公司基本管理制度；
（5） 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6） 根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和规划，并组织实施；
（7） 批准涉及公司战略方向、业务架构、管理模式等内容的全面改革方案；
（8） 决定公司内部管理机构的设置；
（9） 决定公司年度和任期经营业绩考核目标，报国资委备案；按照国资委有关规定，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬、惩罚等事项；
（10） 决定公司董事会闭会期间董事长代为行使职权的事项范围和额度；
（11）审议公司年度投资计划，并报国资委备案；决定公司的投资方案；批准额度以上的投资和退出项目、重大资产购置及处置、非主业投资项目、对外并购重组、重大资本运作事项，需报国资委批准的事项经董事会审议通过后上报；
（12） 批准公司年度融资计划，额度以上单项间接融资；批准额度以上单项重大资产损失处置、资产抵押、质押和对外担保；
（13） 批准公司年度预算方案并报国资委备案，审议公司年度财务决算报告并报国资委审批；
（14） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（15） 批准公司额度以上的金融衍生品业务，报国资委备案；
（16） 决定公司的风险管理体系，并对其实施监督；
（17） 制定公司的重大收入分配方案；决定企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案，报国资委备案；制定中长期激励方案，报国资委审批；
（18） 决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并决定其报酬，决定公司会计政策、会计估计制定或变更审批；
（19） 听取总经理的工作汇报，督促检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议执行情况；
（20） 批准公司额度以上对外捐赠或者赞助；
（21） 国资委授予董事会行使的其他职权；
（22） 法律、行政法规规定的其他职权。董事会履行下列职责：
（1） 执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；
（2） 向国资委提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；
（3） 向国资委提供董事会的重大投融资决策信息；
（4） 向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
（5） 向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬，以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
（6） 按照有关规定向国资委报告工作；
（7） 维护公司、职工的合法权益；
（8） 确保国家有关法律、行政法规和国资委规章在公司的贯彻执行。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组的意见。
董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
董事会应建立科学、民主、高效的决策机制，并制定董事会议规则。
董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定或者由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年至少举行 4 次；
召开定期董事会会议，应在会议召开 10 日以前通知全体董事、监事会及其它列席人员。
有以下情况之一时，董事长应在 3 个工作日内签发召开临时董事会会议的通
知，并在 10 日内召集和主持董事会会议；
（1） 三分之一以上董事提议时；
（2） 监事会提议时；
（3） 董事长认为有必要时；
（4） 3 名以上外部董事提议时；
（5） 国资委认为有必要时。
临时董事会会议通知的方式和时限，由董事会在议事规则中另行规定。董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会做出决议时，应经全体董事经半数通过；审议章程第 19 条中第（一）
（二）（三）（五）所列事项时，应经全体董事三分之二以上通过。
必须经董事会决策的事项，应按章程规定的时限通知所有董事，并于会议召开日期 10 日前将相关资料交董事，当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。
战略委员会：负责组织研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大决策，研究章程规定的需由董事会批准的重大投资事项等，并向董事会提交建议草案。该委员会由 5 名董事组成，董事长担任召集人。
提名委员会：负责研究公司总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序和方法等，向董事会提出建议。该委员会由 3 名董事组成，外部董事占多数，董事长担任召集人。
薪酬与考核委员会：负责拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议，该委员会由 3 名外部董事组成，董事长提名的外部董事担任召集人。
审计与风险管理委员会：负责与监事会保持良好沟通，并负责公司内、外部审计的协调、指导、沟通、监督和核查工作，指导公司内部控制和风险管理体系建设工作，研究章程规定的需由董事会批准的财务报告、利润分配或弥补方案、清产核资事项等，审核监管机构要求董事会审议的融资工具及重大担保事项，指导推进公司法制建设工作，向董事会提出公司法治建设的意见和建议。该委员会由 3 名外部董事组成，董事长提名的外部董事担任召集人。
3、监事会
公司原实行外派监事会制度，由国资委代表国务院向公司派驻监事会。监事会成员不少于 5 人，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会主席由国务院任命，监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生；监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等法律、行政法规的有关规定，履行监督职责，检查公司财务，监督公司重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况；监事会不参与、不干预公司经营管理活动；监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席公司重要会议。
2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议通过《深化党和国家机构改革方案》，不再设立国有重点大型企业监事会，公司目前无监事会。
4、经营管理层
公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。总经理依照《公司法》、《公司章程》及董事会的授权履行下列职权：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案。
（4） 拟订公司的基本管理制度。
（5） 制定公司的具体章程。
（6） 提请聘任或解聘公司副总经理、总会计师。
（7） 决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（8） 拟订公司的经营计划和投资方案。
（9） 拟订公司的年度财务预算方案。
（10） 拟订公司建立风险管理体系的方案。
（11）拟订公司的改革、重组方案。
（12） 拟订公司的收入分配方案。
（13） 拟订公司的重大融资计划。
（14） 拟订公司重大资产处置方案。
（15） 根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出。
（16） 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，组织实施董事会议定事项，研究需提交董事会审议事项，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作。
发行人总部设 11 个部门，分别为集团办公室（董事会办公室、党组办公室）、人力资源部（党组组织部）、战略发展部、运营与安全生产监督部、财务部、法律合规部、纪检监察组、巡视工作办公室、审计部、党群工作部（党组宣传部）、国投培训与保障中心。
截至本募集说明书出具之日，发行人的组织结构如下图所示：
1、集团办公室（董事会办公室、党组办公室）
负责保障办公运转的职能部门，同时承办董事会、集团管委会日常工作。主要职能：负责公司办公运转；负责公司重要会议、重要活动的牵头、组织
和督办工作；安排公司领导日常公务活动；公共关系维护；归口管理公司外事工作；归口管理公司保密工作；摘要汇总公司重要信息；其他综合保障工作。
2、人力资源部（党组组织部）
负责人力资源管理与开发的职能部门。
主要职能：制订公司人才发展战略；建立、完善公司人力资源管理体系及相关制度；公司关键人才队伍建设；组织公司党组管理的高管人员的选拔任用、监督工作；承担股权董事、独立董事、公司特别顾问日常服务协调工作；公司总部机构和编制管理；公司总部员工的招聘、考核、职业发展等人力资源事项管理；公司总部员工薪酬、福利和社保管理；集团选人用人工作的监督和指导；指导子公司的人力资源管理工作；培训管理；企业年金管理。
3、战略发展部
负责研究提出公司战略发展方向和重大改革举措，组织开展资本运营的职能部门。
主要职能：开展政策、行业、区域研究；制订公司发展战略和发展规划；建立健全公司投资决策制度；提出公司业务结构调整、重大并购重组及资本运作方案；研究提出公司新业务发展方向和路径；起草公司重要报告材料；组织推进公司改革工作。
4、运营与安全生产监督部
负责协调公司运营及安全生产监督的职能部门。
主要职责：负责公司运营事项协调；集团业务协同；对接落实国资委相关运营管理专项工作；组织开展对标管理工作；组织二级经营单位业绩考核并强化考核结果运用；制定并落实公司工资总额管理办法；按照公司业务结构调整规划，
1 国投培训与保障中心、党群工作部内设的新闻中心、审计部内设的审计评价中心，不作为总部职能部门管理，执行总部一体化的岗位、薪酬制度。具备条件后，扩大服务范围，探索对集团成员企业提供共享服务。
编制项目退出计划；子公司分红管理；统筹协调集团科技创新和重大科研项目管理工作；组织开展集团安全生产监督、职业健康监督、节能减排监督和应急管理；负责公司资产评估、备案，产权登记及交易行为管理；统筹集团信息化管理工作；负责公司统计工作；集团安全生产应急指挥中心办公室有关日常工作。
5、财务部
负责公司财务工作，为公司改革发展和重大经营活动提供财务支持的职能部门。
主要职能：负责集团财务管控体系建设；集团及公司总部会计核算、财务报告；集团年度财务会计决算；牵头组织公司全面预算管理工作；联系国资委对央企负责人经营业绩考核工作；财务分析及管理会计报告体系建设工作；集团境内外资金集中和管理；税务筹划及管理；内控及风险管理工作；负责建立集团财务能力评价体系，开展评价监督工作；负责国有资本经营预算工作。
6、法律合规部
负责公司法律事务管理及合规管理的职能部门。
主要职能：制订并组织实施集团法治建设规划、建立健全集团法治工作体系、推行集团总法律顾问制度；建立健全集团合规管理工作机制及法律风险防范机制；为公司改革发展和重大经营活动提供法律支持；负责办理公司总部法律纠纷案件，指导、督办、协调成员企业重大法律纠纷案件处置；负责公司知识产权法律保护；负责集团的普法工作。
7、纪检监察组
负责纪检监察工作，落实从严治党要求的职能部门。
8、巡视工作办公室
负责开展巡视工作的职能部门。
9、审计部
负责公司审计工作的职能部门。
主要职能：组织制订公司内部审计监督制度规范、工作标准、程序方法等；组织制订公司监事工作制度、工作标准、程序方法等；组织公司监督计划制订、跟踪实施、汇总报告监督结果；督促跟踪各项监督工作发现问题的整改落实；对公司、子公司及投资企业组织开展各类审计；组织开展集团内部审计人员工作交
流、业务能力提升等。
10、党群工作部（党组宣传部）
负责公司党建和宣传、企业文化、群团、统战、扶贫工作的职能部门。
主要职能：负责党组办公室、直属党委办公室日常工作；负责党的组织建设；群团、统战工作；新闻宣传、企业文化及品牌建设；扶贫及社会责任管理；离退休人员管理。
11、国投培训与保障中心
负责为总部、子公司提供支持保障，探索为集团成员企业提供共享服务的机构。业务接受相关职能部门指导。
主要职责：承担公司职称评审工作，组织实施培训计划，提供档案管理服务；提供后勤保障服务，包括：公务车辆费用预算管理；公司固定资产购置计划管理；固定资产、实物资产与低值易耗办公用品的采购、使用、处置；住房消费审核，住房公积金审核，取暖费标准确定，集体户口管理；公司系统消防、人防工程、综合治理、安全保卫；医疗体检、常见病诊治、计划生育、健康档案管理；离退休服务保障；IT 系统组织建设、运行和终端管理（系统运行管理、数据库管理、终端设备的日常管理等）。
1、集团管理模式
（1）对子公司的管理
公司建立起以资本为纽带的母子公司管理体制，实行集团总部-子公司-投资企业三级管理。集团总部作为战略决策中心、投资决策中心、营运监管中心和信息共享服务中心，负责公司发展战略、经营目标、对外投资等重大事项的决策，监督子公司、投资企业经营管理，提供支持服务。子公司作为专业化经营平台，负责投资企业的经营管理，寻找投资机会，推进业务发展，促进投资企业提高营运绩效。投资企业作为业务营运单位，负责具体业务的直接经营管理，是公司的利润中心。公司投资企业全部建立了规范的法人治理结构。按照《公司法》的规定，公司对投资企业委派或任免董事、监事，按照财务年度和任期对经营管理层实施经济、社会和环境的综合业绩考核和监督。
（2）预算管理
公司围绕组织机构建设、管理流程与制度建设、管理模式及技术工具优化四个方面，初步构建了从预算编制、预算执行分析、滚动预测，到考核评价、改进提高等各个环节的全面预算闭环管理体系。集团总部主要发挥统领和总控作用，向子公司下达预算目标，监控预算执行情况以及制定预算工作考核评价标准。子公司根据总部统一部署，按照专业化管理原则，成立跨部门的预算管理委员会，负责组织本业务板块的预算编制、执行、监督和考核评价工作，并对反映本业务板块特点的生产经营、资本性开支、人工成本等相关重点预算管理内容进行细化和落实。投资控股企业作为具体的执行单位，严格按照总部和子公司要求，细化措施，落实责任，提升全面预算管理水平，保证预算的准确性、严肃性和指导性。
（3）会计核算管理
公司于 2003 年开始积极推行《企业会计核算制度》，先后出台了《国家开发投资公司会计核算办法》等一系列配套文件，基本实现了集团各级企业会计核算依据的统一。为进一步深化《企业会计制度》的实施运用，公司还与中国投资协会密切配合，邀请财政部、国资委和税务总局等部位研讨投资公司会计核算办法，并推动财政部于 2004 年出台《投资公司会计核算办法》。公司于 2009 年建成集团财务报表合并系统，实现了集团全级次企业财务报表自动合并报送功能，集团会计核算一体化理念逐步确立。
（4）资金管理
为适应集团发展需要，推进集团化、专业化管理，提高集团资金使用效率，降低集团负债与成本，防范风险，公司实施资金集中管理。公司以资金计划管理为基础，借助银企直联网络技术和财务软件，以集团内部财务公司作为平台，对各单位的资金进行统一归集、合理调度、专业运作和统筹管理，从而发挥集团资金规模优势。集团总部财务部为集团资金集中管理工作的归口管理部门，负责组织、协调、指导和监督集团整体的资金集中管理工作，制定集团资金集中管理的相关制度、实施集团企业银行账户管理工作，编制集团资金xx计划、制定资金调度方案和融资方案、审核内部资金借贷行为，并指导、监督财务公司的业务运作。集团财务公司是集团资金集中管理的服务机构，致力于加强集团资金集中管理，提高集团资金的使用效率；为集团内部各单位提供存贷款、交易款项结算收付、票据承兑与贴现、担保等内部金融服务，并适时开展同业拆借、保险代理、
发行债券，投资理财等外部金融业务。
（5）融资管理
公司财务部根据董事会审议结果， 确定集团整体年度债务融资计划， 并向各子公司批复板块年度债务融资计划，批准国投财务、 融实国际、国投租赁公司的年度贷款发放规模。公司债务融资由公司财务部发起，其中注册直接债务融资额度，应报总会计师、总经理审核，并报董事长审批；在注册额度内的单笔发行，应报总会计师审核、总经理审批；银行信贷融资及其他融资报总会计师审批。
对于各成员单位的借款申请，由各成员单位逐级上报集团总部财务部，由集团总部财务部根据集团资金xx计划与实际情况统筹安排，根据《国家开发投资集团有限公司债务融资管理办法》等制度进行审批。此外，公司还制定了《国家开发投资公司（集团）资金集中管理暂行办法》、《国投集团成员企业重大融资业务指导意见》等制度，进一步完善了公司在企业融资方面的运作。
（6）投资管理
公司对集团内成员单位的对外投资决策进行总部统一管理，各成员单位有对外投资机会，编制投资方案上报集团总部。总部战略发展部、运营与安全生产监督部、财务部和法律合规部从财务评价、风险分析、公司战略发展等方面提出独立意见，重大投资项目要通过投资决策委员会审议后提交公司总裁办公会进行决策。
（7）担保管理
为加强担保事项管理，有效防范担保风险，公司制定了《国家开发投资公司担保业务管理办法》，担保审批从严控制、一事一议、专项审批。担保业务属于财务重要事项，审批决策权集中于总部。控股、参股企业对外提供担保，须由相关子公司履行总部决策审批流程，经批准后方可在董事会或股东会上发表决策意见。相关董事会或股东会决议应报总部财会部备案。担保方式原则上优先选用权利质押、资产抵押等担保方式，严格控制保证（信用）担保方式。规定提供担保的单位负责人为本公司担保管理第一责任人，有关担保业务出现损失的，应对责任人进行责任追究。
（8）关联交易管理
为了规范关联交易管理，防范关联交易风险，公司根据《企业会计准则 36
号-关联方披露》等有关规定，就关联方识别、关联交易类型、关联交易审批程序、关联交易信息披露等内容作出了规定。明确公司应采取积极有效措施，防止关联方通过关联交易或其他方式违规占用或转移资金、资产及其他资源，侵害公司的利益，防止国有资产流失；公司与关联方之间的交易事项（包括销售货物、接受劳务、委托贷款等）均参照市场交易价格，由双方协商定价，保证关联交易事项遵循公开、公平、公正的商业原则。
（9）人力资源管理
按照分类管理原则，公司建立了母公司-子公司-投资控股企业三个层次的人力资源管理框架和管理机制。母公司直接管理总部部门下属员工和全资、控股子公司等二级机构领导班子成员，其中，二级机构领导班子成员的选聘、考核等管理工作由公司党组直接负责，人力资源部具体组织实施。全资、控股子公司等二级机构均相应建立了人力资源管理机构，按照母公司的人力资源管理政策，负责本公司各类人力资源的管理。对三级投资控股企业人力资源的管理，公司按照法人治理结构，通过董事会、监事会等治理机构进行管理；公司根据《控股投资企业要素管理纲要》、《子公司人力资源管理流程》、《项目经理工作手册》、《控股投资企业负责人管理指导意见》、《控股投资企业负责人绩效考核和薪酬管理指导意见》等制度，明确了总部、子公司和控股企业在人力资源管理主要职能上的权限划分和责任。
（10）节能减排管理
公司认真贯彻落实科学发展观，高度重视节能减排工作，通过推进节能减排组织体系、统计监测体系、考核体系，全面提升节能减排水平。集团总部及各级成员单位于 2007 年 4 月相继成立节能减排工作领导小组，落实分级负责的工作责任，并建立了能源消耗、主要污染排放三级统计报表体系，对能源消耗、污染排放情况按季度进行统计分析。
（11）安全生产管理
根据投资控股公司的特点，以“安全发展”为指导原则，公司确立了总部监督、协调和服务，子公司专业化管理，投资企业具体落实的统一领导、分级管理、逐级负责的安全管理模式，构建了与公司发展相适应、符合公司经营特点的集团化安全生产管理体系。公司总部、子公司及投资企业都成立了安全生产管理委员
会，建立了安全生产管理机构。投资企业董事会把安全生产作为专项内容列入议事日程。公司制定了《安全生产管理规定》、《安全生产业绩考核办法》等制度，严格落实安全生产责任制，明确各级主要负责人为安全生产第一责任人，形成了总部、子公司及投资企业各负其责，一级对一级负责的安全生产责任体系。
2、内部控制制度
公司形成了关于投资业务、建设项目、经营管理和财务管理等为主要内容的内部控制体系。
（1）投资业务内部控制体系。针对投资业务，公司制订了《国家开发投资公司投资指导原则》及投资决策流程、投资项目财务评价指标基准值、公司资本市场业务决策管理规定及执行流程、资本市场财务性投资决策管理规定及执行流程、项目退出决策管理规定和决策流程、业主招标项目投资决策管理规定及执行流程、项目投资（退出）决策应急情况管理规定及执行流程等。这些规定和流程，明确了公司投资的方向、标准、原则和程序，保证了公司投资决策的科学性，促进了公司的发展，有力地防范了投资决策风险的发生。
（2）建设项目内部控制体系。为加强对建设项目的管理，防范项目建设过程中的风险，公司制订了《国家开发投资公司控股项目建设管理办法》，明确了投资项目建设管理的责任主体和监管主体，对建设项目的初步设计和概算审查、新开工计划和投资计划、施工单位和监理单位的招标、主要设备和材料的采购招标、竣工验收及决算等项目建设过程中的关键环节作出了明确规定；同时针对初步设计审查，公司还制定了《国家开发投资公司初步设计和概算审查流程》；针对招标管理，公司通过筛选，确定了 11 家实力强、信誉好的招标代理机构，控
股建设项目的招标工作要由公司统一确定的 11 家招标代理机构组织进行，有效地加强了对建设项目招标工作的监控。
（3）经营管理内控体系。大力加强产权管理，建立健全了《国家开发投资公司国有资产产权登记管理办法》、《国家开发投资公司投资企业股权转让管理暂行办法》、《国家开发投资公司投资企业股权转让进场挂牌交易实施细则》、
《国家开发投资公司企业国有产权无偿划转实施细则》、《国家开发投资公司产权转让交易经纪管理暂行办法》、《国家开发投资公司上市公司流通股票交易管理暂行办法》、《国家开发投资公司产权转让交易经纪管理的补充规定》等相关
管理制度，特别是加强了对产权交易的“事中”监控，切实维护公司权益。以建设本质安全型生产企业为目标，高度重视安全生产管理，建立健全了《公司安全生产管理规定》、《公司安全生产责任制规定》、《公司安全检查办法》、《公司重大危险源及事故隐患管理办法》、《公司生产安全事故管理办法》、《公司安全生产信息报送办法》、《公司安全生产业绩考核办法》等一系列规章制度，形成了安全生产管理的组织体系、制度体系、监督管理体系、考核体系、应急管理体系；注重源头治理，细化安全管理措施，落实安全管理责任，确保了公司安全生产形势的总体稳定。
（4）全面预算管理体系。公司不断强化全面预算管理，将涉及公司经营的各项要素全面纳入预算管理，制定了《全面预算管理办法》、《全面预算编制实施细则》、《全面预算调整实施细则》，形成了一套预算制定、预算执行及监控、预算调整、预算考核为核心的全面预算管理体系，以实现成员单位目标利润为目的，通过生产经营预测与财务预测对企业未来期间的财务状况和经营成果进行预测，发挥预算的计划、控制、协调、激励等功能，为经营管理提供决策依据。公司全面预算包括财务预算、经营计划和重点经营工作的布置。公司每年末编制下一年度预算，并将年度预算分解到季度、月度，预算采取滚动编制的方法，滚动周期为季度，在每季度编制预算时对后期预算进行滚动修订和调整。
（5）财务内控体系。围绕着加强财务管理、防范财务风险，公司建立健全了财务内控管理制度。首先，公司大力加强了财务基础管理制度的建设，统一整个集团公司的会计政策和核算标准。公司先后制订和修订了《集团会计核算办法》、《集团会计政策与会计估计》、《集团财务报告管理办法》等 10 多项集团范围内执行的财会基础制度，使公司会计核算行为更加规范，会计信息质量不断提高。其次，公司大力加强了财务管理专项制度的建设，先后制订和修订了《公司资金管理规定》、《公司现金管理规定》、《公司担保业务管理办法》、《公司建设项目竣工决算备案管理规定》等 30 余项专项制度，进一步夯实了公司财务管理的基础，大大提高了公司专业化的财务管理水平。第三，为落实财务管理集团化、专业化、上水平提高贡献度的目标要求，增强集团财务工作的计划性、前瞻性， 2009 年公司制定了集团财务内部控制制度大纲。在此基础上 2010 年根据集团实际并结合财政部内控基本规范及配套指引，编制完成了集团内控评价
标准，从制度层面上对企业管理流程中 435 个关键控制点及其风险控制要求予以了明晰的规范。第四，公司大力加强财务信息管理系统建设，在集团范围内实现了会计核算、报表合并的实时进行，同时，公司搭建了集团资金管理信息系统，加强了集团资金计划、账户、票据单证信息、投融资、担保等事项管理，增强了总部对成员企业资金流风险监控和实施集团资金动态xx管理的手段与能力。集团管理信息化程度的不断提高，使财务管控手段和效率有了明显的提高。第五，注重财务人才队伍建设，不断提升财务队伍的综合素质。控制财务风险，人是决定性因素。为此，公司采取有力措施，除每年组织对财务人员进行培训和教育外，还不定期组织财务人员的交流学习，培养了一支忠诚、敬业、专业的财务队伍。第六，加强财务风险分析，建立财务风险预警机制。开展全面风险管理以来，公司结合实际情况，初步建立一套财务风险预警指标体系。通过每季度对财务风险指标值与公司确定的预警标准值进行比较，确定公司财务风险所处的状态，并针对诱发风险的动因，采取应对措施，进一步提升了财务风险的管理水平。
七、发行人董事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人董事人员的基本情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 国籍 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xx | 董事长 党组书记 | 中国 | 2020 年 | 至今 （无具体任职期限） |
xxx | 董事 总经理 党组副书记 | 中国 | 2018 年 | 至今 （无具体任职期限） |
钱蒙 | 董事 党组副书记 | 中国 | 2018 年 | 至今 （无具体任职期限） |
xxx | xxxx | 中国 | 2017 年 | 2020 年 |
xx | 外部董事 | 中国 | 2017 年 | 2020 年 |
xxx | 外部董事 | 中国 | 2017 年 | 2021 年 |
崔殿国 | 外部董事 | 中国 | 2017 年 | 2020 年 |
xxx | 职工董事 | 中国 | 2011 年 | 至今 （无具体任职期限） |
注：2020 年 1 月 19 日下午，国家开发投资集团有限公司召开中层以上管理人员大会。中央组织部有关负责同志宣布了中央关于国家开发投资集团有限公司董事长、党组书记调整
的决定：xxxx任国家开发投资集团有限公司董事长、党组书记，免去其中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记职务。相关职务任免按有关法律和章程的规定办理。上述人员变动不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大影响，不对本期债券发行产生重大影响。
xx，0963 年出生，河南人，中共党员，大学学历，高级经济师。历任中国工商银行项目信贷部副总经理，中国工商银行吉林省分行副行长、党委委员，中国工商银行湖南省分行副行长、党委副书记、行长、党委书记，中国工商银行风险管理部总经理，中国工商银行内部审计局局长，中国人寿保险（集团）公司副总裁、党委委员，中国投资有限责任公司副总经理、党委委员兼中央汇金投资有限责任公司公司执行董事、总经理，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记兼人保投资控股有限公司董事长、人保资本投资管理有限公司董事长，现任国家开发投资集团有限公司董事长、党组书记。
xxx，1960 年出生，江苏人，中共党员，大学学历，高级工程师。北京市政协委员。历任水电部基建司、水电建设局干部，国家能源投资公司水电项目部工程师、综合处副处长，国家开发投资公司能源业务部水电处处长、电力事业部综合处处长、副主任，国家开发投资公司发展研究部副主任、战略发展部主任，国家开发投资公司金融投资部代总经理，国家开发投资公司副总经理、党组成员，国家开发投资公司副总经理、党组副书记。现任国家开发投资集团有限公司董事、总经理、党组副书记。
钱蒙，1960 年出生，江苏人，大学本科学历，管理学硕士，高级工程师。历任国家计委轻纺局主任科员，国家机电轻纺投资公司纺织业务部副处长，国家开发投资公司机电轻纺业务部业务经理，国投机轻有限公司部门经理、副总经理，国家开发投资公司经营部副主任、主任、金融投资部总经理，安徽省六安市市委副书记（挂职），国投资产管理公司总经理，国家开发投资公司总经理助理、国投信托有限公司董事长、国投财务有限公司董事长，中国包装总公司总经理、党组书记，国家开发投资公司副总裁、党组成员，现任国家开发投资集团有限公司董事、党组副书记。
xxx，1950 年出生。历任北京远洋国际货运公司副总经理兼党委书记，中远国际货运有限公司副总经理、总经理，中国远洋运输（集团）总公司集装箱运输有限公司副总经理兼中远国际货运有限公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组成员兼中国远洋控股股份有限公司总经理、党委书记，中远
香港（集团）有限公司党委书记、副总裁。现任国家开发投资集团有限公司外部董事。
xx，0956 年出生，山东济南人，中共党员，大学本科学历，南京工学院发电厂及电力系统专业毕业，教授级高级工程师，1975 年 6 月参加工作。历任华北电力集团公司电网建设部主任工程师、副经理，电力部建设协调司设计处处长、综合处处长，国家电力公司工程建设局电网处处长，国家电力公司电网建设部副主任兼电网建设分公司副经理，山东电力集团副总经理、党委委员，中电投党组成员、副总经理。2015 年 9 月，任中央企业专职外部董事。
xxx，x，1952 年出生，硕士，中共党员，高级经济师。历任上海市计划委员会处长、主任助理、副主任，上海市证券管理办公室主任，上海证券交易所总经理，申能（集团）有限公司董事长、党委书记，上海浦东发展银行董事，上海市第十三届人民代表大会城市建设环境保护委员会委员。
xxx，男，汉族，1954 年出生，辽宁大连人，西安交通大学毕业，大学本科学历，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生，1973 年 12 月参加工作。历任辽宁省大连市内燃机车研究所副所长、党委副书记，所长、党委书记，中国北车集团副董事长、总经理、党委副书记，中国北车股份有限公司董事长、党委副书记，中国中车股份有限公司董事长、董事、党委副书记、党委常委。
xxx，0966 年出生，山东人，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任山东省高唐县电业管理公司技术干部、助理工程师，山东省高唐县外经委干部，国家开发投资公司综合计划部干部、业务主管，综合计划部经营管理处副处长，经营部计划统计处副处长，计划财务部计划处处长，计划财务部财务处处长，经营管理部主任助理、副主任，资本运营部副总经理，经营管理部副主任、主任。现任国家开发投资集团有限公司总经理助理、战略发展部主任、改革工作办公室主任、职工董事。
姓名 | 职务 | 国籍 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xx | x会计师 | 中国 | 2018 年 | 至今 （无具体任职期限） |
截至本募集说明书出具日，发行人非董事高级管理人员的基本情况如下表所示：
杜文民 | 副总经理 | 中国 | 2018 年 | 至今 （无具体任职期限） |
xxx | 副总经理 | 中国 | 2013 年 | 至今 （无具体任职期限） |
xxx | 党组纪检组组长 | 中国 | 2018 年 | 至今 （无具体任职期限） |
xxx | 副总经理 | 中国 | 2018 年 | 至今 （无具体任职期限） |
xxx | 董事会秘书 | 中国 | 2018 年 | 至今 （无具体任职期限） |
xxx | 总法律顾问 | 中国 | 2016 年 | 至今 （无具体任职xx） |
xx，0000 xxx，xx人，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任北京商学院会计系教师，中国五金矿产进出口总公司财务处干部、美国五矿干部、石油器材贸易有限公司财务部副经理、财务公司副总经理、财务部副总经理、财务总部副总经理、财务总部总经理，中国五矿集团公司总会计师兼财务总部总经理，中国五矿集团公司总会计师，中国五矿集团公司总会计师、党组成员。现任国家开发投资集团有限公司总会计师、党组成员。
xxx，1963 年出生，山东人，研究生学历，经济师。历任华润（集团）有限公司人事部职员、副经理、人力资源部经理、助理总经理，上润有限公司董事、助理总经理、副总经理、董事总经理，华润营造（控股）有限公司董事总经理，华润（集团）有限公司审计部总经理、审计总监、审计监察部总经理、人力资源总监，华润（集团）有限公司党委委员、副总经理、首席人力资源官、人力资源部总监、党委组织部部长，华润（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任国家开发投资集团有限公司副总经理、党组成员。
xxx，1973 年出生，湖北人，中共党员，大学学历。历任湖北省武汉市农林局外经处科员，xxxxxxxxxxxxxxx、xxxxx，xxxxxxxxxxxxx秘书一处主任科员，新疆维吾尔自治区党委办公厅副处级秘书、正处级秘书、副局级秘书，中共中央办公厅秘书局副局级秘书、正局级秘书，国家开发投资公司总经理助理、党组成员。现任国家开发投资集团有限公司副总经理、党组成员。
xxx，1963 年出生，湖南人，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任国营红远机械厂技术科技术员、总师办驻京代表、技术科干部，湖南xx机械
厂二分厂技术科副科长、科研所室主任、科研所副所长、二分厂副厂长、厂长，湖南xx机械厂副厂长、厂长，湖南天雁机械有限责任公司董事、总经理，中国兵器装备集团公司人力资源部副主任、主任。现任国家开发投资集团有限公司党组成员、党组纪检组组长。
xxx，1970 年出生，四川人，大学本科学历，工程师。历任成都热电厂电气值班员、值长、脱硫车间副主任、主任，华能成都电厂生产部副主任，四川省电力公司发电部专责，中国华电集团公司四川公司生产运营部专责，中国华电集团公司四川公司、华电四川发电有限公司生产运营部副主任、市场营销部主任，华电四川发电有限公司宝珠寺水力发电厂厂长、党委委员，华电四川发电有限公司副总经理、党组成员，华电四川发电有限公司副总经理、党组副书记，华电四川发电有限公司副总经理、党组书记，华电四川发电有限公司执行董事、党委书记。现任国家开发投资集团有限公司副总经理、党组成员。
xxx，1964 年出生，甘肃人，中共党员，高级经济师。历任兰州第二热电厂班组技术员、分场技术员，甘肃西亚实业总公司办公室主任，靖远第二发电有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理、总经理、党委书记，国家开发投资公司经营管理部副主任，国投华靖电力控股股份有限公司总经理，国投电力控股股份有限公司总经理，国家开发投资公司党群工作部主任，中国国投xx产业投资公司副董事长，国投创益产业基金管理有限公司董事长兼总经理，国家开发投资集团有限公司办公厅（董事会办公室）副主任（部门主任级）。现任国家开发投资集团有限公司董事会秘书、办公厅主任，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司总经理，国投创益产业基金管理有限公司董事长兼总经理。
xxx，1963 年出生，辽宁人，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。历任中国服装工业总公司生产计划处干部，国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司经济师，中国xx轻纺投资公司纺织处副处长，中国xx轻纺投资公司总经理办公室副主任、主任，xx（香港）有限公司总经理，中国xx投资集团公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长，中国国投xx产业投资有限公司董事长。现任国家开发投资集团有限公司总法律顾问。
发行人现任董事、高级管理人员主要兼职情况如下表：
姓名
兼职单位及担任的职务
xxx
xx
xx
xxx
中国企业管理科学基金会理事
中国航空器材集团公司董事中国铁塔股份有限公司董事中国医药集团有限公司董事
中国总会计师协会第五届理事会理事
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司董事长贫困地区产业发展基金有限公司战略指导委员会委员
中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）理事会副理事中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司总经理
国投创益产业基金管理有限公司董事长兼总经理
报告期内，发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。
截至募集说明书出具日，发行人董事、高级管理人员均未直接或间接持有公司股权或债券。
八、发行人主营业务情况
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
为不断完善发展战略，优化资产结构，公司通过转方式调结构、盘活存量、用好增量，加快推进产业结构升级和布局优化，继续立足基础产业，做好重点项目的开发和建设，形成以现有的电力、矿产资源开发、交通等实业为基础，以金融服务业为利润增长点，以前瞻性战略性产业积极参与国家战略实施，培育一批
在产业转型升级中发挥示范引领作用的骨干项目，以境外直接投资、国际贸易与国际工程承包的国际业务为“走出去”战略的重要组成部分，同时，将推进养老产业、生物能源等前瞻性战略性产业为创新点的业务格局。公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
2016年8月16日，公司与中煤集团签订了《国投新集能源股份有限公司股份无偿划转协议》，拟将持有的国投新集能源股份有限公司785,292,157股（占国投新集总股本30.31%）股份无偿划转给中煤集团，并与国源公司签订了《国投煤炭有限公司股权无偿划转协议》，拟将持有的国投煤炭有限公司100%股权无偿划转给国源公司。具体内容详见公司于2016年8月18日发布的《国家开发投资公司关于无偿划转国投新集股份、国投煤炭股权的公告》。
2016年末，公司接到国务院国有资产监督管理委员会的批复，同意上述国有股份无偿划转事项。本次无偿划转完成后，中煤集团持有国投新集785,292,157股股份，成为国投新集控股股东，公司不再持有国投新集股份；国源公司持有国投煤炭100%股权，成为国投煤炭全资股东，公司不再持有国投煤炭股权。
发行人自成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建基础产业、前瞻性战略产业、金融及服务业等战略业务单元，涵盖国内业务与国际业务。 2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人实现营业总收入分别为 870.45 亿元、
894.03 亿元、1,213.80 亿元和 987.23 亿元。
1、营业收入情况
2016年度至2018年度及2019年1-9月，发行人营业总收入分别为870.45亿元、
894.03亿元、1,213.80亿元和987.23亿元。2016年度至2018年度及2019年1-9月，发行人的营业总收入按业务板块分类如下：
单位：亿元、%
业务板快 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | ||
基础产业 | 电力 | 322.46 | 32.66 | 410.11 | 33.79 | 316.45 | 35.40 | 292.71 | 33.63 |
矿业 | 85.04 | 8.61 | 47.98 | 3.95 | 40.28 | 4.51 | 95.60 | 10.98 | |
交通物流 | 29.12 | 2.95 | 38.41 | 3.16 | 29.00 | 3.24 | 41.83 | 4.81 | |
小计 | 436.62 | 44.23 | 496.50 | 40.90 | 385.73 | 43.15 | 430.14 | 49.42 | |
前瞻性战略性产业 | 161.77 | 16.39 | 176.80 | 14.57 | 85.70 | 9.59 | 78.66 | 9.04 | |
金融及服务业 | 425.22 | 43.07 | 567.05 | 46.72 | 438.38 | 49.03 | 380.54 | 43.72 | |
抵消 | -39.75 | -4.03 | -30.26 | -2.49 | -19.43 | -2.17 | -23.38 | -2.69 |
其他 | 3.35 | 0.34 | 3.71 | 0.31 | 3.66 | 0.41 | 4.50 | 0.52 |
合计 | 987.23 | 100.00 | 1,213.80 | 100.00 | 894.03 | 100.00 | 870.45 | 100.00 |
其中：国际业务 | 306.91 | 31.09 | 380.52 | 31.35 | 280.59 | 31.38 | 241.22 | 27.71 |
（1）基础产业
基础产业是发行人的主要收入来源之一，主要涵盖以电力为主的能源产业，以港口、铁路、油气管道为主的交通产业以及战略性稀缺性矿产资源开发业务。
2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人电力板块营业收入分别为
292.71 亿元、316.45 亿元、410.11 亿元和 322.46 亿元，占公司营业总收入的比例分别为 33.63%、35.40%、33.79%和 32.66%，是发行人营业收入最多的板块。 2017 年度，发行人电力板块收入较 2016 年度增长 8.11%，主要来源为火电收入的增长：一是发电量增加，主要包括国投湄洲湾二期投产、国投钦州二期 2016年下半年投产，2017 年全年发挥效力以及国投北部湾签订大用户直供合同，争取电量；二是 2017 年上调火电标杆电价，火电电价整体水平同比提高。2018 年度，得益于发电量的增加以及上网电价的增加，发行人电力板块收入出现了较大增长。
2016年度至2018年度及2019年1-9月，发行人矿业板块收入分别为95.60亿元、
40.28亿元、47.98亿元和85.04亿元，占公司营业总收入的比例分别为10.98%、
4.51%、3.95%和8.61%，2016年度至2018年度，受矿业板块落实国家去产能政策以及2016年煤炭板块整体划出影响，矿业板块营业收入及占比逐年下降，2019年1-9月，矿业板块收入大幅增加，主要因为国投矿业灵宝金城黄金冶炼项目投产。
2016年度至2018年度及2019年1-9月，发行人交通物流板块收入分别为41.83亿元、29.00亿元、38.41亿元以及29.12亿元，占公司营业总收入的比例分别为 4.81%、3.24%、3.16%以及2.95%。报告期内，发行人交通物流板块总体运行平稳，收入波动处于合理区间。
（2）前瞻性战略性产业
发行人前瞻性战略性产业推动基金投资与控股投资融合联动，重点发展健康养老、先进制造业、生物能源、大数据和互联网+、生物医药、城市环保等产业。 2016年度至2018年度及2019年1-9月，发行人前瞻性战略性产业板块收入分别为
78.66亿元、85.70亿元、176.80亿元和161.77亿元，占公司营业总收入比重分别为
9.04%、9.59%、14.57%和16.39%。2018年度，前瞻性战略性产业板块收入较2017年度增长106.30%，主要因为公司收购神州高铁、国投生物吉林有限公司、成都力思特制药股份有限公司，增加并表收入。
（3）金融及服务业
发行人在适度范围内不断加大金融产业的投资力度，发行人金融及服务业现已覆盖证券、信托、证券基金、银行、担保、财务公司、期货、财产保险、保险经纪等多个金融领域，此外，发行人金融及服务业同时开展工程设计、资产管理、咨询、物业等其他业务，金融及服务业板块收入已成为发行人营业收入（涵盖利息收入、手续费及佣金收入）的又一重要来源。2016年度至2018年度及2019年1-9月，发行人金融及服务业板块收入分别为380.54亿元、438.38亿元、567.05亿元和425.22亿元，占公司营业总收入比重分别为43.72%、49.03%、46.72%和43.07%。 2018年度，发行人金融及服务业板块收入较2017年度增长29.35%，主要因为电子院业务收入增加。
（4）国际业务
发行人国际业务重点开展境外直接投资、国际工程承包、国际贸易等业务。
2016年度至2018年度及2019年1-9月，发行人国际业务收入分别为241.22亿元、
280.59亿元、380.52亿元以及306.91亿元，占公司营业总收入比重分别为27.71%、
31.38%、31.35%和31.09%。2018年度，国际业务收入较2017年度增长35.61%，主要因为子公司国际贸易额增加。
2、营业成本（含利息支出、手续费及佣金支出）情况
2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人营业成本分别为 576.07 亿元、623.43 亿元、900.96 亿元和 721.34 亿元，呈现上升趋势。2016 年度至 2018年度及 2019 年 1-9 月，发行人的营业成本按业务板块分类如下：
单位：亿元、%
业务板快 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||||
营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | ||
基础产业 | 电力 | 182.99 | 25.37 | 244.40 | 27.13 | 188.03 | 30.16 | 151.01 | 26.21 |
矿业 | 66.45 | 9.21 | 18.74 | 2.08 | 16.23 | 2.60 | 61.43 | 10.66 | |
交通物流 | 19.40 | 2.69 | 26.56 | 2.95 | 21.56 | 3.46 | 35.26 | 6.12 | |
小计 | 268.84 | 37.27 | 289.70 | 32.15 | 225.82 | 36.22 | 247.70 | 43.00 | |
前瞻性战略性产业 | 132.43 | 18.36 | 145.44 | 16.14 | 69.68 | 11.18 | 63.59 | 11.04 | |
金融及服务业 | 357.07 | 49.50 | 480.04 | 53.28 | 333.96 | 53.57 | 275.74 | 47.87 | |
抵消 | -37.14 | -5.15 | -14.30 | -1.59 | -6.06 | -0.97 | -11.06 | -1.92 | |
其他 | 0.14 | 0.02 | 0.08 | 0.01 | 0.03 | 0.00 | 0.12 | 0.02 | |
合计 | 721.34 | 100.00 | 900.96 | 100.00 | 623.43 | 100.00 | 576.07 | 100.00 | |
其中：国际业务 | 295.44 | 29.93 | 358.61 | 39.80 | 262.62 | 42.13 | 222.49 | 38.62 | |
发行人营业成本中占比较大的业务板块为基础产业板块以及金融及服务业板块。2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人基础产业板块营业成本分别为 247.70 亿元、225.82 亿元、289.70 亿元以及 268.84 亿元，其中，电力板块营业成本分别为 151.01 亿元、188.03 亿元、244.40 亿元和 182.99 亿元，占公司营业成本比例分别为 26.21%、30.16%、27.13%和 25.37%，发行人电力板块成本较 2016 年有所增加，主要原因一是 2017 年整体煤价较上年同比提高；二是湄洲
湾二期 2017 年投产、钦州二期 2016 年下半年投产，2017 年全年发挥效益导致成本总额上升。2018 年度，发行人电力板块营业成本较 2017 年度增加 29.98%，主要为发电量增加带来的发电成本增加。
2016年度至2018年度及2019年1-9月，发行人金融及服务业板块营业成本分别为275.74亿元、333.96亿元、480.04亿元以及357.07亿元，占公司营业成本的比例分别为47.87%、53.57%、53.28%以及49.50%，发行人金融及服务业板块营业成本波动合理稳定。
3、营业毛利及毛利率
2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人营业毛利分别为 294.38 亿元、270.60 亿元、312.84 亿元和 265.88 亿元。2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人的毛利按业务板块分类如下：
单位：亿元、%
业务板快 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||||
毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | ||
基础产业 | 电力 | 139.47 | 52.46 | 165.71 | 52.97 | 128.42 | 47.46 | 141.70 | 48.14 |
矿业 | 18.59 | 6.99 | 29.24 | 9.35 | 24.05 | 8.89 | 34.17 | 11.61 | |
交通物流 | 9.72 | 3.66 | 11.85 | 3.79 | 7.44 | 2.75 | 6.57 | 2.23 | |
小计 | 167.78 | 63.10 | 206.80 | 66.10 | 159.91 | 59.09 | 182.44 | 61.97 | |
前瞻性战略性产业 | 29.34 | 11.04 | 31.36 | 10.02 | 16.02 | 5.92 | 15.07 | 5.12 |
金融及服务业 | 68.15 | 25.63 | 87.01 | 27.81 | 104.42 | 38.59 | 104.80 | 35.60 |
抵消 | -2.61 | -0.98 | -15.96 | -5.10 | -13.37 | -4.94 | -12.32 | -4.19 |
其他 | 3.21 | 1.21 | 3.63 | 1.16 | 3.63 | 1.34 | 4.38 | 1.49 |
合计 | 265.88 | 100.00 | 312.84 | 100.00 | 270.60 | 100.00 | 294.38 | 100.00 |
其中：国际业务 | 11.47 | 4.31 | 21.91 | 7.00 | 17.97 | 6.64 | 18.73 | 6.36 |
2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人基础产业板块毛利分别为
182.44 亿元、159.91 亿元、206.80 亿元以及 167.78 亿元，占发行人营业毛利的比重分别为 61.97%、59.09%、66.10%以及 63.10%。其中，发行人电力板块毛利分别为 141.70 亿元、128.42 亿元、165.71 亿元和 139.47 亿元，占营业毛利的比重分别为 48.14%、47.46%、52.97%以及 52.46%，是发行人最主要的利润来源。 2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人主要业务板块毛利率如下：
单位：%
业务板快 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
基础产业 | 电力 | 43.25 | 40.41 | 40.58 | 48.41 |
矿业 | 21.86 | 60.94 | 59.71 | 35.74 | |
交通物流 | 33.38 | 30.85 | 25.66 | 15.71 | |
小计 | 38.43 | 41.65 | 41.46 | 42.41 | |
前瞻性战略性产业 | 18.14 | 17.74 | 18.69 | 19.16 | |
金融及服务业 | 16.03 | 15.34 | 23.82 | 27.54 | |
综合毛利率 | 26.93 | 25.77 | 30.27 | 33.82 | |
其中：国际业务 | 3.74 | 5.76 | 6.40 | 7.76 | |
2016年度至2018年度及2019年1-9月，发行人营业收入综合毛利率分别为
33.82%、30.27%、25.77%和26.93%，近年来保持较高的水平，主要因为发行人交通物流、矿业、电力等实业板块、金融及服务业板块毛利率较高。2017年度-2018年度，发行人毛利率有所下降，主要因为电力板块、金融及服务业板块毛利率有所下降。
1、基础产业板块
公司实业板块主要包括电力、矿产资源开发、交通物流等业务，是公司的经营重点、主要投资行业及利润来源，也是公司长期稳定和长远发展的基础和重点。
（1）电力业务
电力是由一次能源通过电力设备转换而来的二次能源，主要应用于生活办公、高耗能行业等传统领域以及兴起的电动汽车充电领域，火电为电能的主要获取方式，然而随着资源的枯竭以及全社会对于环保问题的关注越来越高，可再生及新能源发电的占比正在逐步提高，电力行业产业链如下图所示：
电力业务是公司长期稳定和长远发展的基础，是发行人资产和利润增长的重要支撑。发行人电力业务以火力发电和水力发电为主，兼顾发展风力发电、光伏发电等新能源业务。发行人电力板块主要由控股子公司国投电力控股股份有限公司运营，国投电力负责投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程项目。国投电力为上市公司（证券代码：000000.XX），拥有雅砻江流域水电开发有限公司、国投大朝山水电开发有限公司、国投甘肃小三峡发电有限公司、靖远第二发电有限公司、厦门华夏国际电力有限公司、天津国投津能发电有限公司、国投钦州发电有限公司等发电企业。
1）电力业务生产情况
发行人电力板块主要由子公司国投电力运营，国投电力主要经营水电、火电、风电、光伏发电等多种发电业务，主要电力生产实体为国投电力旗下控股子公司所经营的发电厂或发电站。截至 2019 年 9 月 30 日，国投电力经营各类发电业务的主要电站或电厂情况如下表所示：
产品
主要电站/电厂
水电 | 锦屏一级水电站、锦屏二级水电站、官地水电站、二滩水电站、桐子林水 电站、大朝山水电站、小三峡水电站 |
火电 | 北疆电厂、宣城电厂、钦州电厂、湄洲湾一期、湄洲湾二期、靖远二电、 伊犁热电、盘江电厂、华夏电力、北部湾电厂 |
风电 | 白银捡财塘风电厂、吐鲁番风电场、东川风电场、淖毛湖风电场、楚雄武定三月山风电场、哈密烟墩风电场、哈密景峡风电场、广西龙门风电、酒 泉第一风电场、酒泉第二风电场、青海风电场、哈密三塘湖风电 |
光伏 | 敦煌光伏、石嘴山光伏、格尔木光伏、大理光伏、南庄光伏、会理光伏、 冕宁光伏 |
发行人电源结构均衡，在全国布局水电火电设备，能较大范围抵御季节波动以及局部市场供求风险，抗风险能力较强。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人可控
装机容量 3,469.25 万千瓦，其中，火电控股装机容量为 1,578.10 万千瓦，水电装
机容量为 1,676.35 万千瓦，风电装机容量为 143.00 万千瓦，光伏发电装机容量
为 71.80 万千瓦。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人主要电力项目分布情况如下表所示：
类别 | 项目名称 | 可控装机容量（万千瓦） | 电厂服务区域 | 国投电力权益占比 （%） | 控制性质 |
水电 | 雅砻江水电 | 1,470.00 | 四川、重庆、 江苏 | 52.00 | 控股 |
国投大朝山 | 135.00 | 云南 | 50.00 | 控股 | |
国投小三峡 | 68.50 | 甘肃 | 60.45 | 控股 | |
白银大峡 | 2.45 | 28.15 | 控股 | ||
国投伊犁（水电） | 0.40 | 新疆 | 60.00 | 控股 | |
小计 | 1,676.35 | - | - | - | |
火电 | 国投北疆 | 400.00 | 天津 | 64.00 | 控股 |
靖远二电 | 132.00 | 甘肃 | 51.22 | 控股 | |
华夏电力 | 120.00 | 福建 | 56.00 | 控股 | |
湄洲湾 | 278.60 | 51.00 | 控股 | ||
国投北部湾 | 64.00 | 广西 | 55.00 | 控股 | |
国投钦州 | 326.00 | 61.00 | 控股 | ||
国投宣城 | 129.00 | 安徽 | 51.00 | 控股 | |
国投盘江 | 60.00 | 贵州 | 55.00 | 控股 | |
国投伊犁 | 66.00 | 新疆 | 60.00 | 控股 | |
贵州新源 | 2.5 | 贵州 | 60.00 | 控股 |
小计 | 1,578.10 | - | - | - | |
风电 | 国投白银风电 | 9.45 | 甘肃 | 64.89 | 控股 |
国投酒泉一风电 | 9.90 | 42.18 | 控股 | ||
国投酒泉二风电 | 20.10 | 64.89 | 控股 | ||
国投青海风电 | 9.90 | 青海 | 51.65 | 控股 | |
国投哈密三塘湖 风电 | 4.95 | 新疆 | 64.89 | 控股 | |
哈密淖毛湖风电 | 4.95 | 64.89 | 控股 | ||
景峡风电 | 30.00 | 64.89 | 控股 | ||
烟墩风电 | 20.00 | 64.89 | 控股 | ||
国投吐鲁番风电 | 4.95 | 64.89 | 控股 | ||
东川风电 | 9.60 | 云南 | 58.40 | 控股 | |
国投楚雄武定三 月山风电 | 4.80 | 58.40 | 控股 | ||
广西浦北风电 | 9.40 | 广西 | 64.89 | 控股 | |
Afton | 5.00 | 英国 | 100.00 | 控股 | |
小计 | 143.00 | - | - | - | |
光电 | 国投敦煌 | 2.80 | 甘肃 | 64.89 | 控股 |
国投格尔木 | 5.00 | 青海 | 64.89 | 控股 | |
国投石嘴山 | 3.00 | 宁夏 | 64.89 | 控股 | |
国投大理 | 4.00 | 云南 | 64.89 | 控股 | |
南庄建水 | 30.00 | 云南 | 100.00 | 控股 | |
会理光伏 | 2.00 | 四川 | 26.52 | 控股 | |
冕宁光伏 | 1.00 | 31.20 | 控股 | ||
托克逊 | 14.00 | 新疆 | 100.00 | 控股 | |
湖州 | 10.00 | 浙江 | 100.00 | 控股 | |
小计 | 71.80 | - | - | - |
2）电力业务原材料采购情况
火力发电的主要燃料为煤炭，水力、风力、光伏等发电方式主要依靠水、风、光等自然资源发电，无需采购原材料。截至 2019 年 9 月 30 日，国投电力火电控股装机容量 1,578.10 万千瓦，占可控装机容量的比例为 45.49%。
2016-2018 年度，国投电力主要煤炭供应商为国家能源投资集团有限责任公
司2、中煤新集能源股份有限公司3、国投京闽（福建）工贸有限公司等。发行人电力业务板块前五大供应商情况如下表所示：
2018 年度前五大供应商情况
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占电力板块合计采购 额的比例 |
1 | 广东中煤进出口有限公司 | 237,278.85 | 16.31% |
2 | 神华销售集团有限公司华南销售分公司 | 193,129.41 | 13.27% |
3 | 上海电气集团股份有限公司 | 141,144.20 | 9.70% |
4 | 神华销售集团华北能源贸易有限公司 | 104,830.27 | 7.20% |
5 | 中煤京闽（莆田）工贸有限公司 | 91,625.28 | 6.30% |
合计 | 768,008.01 | 52.78% | |
2017 年度前五大供应商情况
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占电力板块合计采购额的 比例 |
1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 335,845.65 | 29.50% |
2 | 中煤新集能源股份有限公司 | 196,266.40 | 17.24% |
3 | 国投京闽（福建）工贸有限公司 | 67,890.41 | 5.96% |
4 | 大同煤业集团有限公司 | 43,666.79 | 3.84% |
5 | 明华能源集团有限公司 | 29,838.33 | 2.62% |
合计 | 673,507.58 | 59.16% | |
2016 年度前五大供应商情况
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占电力板块合计采购额的 比例 |
1 | 神华集团有限责任公司 | 115,938.33 | 16.65% |
2 | 中煤新集能源股份有限公司 | 85,046.60 | 12.21% |
3 | 国投京闽（福建）工贸有限公司 | 42,464.26 | 6.10% |
4 | 甘肃晶虹储运有限责任公司 | 39,018.48 | 5.60% |
5 | 明华能源集团有限公司 | 37,665.11 | 5.41% |
合计 | 320,132.78 | 45.97% | |
22017 年 8 月 28 日，经报国务院批准，中国国电集团公司与神华集团有限责任公司合并重组为国家能源投资集团有限责任公司。
3根据 2017 年 2 月 28 日《中煤新集能源股份有限公司关于公司名称变更的公告》，因公司控股股东变更，原“国投新集能源股份有限公司”更名为“中煤新集能源股份有限公司”。
3）电力业务销售情况
国投电力控股的电厂所生产的电力产品主要销售给电网公司，国家电网公司是国投电力重大的单一客户。
2016-2018 年度，发行人电力业务板块前五大销售客户情况如下所示。
2018 年度前五大销售客户情况
单位：万元
序号 | 客户名称 | 销售额 | 占电力板块合计销售 额的比例 |
1 | 国家电网有限公司 | 1,372,700.35 | 33.47% |
2 | 广西电网有限责任公司 | 546,002.59 | 13.31% |
3 | 国家电网华北分部 | 480,873.21 | 11.73% |
4 | 国网福建省电力公司 | 305,461.75 | 7.45% |
5 | 国网四川省电力公司 | 280,259.00 | 6.83% |
合计 | 2,985,296.90 | 72.79% | |
2017 年度前五大销售客户情况
单位：万元
序号 | 客户名称 | 销售额 | 占电力板块合计销售 额的比例 |
1 | 国家电网公司 | 1,270,311.60 | 40.14% |
2 | 国家电网公司华北分部 | 297,724.15 | 9.41% |
3 | 广西电网有限责任公司 | 296,913.48 | 9.38% |
4 | 福建省电力有限公司 | 295,734.46 | 9.35% |
5 | 国网四川省电力公司 | 256,883.35 | 8.12% |
合计 | 2,417,567.05 | 76.40% | |
2016 年度前五大销售客户情况
单位：万元
序号 | 客户名称 | 销售额 | 占电力板块合计销售 额的比例 |
1 | 国家电网公司 | 1,284,358.76 | 43.88% |
2 | 国家电网公司华北分部 | 288,295.45 | 9.85% |
3 | 国网四川省电力公司 | 245,949.65 | 8.40% |
4 | 国网福建省电力公司 | 209,503.68 | 7.16% |
5 | 广西电网有限责任公司 | 203,894.15 | 6.97% |
合计 | 2,232,001.69 | 76.26% | |
4）在建项目
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人电力业务板块主要在建项目情况如下表所示：
单位：亿元
项目名称 | 项目总投资 | 截至 19 年 9 月末已投资 | 投资计划 | ||
自有资金 | 外部融资 | 2019 年 | 2020 年 | ||
两河口水电站 | 132.91 | 531.66 | 343.11 | 50.49 | 50.09 |
杨房沟水电站 | 40.01 | 160.02 | 72.97 | 15.03 | 23.58 |
景峡五 A 风电 | 5.31 | 21.28 | 18.18 | 3.77 | 0.10 |
烟墩八 A 风电 | 3.07 | 12.30 | 11.78 | 0.18 | 0.06 |
景峡五 B 风电 | 1.35 | 5.40 | 1.69 | 3.90 | 1.87 |
中宁恩和风电 | 0.70 | 2.79 | 0.84 | 2.27 | 0.88 |
浦北风电一期 | 1.58 | 6.32 | 6.15 | 1.18 | 0.26 |
浦北风电二期 | 1.69 | 5.67 | - | 4.51 | 5.01 |
共和切吉风电 | 0.67 | 2.68 | - | 1.58 | 2.09 |
天津宁河风电 | 0.80 | 3.22 | - | 1.28 | 2.30 |
合计 | 188.09 | 751.34 | 454.72 | 84.19 | 86.24 |
总体来看，发行人电力板块规模较大，电源结构良好且未来增长潜力较大。未来随着公司在建、拟建项目的投产发电，公司电源结构将继续优化，发电能力将进一步提升，综合抗风险能力亦将继续增强。
（2）交通物流业务
交通板块主要由公司全资子公司国投交通控股有限公司负责，国投交通是对港口、铁路、油气管道等综合交通基础设施项目进行控股、参股经营的投资控股型公司。
国投交通是国内央企最大的公共码头运营服务商。近年来，国投交通紧紧围绕国家能源运输的需求，以确保能源运输安全为己任，以煤炭上、下水码头建设为切入点，全力推进铁路、港口资源的整合，逐步形成以环渤海、海西和北部湾等沿海布局和以国家干线铁路煤炭运输通道为重点的铁路布局，逐步打造具有国投特色的的能源物流网络。其中，控股经营的港口项目包括国投曹妃甸港、国投京唐港、国投湄洲湾港、国投钦州港、国投洋浦港、国投孚宝洋浦罐区码头、国投临沂路桥、国投湄洲湾产业园等；参股铁路项目包括蒙冀铁路、蒙华铁路、唐港铁路、哈罗铁路、湄洲湾港口支线等；参股中石化川气东送天然气管道项目、
广州港、重庆果园港、宁波远东码头、北京浩达交通等。
近年来全国规模以上港口货物吞吐量逐年增长，但由于受到国内经济转型和外贸形势等因素的多重影响，港口行业增速趋于放缓，受其影响，国投交通完成货物吞吐量小幅下降。2016年度，国投交通各控股港口完成货物吞吐量15,327万吨，同比下降5.71%；2017年度，国投交通各控股港口完成货物吞吐量18,386万吨，同比增长19.96%。2018年度，国投交通各控股港口完成货物吞吐量23,810万吨，同比增长29.50%。
2016年度至2018年度及2019年1-9月，公司主要港口的散货吞吐量如下表所示：
单位：万吨
名称 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
洋浦港 | 465 | 664 | 778 | 772 |
镇江港 | - | 8,516 | 7,003 | 5,891 |
京唐港 | 4,073 | 5,138 | 3,955 | 3,820 |
曹妃甸港 | 5,083 | 7,305 | 5,045 | 3,896 |
钦州港 | 437 | 411 | - | - |
孚宝洋浦码头 | 0 | 109 | 354 | 141 |
重庆果园港 | 728 | 743 | 758 | 807 |
湄洲湾 | 816 | 924 | 493 | - |
合计 | 11,602 | 23,810 | 18,386 | 15,327 |
注：集团港口业务主要以散货业务为主，集装箱业务吞吐量较小，截至 2018 年末，镇江港务集团有限公司已经出售。
交通板块主要由公司全资子公司国投交通控股有限公司负责，公司已形成以港口为基础，以煤炭运输为主线，以环渤海地区、东南沿海、海南、北部湾和长江干线为重点的港口布局。未来，国投交通将继续秉承公司的“三为”理念，贯彻集团“两调两强”及“六个转变”要求，将实现由沿海向内陆、由港口向铁路、由公共码头运营商向综合交通整合运营商发展转变，进一步发挥国投交通协同效应，进一步满足国家能源运输需要，为国家经济发展做出更大的贡献。
（3）矿业业务
矿产板块主要由公司全资子公司国投矿业投资有限公司负责，从事战略性、稀缺性矿产资源及相关产业的投资。2016 年公司剥离煤炭板块后，公司矿产资源开发业务主要为化肥业务。矿业板块主要管理投资企业包括：国投罗钾、国投
金城冶金有限责任公司、国投重庆页岩气开发利用有限公司等企业。
中国钾资源相对短缺，总体储量仅占全球储量的3%，近些年产量有较大的增长，但钾肥对进口的依存度仍然保持在50%以上。国内现有的钾肥产能主要集中在青海格尔木及新疆罗布泊地区，产量集中度较高。化肥板块主要由公司控股子公司国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司负责，国投罗钾是公司以股权收购方式取得控股的钾肥生产企业，截至2019年9月末，公司已探明的KCl(122b+332+333)给水度资源储量1.18亿吨，是目前国内最大的硫酸钾生产企业，也是世界上单体最大的硫酸钾生产企业。国投罗钾在罗布泊开发天然卤水资源制取硫酸钾，截至 2019年9月末，公司拥有年产160万吨硫酸钾生产装置和年产10万吨硫酸镁生产装置产品面向国内硫酸钾市场销售，在一定程度上改变了国内钾肥市场依靠进口的格局。
2016 年度，公司硫酸钾产量达到 161 万吨，同比增长 2.31%；销售硫酸钾产
品 155 万吨，同比增长 5.61%，2016 年度硫酸钾产品均价为 1,943 元/吨。2017年度，公司硫酸钾产量达到 168 万吨，同比增长 4.85%；销售硫酸钾产品 182 万吨，比同比增长 17%，2017 年度硫酸钾产品均价为 2,113 元/吨。2018 年度，公司硫酸钾产量 175 万吨，销量 173 万吨；同期硫酸钾产品均价为 2,613（扣减返利、不含税）元/吨。2019 年 1-9 月，公司硫酸钾产量 111 万吨，销量 97.万吨；同期硫酸钾产品均价为 2,500（扣减返利、不含税）元/吨。
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
产量（万吨） | 111 | 175 | 168 | 161 |
销量（万吨） | 97 | 173 | 182 | 155 |
均价（元/吨） | 2,500 | 2,613 | 2,113 | 1,943 |
2016年度至2018年度及2019年1-9月，公司化肥板块的主要经营指标如下表所示。
2、前瞻性战略性产业板块
前瞻性战略性产业板块方面，包含中国国投xx产业投资有限公司、国投生物科技投资有限公司、国投智能科技有限公司、国投健康产业投资有限公司、国投创益产业基金管理有限公司、国投检验检测认证有限公司等公司。
国投xx是国内最早专业从事股权投资和创业投资的国有投资公司之一。
2014 年 8 月，公司确立了国投xx成为股权基金和类基金业务板块。2015 年 12
月，公司将国投xx定位为前瞻性战略性产业投资平台，主要负责前瞻性战略性产业的控股投资及基金业务的股权管理。目前管理企业主要包括国投高科技投资有限公司、国投创业投资管理有限公司、国投创新投资管理有限公司、国投创合
（北京）基金管理有限公司、海峡汇富产业投资基金管理有限公司、亚普汽车部件股份有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司、神州高铁技术股份有限公司等。未来公司将重点发展先进制造业、生物能源、健康养老、城市环保、互联网+和大数据、检验检测等产业；同时大力发展股权投资基金，积极推动基金投资与控股投资融合联动。国投xx正在构建“基金+控股”的发展模式，以基金为主要抓手，在先进制造业、健康产业、环保产业和信息技术产业等前瞻性战略性新兴产业领域进行积极探索，促进基金业务与控股业务的融合联动。作为公司前瞻性战略性新兴产业板块的核心企业，国投xx以资本为纽带，发挥国有资本的引领带动作用，服务国家战略和国投战略。目前国投xx拟控股的前瞻性战略性产业项目包括：工业机器人、高端医疗器械、高端船舶、海洋工程装备、农业机械等先进制造业。
为了强化业务分工与协同，国投xx打造了 4 家基金管理公司，并明确了各公司的发展定位。国投创业投资管理有限公司主要从事环保、生物医药、信息等领域的 VC 投资业务；国投创新投资管理有限公司主要从事先进制造、移动互联等领域的 PE 投资业务；国投创合（北京）基金管理有限公司主要从事新兴产业股权投资、创业投资母基金和政府引导基金的投资业务；海峡汇富产业投资基金管理有限公司主要从事海西地区大资管及外币股权基金的投资业务。同时，为适应大资管时代的竞争需要，公司以私募股权基金业务为核心，创新开发新业务，拓展上下游客户群，扩大合作生态圈，打通全产业链。每家基金管理公司至少管理一支国家级基金和一支市场化基金，并聚焦 1 至 3 个重点细分行业。截至 2018
年末，国投xx基金管理规模 1,591.80 亿元4，是央企中基金管理规模最大、管理社会资本最多、管理社保基金最多的股权基金投资机构。
2018 年，国投xx的股权基金业务继续呈现良好发展态势，其中京津冀产业协同基金已落户雄安新区，军民融合发展基金已获国家发改委批准，正在开展募资工作。国投xx旗下各重点政府引导基金的全年投资项目 111 个、投资额近
4 2018 年，国投创益产业基金管理有限公司归国投xx管理，主要负责扶贫基金的管理，此处数据含国投创益基金管理规模；截至 2019 年 9 月末，国投创益产业基金管理有限公司已转为国投集团直接管理。
143.7 亿元，投资了一批聚焦高端前沿、突破产业瓶颈、引领产业发展的重大项目，得到了政府有关部门和社会出资人的充分肯定；2 支贫困地区产业发展基金肩负扶贫攻坚任务，2018 年度完成投资决策项目 31 个，投资决策金额 47.5 亿元，在贫困人口较多、贫困发生率较高的 10 个省份设立了子基金，预计投资项目投产后可带动 24 万贫困人口直接或间接就业，年均为贫困人口提供收入 15 亿元，年均为地方政府提供税收 13 亿元，为精准扶贫、精准脱贫作出了积极贡献5。
国投高科技投资有限公司是公司从事综合性投资业务的子公司，投资行业涉及化肥、汽车零部件、现代农业、电子信息等，同时在节能环保、新能源等领域进行探索。国投高科形成了“股权投资-股权管理-股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”的运作模式，先后投资和培育了浙江医药等A股上市公司，以及亚普汽车、神州高铁等龙头企业。
亚普汽车是国投高科的控股子公司，主要从事汽车塑料油箱的生产和销售，生产能力为1,360万只/年，是国内市场的领军企业，世界排名第三。2016年度至 2018年度及2019年1-9月，亚普汽车的油箱产量和销量数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
油箱产量 | 679.88 | 992.51 | 924.41 | 898.51 |
油箱销量 | 676.32 | 1,005.31 | 950.37 | 888.98 |
国投中鲁是一家主要从事浓缩果蔬汁、饮料生产和销售的企业，主要产品为浓缩苹果汁。国投中鲁是国内浓缩果汁业的技术先导企业、国内第一家浓缩果汁生产企业，也是第一家在国内主板上市的浓缩果汁加工企业，拥有世界先进水平的生产设备，强劲的设备改进和技术消化能力，产量、出口、效益连续多年位居全国第一。
国投中鲁浓缩果汁产品出口量占中国总出口量的 20%，在国际果汁市场的占有率达 10%，是亚洲最大的浓缩果汁生产厂家之一，产品远销美国、日本、澳大利亚、德国等 20 多个国家和地区。2016 年度，国投中鲁苹果青汁产量为 10.17万吨，销量为 10.74 万吨，主要以苹果清汁、梨汁为主；2017 年度，国投中鲁苹果青汁产量为 10.47 万吨，销量为 11.40 万吨，主要以苹果清汁为主。2018 年度，
5扶贫基金由国投创益产业基金管理有限公司管理，截至 2019 年 9 月末，国投创益已由国投xx直接管理转为国投集团直接管理。
国投中鲁产量为 12.01 万吨，销量为 13.28 万吨，主要以苹果清汁为主。2019 年
1-9 月，国投中鲁产量为 5.04 万吨，销量为 6.54 万吨，主要以苹果清汁为主。神州高铁是中国轨道交通运营维护领域首家涵盖全产业链装备及运营维保
服务的上市公司，神州高铁下设 60 xxx公司，提供 400 余项轨道交通运营检修维护产品和全面的运营维保专业服务，业务覆盖车辆、信号、线路、供电、站场等专业领域，涉及轨道交通设计、投资、装备提供、运营、维护全生命周期。 2018 年，神州高铁实现营业总收入 25.65 亿元，实现净利润 3.42 亿元。截至 2019
年 9 月末，神州高铁资产总额 106.00 亿元，所有者权益 73.01 亿元；2019 年 1
－9 月实现营业总收入 15.60 亿元，净利润 1.58 亿元。
此外，国投健康产业投资有限公司（简称“国投健康”）主要负责养老产业、医疗健康及相关产业等业务发展和经营管理，探索发展以养老产业为核心，上下游联动的大健康产业链，目前国投健康已建设运营北京和广州两个中心城区健康养老机构。国投生物科技投资有限公司（简称“国投生物”）主要从事投资管理以及涉及生物科技、新能源科技专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务等。
3、金融及服务业板块
金融及服务业是发行人业务框架的重要组成部分。2003年以来，发行人金融业务经历了从财务性投资向战略性投资、从单一牌照向多牌照、从分散管理向集中管理的转变过程，发行人先后通过国投资本控股有限公司、国投财务有限公司、国投资产管理有限公司、中国投融资担保股份有限公司和国投安信股份有限公司等企业搭建金融服务平台，涵盖证券、信托、基金、期货、银行、保险、资产管理、担保等多个金融领域，同时涉及工程设计、咨询、物业、国际贸易等其他业务。经过多年发展，金融服务业务在发行人整体业务结构中发挥着越来越重要的作用。
公司通过国投资本间接控股安信证券股份有限公司而涉足证券业务。截至
2018 年 12 月 31 日，国投资本总资产 1554.60 亿元，所有者权益 398.00 亿元；
2018 年度，国投资本实现营业总收入 105.14 亿元，净利润 20.25 亿元。截至 2019
年 9 月 30 日，国投资本总资产 1,800.93 亿元，所有者权益 425.02 亿元；2019
年 1-9 月，国投资本实现营业总收入 82.06 亿元，净利润 28.10 亿元。
安信证券股份有限公司主要从事证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业