Contract
股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2014-097
中航飞机股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
关于签署《中航xx民用飞机有限责任公司 增加注册资本事项协议书》暨关联交易的公告
中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十六次会议审议批准《关于签署<中航xx民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》,现将有关情况公告如下:
一、关联交易概述
(一)为了满足中航xx民用飞机有限责任公司(以下简称“中航工业xxx机”)生产经营及项目建设实际的需要,中航飞机有限责任公司(以下简称“中航工业飞机”)拟向中航工业xxx机以货币方式注资 5,000 万元,沈阳创业投资管理集团有限公司拟向中航工业xxx机以货币方式注资 20,000 万元。公司及其他原股东各方放弃优先认购权。(以上具体内容
详见 2013 年 8 月 22 日和 2014 年 2 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于放弃向中航xx民用飞机有限责任公司增资的公告》。)
目前,中航工业xxx机已按照相关规定完成了国有资产评估项目备
案,股东各方对《中航xx民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》已达成一致意见,具备签署协议条件。
1.协议签署日期:董事会批准之后
2.地点:xx市沈河区小南街 248 号五楼
3.协议主体名称:中航xx民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书
4.交易各方当事人名称:xx飞机工业(集团)有限公司、中航投资控股有限公司、沈阳创业投资管理集团有限公司、中航飞机有限责任公司。
5.投资标的:中航xx民用飞机有限责任公司
(二)因xx飞机工业(集团)有限公司、中航投资控股有限公司和
中航飞机有限责任公司为公司控股股东中国航空工业集团公司的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)款规定的关联关 系。因此,本次交易构成了公司的关联交易。
(三)公司第六届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议批准了《关于签署<中航xx民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》,董事会审议本议案时,关联董事回避了表决,独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易中不涉及公司出资,公司控股地位未发生变化,故此项交易不需经过公司股东大会批准。
(四)本次关联交易中不涉及公司出资,公司控股地位未发生变化,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过有关部门批准。
二、签约方基本情况
(一)xx飞机工业(集团)有限公司(以下简称“中航工业xx”)企业性质:有限责任公司(国有控股)
注册地址:xx市皇姑区陵北街 1 号法定代表人:xxx
注册资本:421,966.415 万元人民币
经营范围:设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造;xx客车、轻型越野车制造;机械电子设备、工装模具制造;金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售;建筑装饰装修;技术开发、转让、服务咨询;进出口贸易;航空模型展览;吊车维修、改造、安装。
中航工业xx股权控制关系如下图:
国务院国有资产监督管理委员会
100%
94.15%
中国航空工业集团公司
中国华融资产管理股份有限公司
xx飞机工业(集团)有限公司
5.85%
关联关系:xx飞机工业(集团)有限公司与公司为同一控股股东,本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(三)款规定的关联关系。
中航工业xx 2013 年末经审计总资产为 1,594,897.14 万元,净资产
为 437,537.78 万元,2013 年度实现营业收入 1,162,624.42 万元,净利润
24,831.14 万元。
(二)中航投资控股有限公司(以下简称“中航工业投资”)企业性质:一人有限责任公司(法人独资)
注册地址:xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 00 x法定代表人:xxx
注册资本:250,000 万元
经营范围:实业投资;股权投资;投资咨询。中航工业投资股权控制关系如下图:
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
41.68%
中航资本控股股份有限公司
100%
中航投资控股有限公司
关联关系:中航投资控股有限公司是公司控股股东中国航空工业集团公司的下属公司,本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。
中航工业投资 2013 年末经审计总资产 8,480,150.34 万元,净资产
1,045,368.08 万元;2013 年度实现营业总收入 526,448.26 万元,营业利
润 244,838.46 万元,净利润 189,267.91 万元。
(三)沈阳创业投资管理集团有限公司
注册地址:沈阳经济技术开发区花海路 36-3 号 905 室
注册时间:2010 年 9 月 26 日企业类型:有限责任公司
法定代表人:xxx
xx资本:54,500 万元
经营范围:实业投资,投资管理,管理咨询
关联关系:公司与沈阳创业投资管理集团有限公司无关联关系。
主要股东:
单位:亿元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 比例(%) |
1 | xx市技术改造基金办公室 | 4.80 | 88.08 |
2 | 沈阳开达实业有限公司 | 0.50 | 9.17 |
3 | 沈阳沈北创展金融服务集团有限公司 | 0.15 | 2.75 |
合 计 | 5.45 | 100.00 |
(四)中航飞机有限责任公司
注册地址:xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx:有限责任公司
法定代表人:xxx
注册资本:61.20 亿元人民币
主营业务:大中型飞机产业的投资与管理;运输机、客机、特种飞机的销售;大型飞机技术基础研究和技术转让;飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务;进出口业务。
中航工业飞机股权控制关系如下图:
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中航飞机有限责任公司
中航工业飞机 2013 年末经审计总资产为 5,486,307.58 万元,净资产
为 1,712,323.12 万元,2013 年度实现营业收入 2,551,502.76 万元,净利
润 41,611.68 万元。
关联关系:中航飞机有限责任公司与公司为同一控股股东,本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(三)款规定的关联关系。
三、中航工业xxx机基本情况
注册地址:xx市浑南新区世纪路 1 号
注册时间:2007 年 8 月 24 日企业类型:有限责任公司
法定代表人:xx
注册资本:50,000 万元人民币
经营范围:民用飞机设计、试验、生产、销售及相关技术转让、技术咨询和进出口贸易;军用飞机结构零部件的设计、实验、生产、服务。
截止目前股东情况:
单位:亿元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 比例(%) |
1 | 中航飞机股份有限公司 | 2.25 | 45% |
2 | xx飞机工业(集团)有限公司 | 2.00 | 40% |
3 | 中航投资控股有限公司 | 0.75 | 15% |
合 计 | 5.00 | 100% |
最近三年一期主要财务数据
单位:万元
指标 | 2011 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2014 年 9 月 30 日 |
资产总额 | 190,745 | 209,270 | 230,928 | 239,943 |
负债总额 | 130,642 | 147,774 | 167,639 | 178,932 |
净资产 | 60,103 | 61,496 | 63,289 | 61,011 |
应收账款总额 | 28,784 | 20,928 | 25,918 | 30,128 |
单位:万元
指标 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年 1-9 月 |
营业收入 | 50,140 | 67,715 | 82,698 | 76,711 |
营业利润 | 978 | -2,195 | -24 | -2,523 |
净利润 | 3,083 | 1,429 | 1,861 | -2,078 |
经营活动产生 的现金流量 | -17,797 | -621 | 2,700 | -2,151 |
中航工业xxx机为公司合并报表控股子公司。
四、交易的定价政策
x次交易以中联资产评估集团公司出具的《中航xx民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第 65 号)中国有资产评估备案结果为依据。
五、协议的主要内容签约方:
甲方:中航飞机股份有限公司
乙方:xx飞机工业(集团)有限公司丙方:中航投资控股有限公司
xx:xx创业投资管理集团有限公司戊方:中航飞机有限责任公司
(一)本次增资方案为:
1.xxx机新增募集资本金共计人民币 25,000 万元,其中xx以货币
方式出资 20000 万元,戊方以货币方式出资 5000 万元。
2.由中联资产评估集团公司出具的《中航xx民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第 65 号)已按照相关规定完成了国有资产评估项目备案,资产评估结果合规有效,协议各方予以接受。
3.在评估基准日 2013 年 12 月 31 日,中航工业xxx机的股东全部权
益价值为 100,093.91 万元,评估基准日中航工业xxx机实收资本 50,000万元,以此为依据确认股权份额折股比例为 2.00188:1。
4.xx、戊方注资后的股权份额按照第 3 条所确认折股比例,溢价部
分转入资本公积。注资后的xxx机的注册资本为 62,488.26 万元,注资后的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例(%) |
中航飞机股份有限公司 | 22,500 | 货币 | 36.00% |
xx飞机工业(集团)有限公司 | 20,000 | 货币、实物 | 32.01% |
沈阳创业投资管理集团有限公司 | 9,990.61 | 货币 | 15.99% |
中航投资控股有限公司 | 7,500 | 货币 | 12.00% |
中航飞机有限责任公司 | 2,497.65 | 货币 | 4.00% |
合计 | 62,488.26 | 100% |
5.股东会
股东会是中航工业xxx机最高决策机构,由甲、乙、丙、丁、戊五方组成。
6.董事会
增资后,公司董事会由 9 名董事构成,其中甲方委派 6 名,乙方委派 2
名,xx委派 1 名。董事长由甲方推荐,全体董事过半数选举产生。 7.监事会
增资后,监事会由 3 名监事组成,其中乙方委派 1 名,丙方委派 1 名,
中航工业xxx机职工代表大会推选 1 名职工监事。监事会主席由丙方推荐,全体监事过半数选举产生。
8.高级管理人员
中航工业xxx机日常管理中实行董事会领导下的总经理负责制。高
级管理人员由甲方推荐,董事会聘任。总经理为公司法定代表人。 9.生效条件
x合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立并生效。
六、对公司的影响
中航工业飞机对中航工业xxx机增资后,将改善中航工业xxx机的资本结构,改善中航工业xxx机现金流,解决发展资金需求,降低融资成本。本次增资完成后,公司持有中航工业xxx机 36%的股权,占中航工业xxx机董事会三分之二席位,仍保持对中航工业xxx机的控股权,中航工业xxx机仍为公司控股子公司。因此,本次交易对公司的经营成果、财务状况及可持续发展有积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
当年年初至披露日公司与中航工业飞机和中航工业投资未发生关联交易。当年年初至披露日公司与中航工业xx发生关联交易金额为 3,048 万元。
八、独立董事意见
我们事先审阅了《关于签署<中航xx民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》,同意将此议案提交董事会审议。
为了满足中航xx民用飞机有限责任公司(以下简称“中航工业xxx机”)生产经营及项目建设实际的需要,中航飞机有限责任公司拟向中航工业xxx机以货币方式注资 5,000 万元,沈阳创业投资管理集团有限公
司拟向中航工业xxx机以货币方式注资 20,000 万元,公司及原股东各方放弃优先认购权。目前,中航工业xxx机已按照相关规定完成了国有资产评估项目备案。本次增资后各股东持股比例以具有证券从业资质的评估机构出具的相关报告作为依据,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事进行了回避,表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定。
综上所述,我们同意公司签署《中航xx民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》。
九、备查文件
(一)第六届董事会第二十六次会议决议;
(二)独立董事独立意见;
(三)中航xx民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书;
(四)中航xx民用飞机有限责任公司审计报告;
(五)中航xx民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告。
中航飞机股份有限公司董 事 会
二〇一四年十二月十二日