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北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书
二〇二一年一月
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北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：新希望六和股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望”）的委托，作为公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规范性文件和新希望《公司章程》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对新希望根据《激励计划》拟注销本次股权激励计划中的部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销本次股权激励计划中已授权但尚未解锁的限制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次行权、本次解除限售、本次调整及本次注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次行权、本次解除限售、本次调整及本次注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的原因
根据公司制定的《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，若激励对象主动离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购后注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有 7 名激励对象已经离职，因
此，本次涉及注销上述 7 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 2,835,000 份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 1,215,000股。详见下表：
离职激励对象姓名 | 已获授但尚未解除限售的限制性股票数量（股） | 已获授但尚未行权的股票期权数量（份） |
xx | 573,750 | 1,785,000 |
xxx | 135,000 | 420,000 |
xxx | 135,000 | 420,000 |
xxx | 135,000 | 0 |
xx | 135,000 | 0 |
张 | 33,750 | 52,500 |
xxx | 67,500 | 157,500 |
合计 | 1,215,000 | 2,835,000 |
综上，本所律师认为，本次注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销已履行的程序
1. 2019 年 5 月 8 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提前股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2. 2019 年 5 月 8 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<新希望六和股份有限公司 2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3. 2019 年 5 月 9 日，公司公告了《监事会关于公司<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>相关事项的审核意见》。
4. 2019 年 5 月 18 日，公司公告《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事温铁军就 2019 年 6 月 6 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议的有关议案向所有股东征集委托投票权。
5. 2019 年 6 月 1 日，公司公告《新希望六和股份有限公司监事会关于 2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励名单审核及公示情况作出说明。
（1） 2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提前股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司股权激励的相关事宜。
6. 2019 年 7 月 4 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，公司董事xx（系经公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生）为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。
7. 2019 年 7 月 4 日，公司独立董事发表《独立董事关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的独立意见》，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019 年 7 月 18 日，并同意向符合授予条件的 24 名激励对象分别授予 360 万股限制性股票与 840 万份股票期权。
8. 2019 年 7 月 4 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
9. 2019 年 7 月 31 日，公司完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。
股票期权简称：希望 JLC1，期权代码：037080；首次授予股票期权登记完成时间：2019 年 7 月 29 日，股票期权的行权价格为每股 16.62 元。限制性股票的授
予价格为每股 8.31 元。限制性股票和股票期权首次授予的激励对象共 24 人，其中授予限制性股票数量为 360 万股，占目前总股本的 0.085%。授予股票期权数量为 840 万份，占目前公司总股本的 0.199%。
10. 2020 年 8 月 6 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据公司第八届董事会第十九次会议的决议、公司《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》，公司本次股权激励计划授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 23 人，可行权的期权数量为 4,095,000 份，第一个行权期的行权价格为 16.47 元/份。本次行权采用自主行权模式。
11. 2020 年 8 月 6 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
12. 2020 年 8 月 18 日，公司对外披露了《关于 2019 年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司董事会按照《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定为公司 23 名激励对象办理了第一个解除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为 2020 年 8 月 20 日。
13. 2020 年 8 月 27 日，公司对外披露了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期权第一期行权相关事宜，公司 23 名激励对
象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。
14. 2020 年 9 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年 9 月 30 日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
15. 2021 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。由于本次股权激励计划的部分激励对象主动离职，公司董事会决定注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票。
16. 2021 年 1 月 10 日，公司独立董事发表独立意见：根据公司《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，回购注销激励对象因离职而不能解除限售条件的限制性股票、注销激励对象因离职而不能行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，同意将本事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
17. 2021 年 1 月 10 日，公司召开第八届监事会第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：鉴于 7 名激励对象离职，本次回购注销其相应的限制性股票、注销其相应的股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》、公司《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等的相关规定。本次拟注销股份/期权的数量及激励对象的名单准确无误。本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
我们同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，同意将本事项提交到公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次注销已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格
因 7 名激励对象已离职，根据公司制定的《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，若激励对象主动离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购后注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
注销后，公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划的激励对象人数变
为 17 人。本次涉及注销上述 7 名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权
共计 2,835,000 份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计
1,215,000 股。
本次回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予给激励对象的公司 A 股普通股。本次回购限制性股票的资金总额预计 9,914,400 元，公司将全部使用自有资金进行回购。
根据《管理办法》、公司《激励计划》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格即为限制性股票的授予价格。同时，因公司 2019 年度权益分配实施影响公司股票价格，公司根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2019 年 7 月 17 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 8.31 元/
股，2020 年 7 月 29 日登记完成；于 2020 年 6 月 18 日向全体股东每股派发现金
红利 0.15 元（含税）。
综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为 8.16
元/股。
本所律师认为，公司本次注销中注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格符合《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定，公司尚需就本次注销召开股东大会审议相关议案；本次注销中注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
【以下无正文】
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