鉴于发行人委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚会计师）对其截至2019年9月30日的财务报表进行加期审计，并由容诚会计师于2020年1月22日出 具了标准无保留意见的容诚审字[2020]201Z0011《审计报告》（以下简称《审计报告》）和容城专字[2020]201Z0003号《内部控制鉴证报告》（以下 简称《内控报告》），同时发行人的《天合光能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改...
建科院
北京市金杜律师事务所 关于天合光能股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天合光能股份有限公司
（以下简称发行人、公司或天合光能）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2019年5月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2019年7月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2019年9 月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年10月15日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法 律意见书（三）》），于2020年1月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合 光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称《补充法律意见书（四）》），并于2020年1月13日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
鉴于发行人委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚会计师）对其截至2019年9月30日的财务报表进行加期审计，并由容诚会计师于2020年1月22日出具了标准无保留意见的容诚审字[2020]201Z0011《审计报告》（以下简称《审计报告》）和容城专字[2020]201Z0003号《内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》），同时发行人的《天合光能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》和《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的变化情况及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》涉及的更新事项进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充和修改，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
xx、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 35
第二部分 财务数据更新至 2019 年 9 月 30 日后《问询函》及《第二轮问询函》
二十一、《第二轮问询函》第 7 题 126
二十二、《第二轮问询函》第 20 题 132
二十三、《第二轮问询函》第 21 题 134
附件一：发行人新增取得的境内商标 146
附件二：发行人及境内下属公司新增取得的境内专利 148
附件三：发行人的子公司 150
附件四：发行人主要抵押、质押情况 180
第一部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-9 月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 287,675,916.12 元、
542,437,731.45 元、557,908,906.61 元、379,828,513.35 元，发行人最近三年连续
盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》和发行人说明及工商、税收等相关政府部门出具的证明文件，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第
（四）项的规定。
5、根据发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》和华普天健出具的会验字[2019]3864 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 1,757,826,375 元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过 43,945.66 万股 A 股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后公司股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1、如本补充法律意见书第一部分“一、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具了标准无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据《审计报告》《内控报告》、发行人提供的资产清单、财务人员名单、高级管理人员签署的《承诺函》、发行人与其高级管理人员和财务人员签订的《劳动合同》、公司内部治理制度、发行人的说明与承诺并经本所律师核查
（核查方式包括查验发行人土地房屋、知识产权等权属证书原件，在国家知识产权局和不动产登记部门对发行人知识产权和土地房屋权属进行查询，对发行人经
营场所开展实地调查，对发行人有关人事和财务部门负责人以及各业务环节相关人员进行访谈等），截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本补充法律意见书第一部分“三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”“四、发行人的业务”及“十一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本补充法律意见书第一部分“六、发行人的主要财产”“七、发行人的重大债权债务”及“十五、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）根据发行人的营业执照、《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》，发行人主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的《信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx. xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、最高人
民法院全国法院被执行人信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx un/）等网站查询，以及对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师登录中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 1,757,826,375 元，发行人拟向社
会公众发行不超 43,945.66 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万
元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据华泰联合出具的《关于天合光能股份有限公司预计市值的分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资/交易情况，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 30 亿元；根据《审计报告》，发行人 2018 年营业收入不低于人
民币 3 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定的市值
和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的下列股东的相关信息发生了变化，具体如下：
1、当xxx
根据当涂信实最新的营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，当涂信实的营业期限延长至 2021 年 11 月 30 日，有限合伙人上海固信资产管理有限公司更名为“上海固信投资控股有限公司”。
2、常州携创
根据常州携创的合伙协议、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，常州携创名称变更为“常州携创实业投资合伙企业（有限合伙）”，且部分合伙人发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，常州携创的出资情况如下：
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 普通合伙人 | 0.10 | 0.0005 |
xxx | 有限合伙人 | 2,220.00 | 12.6604 |
xx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.7028 |
印荣方 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.7028 |
xxx | 有限合伙人 | 795.00 | 4.5338 |
xxx | xx合伙人 | 650.00 | 3.7069 |
xxx | 有限合伙人 | 650.00 | 3.7069 |
xxx | 有限合伙人 | 650.00 | 3.7069 |
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | xx合伙人 | 650.00 | 3.7069 |
xx | 有限合伙人 | 600.00 | 3.4217 |
xx | 有限合伙人 | 525.00 | 2.9940 |
xx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.8514 |
xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.8514 |
xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.8514 |
xx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.8514 |
xxx | xx合伙人 | 350.00 | 1.9960 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.9960 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.9960 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.9960 |
xx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.9960 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.9960 |
xx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.9960 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.9960 |
xx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.9960 |
xxx | 有限合伙人 | 300.00 | 1.7109 |
xx | 有限合伙人 | 300.00 | 1.7109 |
xxx | xx合伙人 | 275.00 | 1.5683 |
杜东亚 | 有限合伙人 | 275.00 | 1.5683 |
xxx | 有限合伙人 | 250.00 | 1.4257 |
xxx | 有限合伙人 | 210.00 | 1.1976 |
xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 1.1406 |
xxx | xx合伙人 | 200.00 | 1.1406 |
xxx | 有限合伙人 | 180.00 | 1.0265 |
xx | 有限合伙人 | 180.00 | 1.0265 |
韩亚西 | 有限合伙人 | 180.00 | 1.0265 |
xx | 有限合伙人 | 175.00 | 0.9980 |
xxx | xx合伙人 | 175.00 | 0.9980 |
高传楼 | 有限合伙人 | 175.00 | 0.9980 |
xx | 有限合伙人 | 160.00 | 0.9125 |
xxx | 有限合伙人 | 150.00 | 0.8554 |
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.5702 |
xxx | 有限合伙人 | 50.00 | 0.2851 |
xx | 有限合伙人 | 50.00 | 0.2851 |
xxx | 有限合伙人 | 50.00 | 0.2851 |
xxx | 有限合伙人 | 10.00 | 0.0570 |
合计 | 17,535.10 | 100 | |
3、常州赢创
根据常州赢创的合伙协议、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，常州赢创名称变更为“常州赢创实业投资合伙企业（有限合伙）”，且部分合伙人发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，常州赢创的出资情况如下：
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 普通合伙人 | 0.10 | 0.0007 |
xx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 7.4598 |
xxx | xx合伙人 | 1,000.00 | 7.4598 |
xxx | 有限合伙人 | 975.00 | 7.2733 |
xx | 有限合伙人 | 650.00 | 4.8490 |
x译阳 | 有限合伙人 | 650.00 | 4.8490 |
曾义 | 有限合伙人 | 650.00 | 4.8490 |
xxx | 有限合伙人 | 650.00 | 4.8489 |
xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 4.4759 |
xx | xx合伙人 | 550.00 | 4.1029 |
xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 3.7299 |
xx | 有限合伙人 | 400.00 | 2.9839 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 2.6109 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 2.6109 |
xxx | xx合伙人 | 350.00 | 2.6109 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 2.6109 |
xx | 有限合伙人 | 350.00 | 2.6109 |
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 有限合伙人 | 350.00 | 2.6109 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 2.6109 |
顾明明 | 有限合伙人 | 350.00 | 2.6109 |
xxx | xx合伙人 | 325.00 | 2.4245 |
周政武 | 有限合伙人 | 250.00 | 1.8650 |
xx | 有限合伙人 | 200.00 | 1.4920 |
xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 1.4920 |
xxx | 有限合伙人 | 175.00 | 1.3055 |
全鹏 | 有限合伙人 | 175.00 | 1.3055 |
xxx | 有限合伙人 | 175.00 | 1.3055 |
xx | 有限合伙人 | 175.00 | 1.3055 |
xxx | 有限合伙人 | 175.00 | 1.3055 |
xx | 有限合伙人 | 175.00 | 1.3055 |
xxx | 有限合伙人 | 175.00 | 1.3055 |
xxx | 有限合伙人 | 175.00 | 1.3055 |
xx | 有限合伙人 | 150.00 | 1.1189 |
xx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.7460 |
xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.7460 |
xxx | 有限合伙人 | 65.00 | 0.4849 |
xx | 有限合伙人 | 50.00 | 0.3730 |
xxx | 有限合伙人 | 50.00 | 0.3730 |
xx | 有限合伙人 | 50.00 | 0.3730 |
xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 0.1492 |
xx | 有限合伙人 | 20.00 | 0.1492 |
合计 | 13,405.10 | 100 | |
4、常州凝创
根据常州凝创的合伙协议、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，常州凝创的名称变更为“常州凝创实业投资合伙企业（有限合伙）”，且部分合伙人发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，常州凝创的出资情况如下：
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 普通合伙人 | 0.10 | 0.0005 |
xxx | 有限合伙人 | 4,500.00 | 21.8075 |
xxx | 有限合伙人 | 1,350.00 | 6.5424 |
xx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.8461 |
xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.8461 |
xx | 有限合伙人 | 900.00 | 4.3615 |
xxx | xx合伙人 | 900.00 | 4.3615 |
xxx | 有限合伙人 | 740.00 | 3.5861 |
xx | 有限合伙人 | 700.00 | 3.3923 |
xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 2.9077 |
xxx | 有限合伙人 | 525.00 | 2.5442 |
xxx | 有限合伙人 | 450.00 | 2.1806 |
xxx | 有限合伙人 | 420.00 | 2.0354 |
xxx | 有限合伙人 | 420.00 | 2.0354 |
xx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 1.6961 |
xxx | 有限合伙人 | 330.00 | 1.5992 |
xx | 有限合伙人 | 325.00 | 1.5750 |
xxx | 有限合伙人 | 320.00 | 1.5508 |
施建华 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.4538 |
xx | 有限合伙人 | 300.00 | 1.4538 |
黄小波 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.4538 |
xxx | xx合伙人 | 240.00 | 1.1631 |
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 有限合伙人 | 200.00 | 0.9692 |
姚自学 | 有限合伙人 | 175.00 | 0.8482 |
xxx | 有限合伙人 | 175.00 | 0.8482 |
xxx | 有限合伙人 | 175.00 | 0.8482 |
陆兴 | 有限合伙人 | 175.00 | 0.8482 |
xxx | 有限合伙人 | 105.00 | 0.5088 |
xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.4846 |
xxx | 有限合伙人 | 50.00 | 0.2423 |
xxx | 有限合伙人 | 10.00 | 0.0484 |
合计 | 20,635.10 | 100 | |
5、常州天创
根据常州天创的合伙协议、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，常州天创的部分合伙人发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，常州天创的出资情况如下：
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 普通合伙人 | 0.10 | 0.0034 |
邵阳（XXXX XXXX） | 有限合伙人 | 700.00 | 23.4891 |
xxx | 有限合伙人 | 525.00 | 17.6169 |
xxx | xx合伙人 | 500.00 | 16.7779 |
xxx（XXXX XXXXXXXX） | 有限合伙人 | 500.00 | 16.7779 |
xxx | 有限合伙人 | 325.00 | 10.9057 |
XXXXXX XXXX XXXXX MENG | 有限合伙人 | 175.00 | 5.8723 |
FANG LI | 有限合伙人 | 125.00 | 4.1945 |
xxx | xx合伙人 | 100.00 | 3.3556 |
xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 1.0067 |
合计 | 2,980.10 | 100 | |
四、发行人的业务
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围与经营方式未发生变化，发行人及其境内下属公司新增、续展或变更后的业务经营资质证书如下：
1、建筑业企业资质
发行人新增的下属公司江苏合盛能源工程有限公司持有江苏省住房和城乡建设厅于 2019 年 8 月 14 日颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：
D232189010），有效期至 2024 年 6 月 26 日，资质类别及等级为电力工程施工总承包贰级。根据该资质及《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 22 号）、《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号）的规定，江苏合盛能源工程有限公司可承担单机容量 20 万千瓦以下发电工程、220 千伏以下送电线路和相同电压等级变电站工程的施工。
2、安全生产许可证
发行人新增的下属公司江苏合盛能源工程有限公司持有江苏省住房和城乡建设厅于 2019 年 9 月 25 日颁发的《安全生产许可证》（证书编号：（苏）JZ
安许证字[2019]003258），有效期自 2019 年 9 月 25 日至 2022 年 9 月 24 日，许可范围为建筑施工。
3、海关报关单位注册登记证书
发行人境内下属公司新取得从事进出口货物业务所需的海关报关单位注册登记证书的情况如下：
序号 | 公司名称 | 颁证单位 | 海关注册编码 | 有效期限 |
1 | 江苏天策机器人科 技有限公司 | 常州海关 | 320496599L | 长期 |
4、对外贸易经营者备案登记表
发行人境内下属公司新取得或信息存在变更的对外贸易经营者备案登记的情况如下：
序号 | 公司名称 | 颁证单位 | 备案编号 | 备案日期 |
1 | 湖北天合 | 湖北仙桃商务局 | 03589196 | 2019 年 8 月 19 日 |
2 | 江苏天策机器人科 技有限公司 | 常州新北区商务局 | 01824384 | 2019 年 3 月 29 日 |
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人说明及《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人在中国大陆以外拥有 178 家下属公司，包括电站项目公司、投资控股平台、光伏产品的销售、生产、研发企业等。上述境外下属公司具体情况请见本补充法律意见书附件三。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月的营业收入（合并报表）分别为 22,593,888,266.49 元、 26,158,576,984.19 元、25,054,037,825.05 元、16,792,776,073.52 元，其中主营业务收入分别为 22,095,055,945.52 元、25,455,798,793.61 元、23,983,581,070.12 元、 16,175,975,389.39 元，分别占同期营业收入的 97.79%、97.31%、95.73%、96.33%。
本所认为，发行人主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
1、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织持有 50%以上股权/份额或担任执行事务合伙人的企业
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人xxx外，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织持有 50%以上股权/份额或担任执行事务合伙人的企业发生了变化，变更后的情况如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 兴璟投资 | 兴银成长持股 100% |
2 | 福州市马尾区华福光晟股权投资合 | 兴银成长持有 75%的合伙份额，并担任执 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
伙企业（有限合伙） | 行事务合伙人 | |
3 | 福州市xxx金纾困发展合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
4 | 兰考县华福产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
5 | 福州市鼓楼区兖矿投资中心（有限合 伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
6 | 福州市鼓楼区兴业建工投资中心（有 限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
7 | 福州兴银投资合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
8 | 福州市鼓楼区同煤投资中心（有限合 伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
9 | 成都兴福未信投资中心（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
10 | 阜昌（上海）投资合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
11 | 嘉兴陇甄投资合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
12 | 杭州旗点投资合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
13 | 宁波梅山保税港xxx世康投资管 理合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
14 | 宁波梅山保税港xxx兴禾投资管 理合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
15 | 宁波梅山保税港区xxx晟投资合 伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
16 | 宁波梅山保税港xxx福信投资管 理合伙企业（有限合伙） | 兴银成长担任执行事务合伙人 |
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人xxx外，直接或 间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业发生了变化，变更后的情况如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 江苏华博实业集团有限公司及其控 制的企业 | xxx有江苏华博实业集团有限公司 90% 股权，并担任其执行董事兼总经理 |
2 | 南京蜜蜂企业管理咨询中心（有限 合伙） | xx持有 60%的合伙份额，并担任执行事 务合伙人 |
3 | 江苏xx企业管理有限公司 | xx持股 90%，并担任执行董事兼总经理 |
4 | 江苏蜂云供应链管理有限公司 | xx担任董事 |
5 | 上海英星网络科技有限公司 | xx担任董事 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
6 | 南京来福星通信有限公司（吊销） | xx担任董事 |
7 | 南京国力企业管理咨询有限公司 | xx担任董事 |
8 | 德展金投集团有限公司及其控制的 企业 | xx持有德展金投集团有限公司 80%股 权，并担任其执行董事兼经理 |
9 | 上海日升融资租赁有限公司 | xx担任董事 |
10 | 世奥科创（北京）投资管理有限公 司 | xx担任董事 |
11 | 深圳市广立威投资有限公司及其附 属企业 | xxx持有深圳市广立威投资有限公司 90%股权，并担任其董事长兼总经理 |
12 | 深圳市新确数码科技有限公司 | xxx持股 50%，并担任董事长兼总经理 |
13 | 深圳零加壹科技有限公司 | xxx担任执行董事 |
14 | 深圳市联xx科技合伙企业（有限 合伙） | xxx担任执行事务合伙人 |
15 | 深圳维普创新科技有限公司 | xxx担任执行董事 |
16 | 乌鲁木齐市中免免税品有限责任公 司 | xxx担任董事长 |
17 | 深圳市中免免税品有限责任公司 | xxx担任副董事长 |
18 | 深圳市罗湖中免免税品有限责任公 司 | xxx担任董事 |
19 | 珠海市中免免税品有限责任公司 | xxx担任董事 |
20 | 梅州国威电子有限公司 | xxx担任董事 |
21 | 深圳市中免招商免税品有限公司 | xxx担任董事 |
22 | 深圳市国威汇通小额贷款有限公司 | xxx担任董事 |
23 | 深圳市宏基骏业物流有限公司（吊 销） | xxx担任董事兼总经理 |
24 | 康维他食品（中国）有限公司 | xxx担任副董事长 |
25 | 深圳科瑞特科技有限责任公司 | xxx担任董事长兼总经理 |
3、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其他企业详见本补充法律意见书第一部分“十一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况”。
4、发行人的子公司
发行人子公司的具体情况详见本补充法律意见书第一部分“六、发行人的主
要财产”之“（四）发行人的子公司”。
根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易合同等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 2019 年 1-9 月新增的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-9 月发生额 |
秦皇岛博硕光电设备股份有限公司 | 采购商品 | 3,103.45 |
丽江隆基 | 采购商品 | 323,939,089.96 |
常州方硕设备安装工程有限公司 | 采购商品 | 73.39 |
②出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-9 月发生额 |
北京智中能源互联网研究院有限公司 | 销售商品 | 138.75 |
EPC 17 GmbH | 销售商品 | 1,880,265.73 |
GreenRock Trina GmbH | 销售商品 | 12,995,599.26 |
盐城云杉光伏发电有限公司 | 提供劳务 | 61,646.28 |
ESJ RENOVABLE I, S. DE R.L. DE C.V. | 提供劳务 | 447,731,845.97 |
Mitre Calera Solar, S. de R.L. de C.V. | 提供劳务 | 290,537,027.20 |
常州聚和新材料股份有限公司 | 提供劳务 | 12,264.16 |
淮安中创 | 提供劳务 | 162,578.61 |
淮安黄码 | 提供劳务 | 158,333.33 |
淮安益恒 | 提供劳务 | 129,716.98 |
淮安天丰 | 提供劳务 | 157,232.71 |
焉耆华光 | 提供劳务 | 471,698.11 |
吐鲁番中富旺 | 提供劳务 | 314,465.41 |
鄯善xxx | 提供劳务 | 327,358.49 |
合肥源景光伏电力有限公司 | 提供劳务 | 393,605.66 |
沽源光辉 | 提供劳务 | 377,358.49 |
乌什华光 | 提供劳务 | 628,930.82 |
吐鲁番华光 | 提供劳务 | 636,635.22 |
乌兰浩特中电 | 提供劳务 | 471,698.11 |
常州合源光伏电力有限公司 | 提供劳务 | 78,616.35 |
右玉华光 | 提供劳务 | 786,163.52 |
xxxx | 提供劳务 | 314,779.87 |
黄冈源景太阳能电力开发有限公司 | 提供劳务 | 103,616.35 |
赣州华电新能源有限公司 | 提供劳务 | 67,610.06 |
荣成市源成太阳能电力有限公司 | 提供劳务 | 178,773.59 |
武威益能 | 提供劳务 | 1,572,327.05 |
云冶能源 | 提供劳务 | 8,352,416.21 |
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-9 月发生额 |
上海炫合光伏电力有限公司 | 提供劳务 | 180,588.95 |
杭州光顺电力科技有限公司 | 提供劳务 | 407,610.96 |
宿迁天蓝光伏电力有限公司 | 提供劳务 | 726,237.66 |
托克逊天合 | 提供劳务 | 3,045,470.32 |
盐城天启太阳能发电有限公司 | 提供劳务 | 15,047.17 |
Sirius Solar Japan 22 G.K. | 提供劳务 | 13,824.02 |
Sirius Solar Japan 13 G.K. | 提供劳务 | 21,386.72 |
Sirius Solar Japan 12 G.K. | 提供劳务 | 30,968.08 |
Sirius Solar Japan 18 G.K. | 提供劳务 | 29,443.01 |
Sirius Solar Japan 25 G.K. | 提供劳务 | 266,860.10 |
Sirius Solar Japan 29 G.K. | 提供劳务 | 127,274.23 |
Sirius Solar Japan 32 G.K. | 提供劳务 | 35,427.04 |
Sirius Solar Japan 34 G.K. | 提供劳务 | 21,126.36 |
Sirius Solar Japan 36 G.K. | 提供劳务 | 144,551.96 |
Univergy 82 GK | 提供劳务 | 199,453.62 |
Sirius Solar Japan 37 G.K. | 提供劳务 | 153,759.19 |
Sirius Solar Japan 30 G.K. | 提供劳务 | 4,692,989.17 |
MegaSolar 1408-L G.K. | 提供劳务 | 103,338.42 |
（2）关联租赁情况
①经营租赁：
发行人作为出租方：
单位：元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019 年 1-9 月确认的租赁收入 |
常州天合田园农业发展有限公司 | 大棚等灌溉设备 | 986,992.68 |
发行人作为承租方：
单位：元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019 年 1-9 月确认的租赁费 |
江苏有则国际物流有限公司 | 厂房 | 5,968,287.48 |
（3）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-9 月发生额 |
秦皇岛博硕光电设备股份有限公 司及其子公司博硕xx自动化设备无锡有限公司 | 债务豁免 | 25,860.83 |
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
项 目 | 2019 年 1-9 月发生额 |
关键管理人员薪酬 | 15,003,021.76 |
（5）其他关联交易
①关联利息收入
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-9 月发生额 |
ESJ Renovable I, S. de X.X.xx C.V. | 利息收入 | 1,726,963.71 |
盐城天启太阳能发电有限公司 | 利息收入 | 52,627.00 |
xxx天合 | 利息收入 | 374,772.50 |
响水永能 | 利息收入 | 927,968.93 |
响水恒能 | 利息收入 | 4,788,144.53 |
宿迁天蓝光伏电力有限公司 | 利息收入 | 352,992.95 |
②关联利息支出
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-9 月发生额 |
顺泰融资租赁有限公司 | 利息支出 | 96,348.05 |
③关联方销售融资
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-9 月发生额 |
常嘉融资租赁（上海）有限公司 | 销售融资 | 28,443,000.00 |
六、发行人的主要财产
1、境内自有物业变化情况
经本所律师对发行人提供的《不动产权证书》《房屋所有权证》《国有土地使用证》等相关文件资料进行核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其境内下属公司新取得三本不动产权证，其中原苏（2018）盐城市不动产权证第 0036549 号、苏（2019）盐城市不动产权第 0032910 号不动产权证因对应土地上新增房屋建筑换发新不动产权证。发行人新取得不动产权证具体情况如下：
序号 | 使用权人 | 不动产证号 | 房屋坐落位置 | 宗地面积 （m2） | 建筑面积 （m2） | 用途 | 取得方式 | 权利期限 | 他项权利 |
1 | 天合义乌 | 浙（2019） 义乌市不动产权第 | 义 乌 xx 区 EQ-04-1 | 131,10 8.54 | - | 工 业用 | 出让 | 2069.06.23 | 无 |
序号 | 使用权人 | 不动产证号 | 房屋坐落位置 | 宗地面积 （m2） | 建筑面积 （m2） | 用途 | 取得方式 | 权利期限 | 他项权利 |
0031731 号 | 2 地块 | 地 | |||||||
2 | 天合光能（宿迁）科技有限公司 | 苏（2019）宿迁市不动产权第 0046332 号 | 宿 迁 经济 技 术开 发 区重 庆 路东侧、广州 路 北侧 | 111,18 7 | - | 工业用地 | 出让 | 2069.07.26 | 无 |
3 | 盐城天合 | 苏2019 盐城市不动产 权 第 0074625 号 | 盐 城 经济 技 术开 发 区五 台 山路101 号 5 幢-15 幢 | 149,92 0 | 55,408. 22 | 工业用地/工业建筑 | 土 地 ： 出让 房 屋 ： 自建 | 2066.03.10 | 无 |
2、境内租赁物业变化情况
（1）租赁土地
根据发行人提供的租赁合同等资料并经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日
至 2019 年 9 月 30 日，发行人境内下属公司在境内新增的租赁土地情况如下：
序 号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 面积（m2） | 期限 | 集体土地流转 手续 |
1 | 宜君天兴 | 宜君县云梦乡南斗村村 民委员会 | 南斗村 | 80,733.33 | 20 年，期满后自动 续租 5 年 | 已履行村民集体表决程序及 政府备案程序 |
2 | 宜君天兴 | 宜君县云梦 乡桐塬村村民委员会 | 桐塬村 | 合计 571,006.67 | 20 年，期 满后自动续租 5 年 | 已履行村民集 体表决程序及政府备案程序 |
序 号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 面积（m2） | 期限 | 集体土地流转 手续 |
3 | 宜君天兴 | 宜君县五里 镇兴市村村民委员会 | 兴市村 | 46,926.67 | 20 年，期 满后自动续租 5 年 | 已履行村民集 体表决程序及政府备案程序 |
（2）租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料并经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日
至 2019 年 9 月 30 日，发行人下属公司合肥天合能源互联网有限公司租赁房产已到期，新签署的租赁合同信息如下：
序 号 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 期限 |
1 | 合肥天合能源互联网有限公司 | 胡召军 | 合肥市滨湖区庐州大道与南宁路交口宝文中心 1 号办公 楼 37 楼 | 办公 | 43 | 2019.07.24 - 2020.07.23 |
3、境外主要物业变化情况
（1）自有物业
根据发行人提供的《审计报告》及其说明确认，自 2019 年 7 月 1 日至 2019
年 9 月 30 日，发行人境外下属公司在境外拥有与其生产经营密切相关的主要物业（包括土地和房屋）情况未发生重大变化。
（2）租赁物业
根据发行人的说明及《境外法律意见》，发行人境外下属公司在境外向第三方新增租赁或续租的与其生产经营密切相关的主要物业情况如下：
序 号 | 国家 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 期限 |
1 | 泰国 | 天合泰国 | Thai-Chinese Rayong Industrial Realty Development Co., Ltd. | No.7/26, Moo. 3, Bo Win Sub-District, Sriracha District, Chonburi Province, Thailand 20230 | 2019.08.01 - 2019.12.31 |
2 | 泰国 | 天合泰国 | Yeethai International Logistics Co., Ltd | 719 / 20 Moo. 1 Tumbon NongKham, Amphur sriracha Chonburi Thailand | 2019.07.20 - 2020.07.19 |
根据《审计报告》、发行人提供的项目备案证、环评文件、建筑工程规划许可证及建设工程施工许可证等资料以及发行人的说明确认，截至 2019 年 9 月 30
日，发行人在建工程情况如下：
单位：元
序号 | 工程名称 | 账面余额 |
1 | 领跑者光伏电站项目 | 660,086,778.64 |
2 | 天合科技新建黑硅制绒产线及PERC 高效电池技改工程 | 121,130,999.06 |
3 | 天合光能PERC高效电池及切半组件 技改工程 | 414,708,864.04 |
4 | 天合泰国PERC高效电池技改工程 | 62,035,381.61 |
5 | 盐城天合新建产线及MBB切半组件 技改工程 | 120,634,260.70 |
6 | 天合宿迁新建产线 | 222,579,897.49 |
7 | 合肥天合MBB切半组件技改工程 | 680,195.53 |
8 | 天合亚邦切半组件技改工程 | 784,482.76 |
9 | 天合越南新建产线及PERC高效电池 技改工程 | 91,755,162.68 |
10 | 天合宿迁新建电池项目 | 2,683,800.00 |
11 | 天合义乌新建组件项目 | 4,036,388.09 |
12 | 其他 | 4,212,209.33 |
合计 | 1,705,328,419.93 | |
1、商标
（1）境内商标
自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司新取得的国
家商标局颁发商标注册证的境内商标共 12 项，具体情况见附件一。
本所律师经查阅发行人提供的《商标注册证》，登录国家商标局网站
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）查询相关信息，前往国家商标局查询《商标注册证明》，本所认为，发行人已经就上述注册商标专用权取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
（2）境外商标
自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司新取得的境
外商标共 4 项，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册号 | 核定使用商 品类别 | 有效期 |
1 | 发行人 | 178095 | 04,09,11,19 | 2012.1.9-2020.12.6 | |
2 | 发行人 | 178096 | 04,09,11,19 | 2012.1.9-2020.12.6 | |
3 | 发行人 | 181412 | 04,09,11,19 | 2012.3.19-2021.1.18 | |
4 | 发行人 | 329465 | 09 | 2019.9.9-2027.4.19 |
根据越南律师于 2020 年 1 月 1 日出具的法律意见，并经核查上述商标《国际注册证》、各缔约国根据马德里协定及其细则作出的对商标给予保护的声明，上述商标均为有效。
2、专利
（1）境内专利
自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司新取得国家
知识产权局颁发专利证书的专利共 6 项，具体情况见附件二。
本所律师注意到，国家知识产权局于 2019 年 9 月 13 日公告发行人一项发明专利，专利号为 ZL201610933314.6，名称为“倾斜屋面防水型光伏组件安装装置”。根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，以及发行人说明，发行人申请该专利时，为尽早获得专利保护，亦申请了实用新型专利，国家知识产权局已于 2017 年 9 月 22 日公告发行人该项实用新型专利，专利号为 ZL201621157740.7，名称为“倾斜屋面防水型光伏组件安装装置”。为避免重复授权，发行人已按《中华人民共和国专利法》的规定放弃上述实用新型专利，截至本补充法律意见书出具日，该实用新型专利的状态已变更为“放弃专利权（重复授权）”。
本所律师通过查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》及国家知识产权局出具的专利登记簿副本，登录国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询相关信息等方式进行核查。本所认为，
除上述情况外，发行人及其境内下属公司已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行人及其境内下属公司合法拥有上述专利的专利权。
（2）境外专利
2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司新取得的境外专
利共 1 项，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 专利号 | 名称 | 类型 | 申请日 | 公告日 |
1 | 发行人 | US10347776B 2 | Back-Surface Bridge Type Contact Electrode Of Crystalline Silicon Solar Battery And Preparation Method Therefor | 发明 | 2014.7.31 | 2019.6.19 |
根据美国 St. Onge Steward Johnston & Reens LLC 律师事务所于 2019 年 8 月 1 日出具的法律意见及发行人提供的专利证书，发行人于 2019 年 7 月 9 日获得该项专利的授权，该专利合法有效。根据相关查询，未发现有针对该专利的、影响其有效性的权利要求、异议，亦未发现美国法院涉及该专利有效性的诉讼。
3、著作权
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人取得的中国国家版权局颁发计算机软件著作
权登记证书合计 14 项，具体如下：
序 号 | 权利人 | 软件全称 | 证书号 | 登记号 | 首次发表 日期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 发行人 | 天合太阳能并网光伏电站工程设计及性能模拟 软件V1.0 | 软著登字第 0273851 号 | 2011SR010177 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
2 | 发行人 | 天合光能光伏电站系统设计及投资收益分析软 件 V1.0 | 软著登字第 2005317 号 | 2017SR420033 | 2017.2.17 | 原始取得 | 无 |
3 | 天合云能源互联网技术 （杭州）有 限公司 | MOTA-储能 辅助火电机组响应 AGC 调频软件 | 软著登字第 3500143 号 | 2019SR0079386 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
序 号 | 权利人 | 软件全称 | 证书号 | 登记号 | 首次发表 日期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
V1.0 | |||||||
4 | 天合云能源互联网技术 （杭州）有 限公司 | 天能云光伏 APP 软件 Android 版 V1.0 | 软著登字第 2782686 号 | 2018SR453590 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
5 | 天合云能源互联网技术 （杭州）有 限公司 | 天能云光伏 APP 软件 IOS版 V1.0 | 软著登字第 3172626 号 | 2018SR843531 | 2018.6.15 | 原始取得 | 无 |
6 | 天合云能源互联网技术 （杭州）有 限公司 | 天能云光伏平台web 版软件V1.0 | 软著登字第 3156136 号 | 2018SR827041 | 2018.8.10 | 原始取得 | 无 |
7 | 江苏天合家用科技光伏有限公司 | 天合富家智能云服务平台 V1.0 | 软著登字第 E0002430 号 | 2018SRE002046 | 2018.4.5 | 原始取得 | 无 |
8 | 江苏天合家用科技光伏有限公司 | 天富通 V1.0 | 软著登字第 E0017860 号 | 2019SRE005546 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
9 | 天合云能源互联网技术 （杭州）有 限公司 | 天能云光伏平台web 版软件V2.0 | 软著登字第 3430008 号 | 2019SR0009251 | 2018.10.31 | 原始取得 | 无 |
10 | 天合云能源互联网技术 （杭州）有 限公司 | 天能云售电管理平台web版软件 V1.0 | 软著登字第 3155442 号 | 2018SR826347 | 2018.8.10 | 原始取得 | 无 |
11 | 天合云能源互联网技术 （杭州）有 限公司 | 天能云物联采集平台软件 V1.1 | 软著登字第 3428763 号 | 2019SR0008006 | 2018.10.31 | 原始取得 | 无 |
12 | 天合云能源互联网技术 （杭州）有 限公司 | 天能云能源运维云平台 web 软件V1.0 | 软著登字第 3588244 号 | 2019SR0167487 | 2018.12.25 | 原始取得 | 无 |
13 | 天合云能源互联网 技术（杭 州）有限公 司 | 基于 TrinaMota 能管平台的负荷预测 APP 软件 V1.0 | 软著登字第 3790119 号 | 2019SR0369362 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
14 | 天合云能源互联网技术（杭 州）有限公 | TrinaMOTA广域多源能量管理系统 V1.0 | 软著登字第 4049450 号 | 2019SR0628693 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
序 号 | 权利人 | 软件全称 | 证书号 | 登记号 | 首次发表 日期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
司 |
经本所律师通过查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及中国版权保护中心出具的软件著作权登记概况查询结果，以及登录中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询相关信息等方式进行核查，本所认为，发行人及其境内下属公司已经就上述计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人及其境内下属公司合法拥有上述计算机软件著作权。
根据发行人境内子公司的工商档案、境外法律意见、发行人的说明以及《审计报告》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gs xt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）进行公开查询，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人下属公司共 303 家，参股公司 26 家，共 329 家。
自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人转让或注销的下属子公司共 10
家。相关基本情况请见补充法律意见书附件三。
七、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查相关业务合同，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司已履行或正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要有以下几种：
1、采购合同
发行人及其下属公司与 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间的前五大
供应商签署的已履行或截至 2019 年 9 月 30 日正在履行的采购框架合同如下：
序 号 | 买方 | 卖方 | 所属供应商 集团 | 合同名称 | 合同 内容 | 履行 情况 |
1 | 发行人、合众光电、天合科技、天合亚邦、合肥天合、盐城天合、上海 光电设备 | 上海市机械设备成套（集团）有限公司 | 上海市机械设备成套（集团）有限公司 | 购销合同 | 采购太阳能辅料 | 正在履行 |
2 | 发行人 | 通威太阳能（成都） 有限公司 | 通威股份有 限公司 | 采购合同 | 采购电 池片 | 已履 行 |
序 号 | 买方 | 卖方 | 所属供应商 集团 | 合同名称 | 合同 内容 | 履行 情况 |
3 | 发行人 | 隆基绿能科技股份有限公司 | 隆基绿能科 技股份有限公司 | 采购框架合同 | 采购硅片 | 已履行 |
4 | 宜君县天兴新能源有限公司 | 阳光电源股份有限公司 | 阳光电源股份有限公司 | 施工总承包合同 | 采购 EPC 服 务、支架、逆 变器等 | 已履行 |
5 | 发行人 | 天津环欧国际硅材料有限公司 | 天津环欧国际硅材料有 限公司 | 采购合同 | 采购硅片 | 正在履行 |
2、销售合同
发行人及其下属公司与 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间的前五大
客户签署的已履行或截至 2019 年 9 月 30 日正在履行的销售框架合同如下：
序 号 | 买方 | 卖方 | 所属客户集团 | 合同名称 | 合同内容 | 履行 情况 |
1 | 国投电力控股 股份有限公司 | 天合电力 开发 | 国投电力控股 股份有限公司 | 股权转让协 议 | 电站销售 | 已履 行 |
2 | 阳光电源股份有限公司 | 合肥天 合、天合 智慧 | 阳光电源股份有限公司 | 组件采购合同、工程施 工承包合同 | 组件销售、光伏电站 EPC | 正在履行 |
3 | Florida Power & Light Company | 天合美国 | NextEra Energy，Inc. | 组件销售合 同 | 组件销售 | 正在 履行 |
4 | Road Runner Solar Project, LLC | 天合美国 | ENEL GREEN POWER NORTH AMERICA | 组件销售合同 | 光伏组件销售 | 正在履行 |
5 | Enviromena Power Systems | 天合瑞士 | Enviromena Power Systems | 组件销售合 同 | 光伏组件销 售 | 正在 履行 |
3、光伏电站工程建设与管理合同
发行人及其下属公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日已履行或截至 2019
年 9 月 30 日正在履行的金额在 5 亿元人民币（或其他等值货币）及以上的光伏电站工程建设与管理合同如下：
序 号 | 客户主 合同方 | 发行人主 合同方 | 合同名称 | 合同内容 | 单 位 | 合同金额 | 履行 情况 |
1 | Woodlak e G.K. | Trina Solar Japan Energy Co., Ltd. | Equity Interests ETC. Purchase Agreement | 光伏发电站项目的设计、采购及管理 | 万日元 | 48,670.04 | 正在履行 |
Development Fees And Overrun Cost Payment Agreement | 191,329.96 | ||||||
Engineering, | 782,666.96 |
序 号 | 客户主 合同方 | 发行人主 合同方 | 合同名称 | 合同内容 | 单 位 | 合同金额 | 履行 情况 |
Procurement, Construction And Management Agreement | |||||||
2 | ESJ Renewabl e I,S. de R.L. de C.V. | T.S.EPC de Mexican, S.A. de C.V. | Engineering, Procurement, And Construction Agreement | 光伏发电站项目的设计、采购及管理 | 万美元 | 8,705.12 | 正在履行 |
3 | YMG GODO KAISHA | Trina Solar Japan Energy Co., Ltd. | Equity Interests Purchase Agreement | 光伏发电站项目的设计、采购及管理 | 万日元 | 60,435.21 | 正在履行 |
Development Fees And Overrun Cost Payment Agreement | 159,482.02 | ||||||
Engineering, Procurement, Construction And Management Agreement | 656,646.12 |
4、融资合同
（1）担保授信类合同
发行人及其下属公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日已履行或截至 2019
年 9 月 30 日正在履行的金额为前五大的担保授信类合同如下：
序 号 | 公司 名称 | 银行名称 | 合同名称 | 授信 开始日 | 授信 到期日 | 授信 金额 | 履行情 况 |
1 | 发行人、天合科技、天合瑞士、天合能源开 发 | 汇丰银行 （中国）有限公司上海分行 | 授信合同 | 2019.7.29 | 2020.7.29 | 10,500.00 万美元 | 正在履行 |
2 | 天合科技 | 中信银行股份有限公司常州 分行 | 最高额保证合同 | 2019.6.17 | 2021.6.17 | 75,000.00 万元 | 正在履行 |
3 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司常州 分行 | 最高额保证合同 | 2019.3.15 | 2020.3.13 | 200,000.00 万元 | 正在履行 |
4 | 发行人 | 中国农业银行股份 有限公司 | 最高额抵押合同 （不动 | 2018.2.5 | 2021.2.4 | 80,500.00 万元 | 正在履行 |
序 号 | 公司 名称 | 银行名称 | 合同名称 | 授信 开始日 | 授信 到期日 | 授信 金额 | 履行情 况 |
常州新北支行 | 产） | ||||||
最高额抵押合同 （机器设 备） | 2018.9.14 | 2020.9.13 | |||||
5 | 发行人 | 交通银行股份有限公司常州 分行 | 保证合同 | 2018.10.25 | 2019.10.23 | 78,000.00 万元 | 正在履行 |
（2）借款类合同
发行人及其下属公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日已履行或截至 2019
年 9 月 30 日正在履行的金额前五大的借款类合同如下：
序 号 | 公司名称 | 银行名称 | 合同 名称 | 借款 开始日 | 借款 到期日 | 单位 | 合同 金额 | 履行 情况 |
1 | 托克逊天合 | 国家开发 银行新疆分行 | 2018.5.23 | 2019.5.16 | 万元 | 75,900.00 | 已履行 | |
2 | 发行人 | 国家开发银行江苏分行 | 2018.8.29 | 2019.8.28 | 万美 元 | 10,000.00 | 已履 行 | |
2018.9.18 | 2019.9.16 | 万美 元 | 10,000.00 | 已履 行 | ||||
2018.11.12 | 2019.11.11 | 万美 元 | 10,000.00 | 正在 履行 | ||||
3 | 天合智慧 | 华能天成融资租赁有限公司 | 融资租赁协议 [注] | 2019.5.15 | 2021.4.30 | 万元 | 57,000.00 | 正在履行 |
4 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司香港 分行 | 2019.4.17 | 2019.12.17 | 万港元 | 58,400.00 | 正在履行 | |
5 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司常州 分行 | 2019.3.15 | 2020.3.14 | 万元 | 50,000.00 | 正在履行 | |
6 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司常州 分行 | 2018.3.16 | 2019.3.15 | 万元 | 50,000.00 | 已履行 |
注：该协议根据业务实质认定为抵押借款。
（3） 融资租赁合同
发行人及其下属公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日已履行或截至 2019
年 9 月 30 日正在履行的金额前五大的融资租赁类合同如下：
序 号 | 承租人 | 出租人 | 租赁 设备 | 合同开始日 | 合同 期限 | 合同金额 （万元） | 履行 情况 |
1 | 天合电力开发 | 华能天成融 资租赁有限公司 | 设备设施 | 2019.9.10 | 12 年 | 109,474.53 | 正在履行 |
2 | 天合智慧 | 华能天成融 资租赁有限公司 | 设备设施 | 2019.7.31 | 12 年 | 81,000.00 | 正在履行 |
3 | 叶城源光 | 中国金融租 赁有限公司 | 设备设 施 | 2016.10.15 | 10 年 | 16,000.00 | 正在 履行 |
4 | 五家渠聚 能 | 中信金融租 赁有限公司 | 设备设 施 | 2016.4.28 | 9 年 | 14,000.00 | 正在 履行 |
5 | 盐城天合 | 交银金融租赁有限责任 公司 | 设备设施 | 2019.6.27 | 30 个月 | 10,000.00 | 正在履行 |
5、担保合同
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司不存在为并表范围以外第三方提供担保的情况。
6、重要投资合同
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司正在履行中的重要投资合同如下：
2019 年 7 月 2 日，发行人与义乌信息光电高新技术产业园区管理委员会签订
《高效太阳能电池组件生产基地项目投资框架协议》，约定发行人在义乌市注册设立项目公司，建设 8GW 高效太阳能电池组件生产基地，并批量生产和销售，项目计划总投资 60 亿元，项目分期建设，实际执行可根据投资时市场情况进行调整。
2019 年 7 月 22 日，天合科技与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《天合光能宿迁基地光伏电池投资协议》，约定发行人在宿迁经济技术开发区注册设立项目公司，建设 5GW 高效太阳能电池组件生产基地，进行太阳能电池产品的研发、生产和销售，计划总投资为 30 亿元。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的股东大会/董事会决议等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，除发行人正常开展业务涉及的投资与交易外，发行人无重大资产收购/出售或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
九、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的《发行人章程》、工商登记资料、股东大会会议文件及发行 人 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行检索，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，《发行人章程》及《发行人上市章程（草案）》未进行修改。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人自整体变更为股份有限公司之日起至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了股东大会 13 次、董事会会议 22 次、监事会会议 11 次。经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
根据发行人董事、监事、高级管理人及核心技术人员的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况如下：
姓名 | 在发行人所任职 务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
高纪凡 | 董事长、总经理 | 江苏天合资本管理有限公 司 | 执行董事 |
江苏天人合一人居环境发 展有限公司 | 执行董事 | ||
江苏省绿色建筑产业技术 研究院有限公司 | 董事长 | ||
盘基投资 | 执行董事 | ||
常州锐创 | 执行事务合伙人 | ||
常州携创 | 执行事务合伙人 | ||
常州赢创 | 执行事务合伙人 | ||
常州凝创 | 执行事务合伙人 | ||
常州天创 | 执行事务合伙人 | ||
Wonder World Limited | 董事 | ||
Rising Star Worldwide Limited | 董事 | ||
TSL | 董事 | ||
FSL | 董事 | ||
陈瑞安 | 董事 | Trina Solar Korea Limited | 董事 |
SHAO YANG（邵 阳） | 董事、副总经理 | 无 | - |
窦玉明 | 董事 | 上海睦亿投资管理合伙企 业（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
中欧基金管理有限公司 | 董事长 | ||
上海衿契投资管理有限公 司 | 董事长 | ||
国寿投资控股有限公司 | 独立董事 | ||
张开亮 | 董事 | 兴银投资有限公司 | 董事长 |
姓名 | 在发行人所任职 务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
江苏塔菲尔新能源科技股 份有限公司 | 董事 | ||
江苏乐能电池股份有限 公司 | 董事 | ||
邱立平 | 独立董事 | 上海麦顿投资咨询有限公 司 | 执行董事 |
北京麦顿恒峰投资管理有 限公司 | 执行董事兼经理 | ||
昆山麦顿投资管理有限公 司 | 执行董事兼总经理 | ||
北京麦顿恒峰动漫投资管 理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
湖南友哲科技有限公司 | 董事 | ||
南京冠亚电源设备有限公 司 | 董事 | ||
北京库客音乐股份有限公 司 | 董事 | ||
南京猫酷科技股份有限公 司 | 董事 | ||
北京拉手网络技术有限公 司 | 董事 | ||
春泉资产管理有限公司 （Spring Asset Management Limited） | 独立董事 | ||
无锡博硕精睿科技有限公 司 | 董事 | ||
秦皇岛博硕光电设备股份 有限公司 | 董事 | ||
北京医信世界广告有限公 司 | 监事 | ||
同函科技（北京）有限公 司 | 董事 | ||
Milestone Shanhaiguan Limited | 执行董事 | ||
刘维 | 独立董事 | 国浩律师（上海）事务所 | 律师、执行合伙人 |
江百灵 | 独立董事 | 上海国家会计学院 | 副教授 |
上海阿为特精密机械股份 有限公司 | 独立董事 | ||
江苏冠联新材料科技股份 有限公司 | 独立董事 | ||
苏州朗坤自动化设备股份 有限公司 | 独立董事 | ||
丁华章 | 监事会主席、职工监事 | THK II | 董事 |
姓名 | 在发行人所任职 务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
都战平 | 监事 | 常高新集团有限公司 | 副总经理、董事 |
常州光阳摩托车有限公司 | 董事长 | ||
顺泰融资租赁股份有限公 司 | 董事长 | ||
常高新金隆控股有限公司 | 董事长 | ||
常州市鸿泰科技小额贷款 有限公司 | 董事长 | ||
江苏骠马智能装备股份有 限公司 | 董事 | ||
江苏永安行低碳科技有限 公司 | 监事会主席 | ||
常州康得复合材料有限公 司 | 董事 | ||
内蒙古环亚医院管理有限 公司 | 董事 | ||
常州鑫未来创业投资有限 公司 | 董事 | ||
江苏国光信息产业股份有 限公司 | 董事 | ||
常州和裕创业投资有限公 司 | 执行董事 | ||
常州德丰杰正道投资管理 有限公司 | 董事 | ||
常州和嘉资本管理有限公 司 | 执行董事 | ||
常州常以创业投资管理有 限公司 | 副董事长 | ||
常州和诺资本管理有限公 司 | 执行董事 | ||
紫金财产保险股份有限公 司 | 监事 | ||
常州长江港口开发有限公 司 | 监事 | ||
常嘉融资租赁（上海）有 限公司 | 董事长 | ||
江苏集萃安泰创明先进能 源材料研究院有限公司 | 董事 | ||
常州鑫崴车能创业投资有 限公司 | 监事 | ||
百奥诺信基金管理（常 州）有限公司 | 监事 | ||
程治中 | 监事 | 上海固信投资控股有限公 司 | 执行董事、总经理 |
六安信实资产管理有限公 司 | 董事兼总经理 |
姓名 | 在发行人所任职 务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
上海信实固信资本管理有 限公司 | 执行董事 | ||
南京东威金属制品有限公 司 | 董事 | ||
上海盛石资本管理有限 公司 | 董事 | ||
铜陵盛联资产管理有限公 司 | 执行董事兼总经理 | ||
巢湖信实云海投资管理有 限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
当涂县信实投资管理有限 公司 | 执行董事 | ||
六安盛联资产管理有限公 司 | 执行董事兼总经理 | ||
印荣方 | 副总经理 | 无 | - |
高纪庆 | 副总经理 | 常州睿能投资有限公司 | 执行董事 |
FENG ZHIQIANG （冯志强） | 副总经理 | 无 | - |
杨晓忠 | 副总经理 | 无 | - |
姜艳红 | 财务负责人 | 无 | - |
吴群 | 董事会秘书 | 无 | - |
全鹏 | 电力电子产品高 级经理 | 无 | - |
张映斌 | 全球产品战略与 管理负责人 | 无 | - |
张舒 | 高效组件研发高 级经理 | 无 | - |
陈奕峰 | 研发副总监 | 无 | - |
孙凯 | 智能产品线主任 工程师 | 无 | - |
方斌 | 能源云平台总监 | 无 | - |
根据发行人的确认及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十二、发行人的税务
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和发行人的说明，自 2019 年 7 月 1 日
至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司执行的主要税种和税率未发生重大变化。
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人的说明及其提供的文件，2019年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
根据《审计报告》、政府补助文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月获得的政府补
助1分别为 65,671,424.93 元、70,333,616.05 元、238,326,899.09 元及 72,526,400.56
元。
根据《审计报告》、发行人的说明、《境外法律意见》及发行人及其下属公 司的主管税务机关出具的税务情况的证明，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司不存在因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的书面承诺以及本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务无
1 下述发行人各个年度收到的政府补助金额既包含了应全额计入当期损益的财政补贴以及在递延收益科目核算并在当期转入营业外收入或其他收益的政府补贴。
变化，发行人生产经营过程中无重大污染，发行人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据发行人及其部分境内下属公司的质监主管机关出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在质监部门官方网站的查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
十四、发行人的劳动及社会保障
1、劳动合同、社会保险
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其境内下属公司已经与所有正式员工签订了劳动合同，并按照《中华人民共和国劳动合同法》、国家各项相关政策及各地的有关规定，为除部分正在办理或存在特殊情形外的员工办理了各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险。未缴纳社保的人数及主要原因情况如下：
缴纳主体 | 入职不满一个月 | 材料不齐 未申报成功 | 退休返聘人员 | 外籍人员 | 其他人员 | 原 单 位 缴 纳 |
发行人 | 325 | 0 | 0 | 5 | 0 | 2 |
子公司 | 606 | 22 | 4 | 8 | 18 | 7 |
合计 | 931 | 22 | 4 | 13 | 18 | 9 |
注：截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其境内下属公司共有 15 名在中国境内就业的外
籍员工。截至本招股说明书出具之日，发行人及其境内下属公司已为 2 名外籍员工缴纳了社
会保险，其他 13 名外籍员工缴纳了外籍人员商业保险。
根据发行人及其境内下属公司社会保险主管机关出具的证明、发行人说明和
《审计报告》，发行人及其境内下属公司 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日不存在因违反劳动保障相关法律法规受到行政处罚的情形。
2、住房公积金
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其境内下属公司按照《住房公积金管理条例》、国家各项相关政策及各地的有关规定，为发行人及境内下属公司除部分正在办理或存在特殊情形外的员工缴存了住房公积金。未缴纳住房公积金的人数及主要原因情况如下：
缴纳主体 | 入职不满一个月 | 材料不齐未申报成 功 | 退休返聘人员 | 外藉人员 | 其他人员 | 原单位缴纳 |
发行人 | 316 | 0 | 0 | 5 | 1 | 3 |
子公司 | 480 | 68 | 4 | 8 | 10 | 1 |
合计 | 796 | 68 | 4 | 13 | 11 | 4 |
根据发行人及其境内下属公司住房公积金主管机关出具的证明、发行人说明和《审计报告》，发行人及其境内下属公司 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30日不存在因违反住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。
发行人实际控制人高纪凡已出具《承诺函》，若发行人及境内下属公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规被主管机关追究相关责任（包括但不限于罚款、责令补缴社保/住房公积金等），其将全额补偿发行人因该等问题而遭受的任何损失。
3、劳务派遣
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其境内下属公司劳务派遣用工人数为 200人，根据发行人的说明并经核查发行人提供的派遣合同样本及劳务派遣公司资质证书，上述公司已与具有法律法规规定的劳务派遣资质的派遣公司签署劳务派遣协议，该等劳务派遣协议中约定的内容符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。根据发行人的说明及本所律师核查，该等派遣公司与发行人及其境内下属公司不存在关联关系。
根据发行人的说明及《境外法律意见》，发行人的境外下属公司在劳动用工等方面不存在重大违法违规的情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明及《境外法律意见》，并经本所律师核查（核查方式包括与发行人董事长兼总经理、财务负责人、董事会秘书等有关人员面谈，登录国家企业信用信息公示系统和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），2019 年 7
月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司尚未了结的涉案金额超过 1,000万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 1‰以上的诉讼/仲裁案件有一起已完结，具体情况如下：
序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 受理/审理机构 | 主要诉讼/仲裁请求 | 诉讼/仲裁阶段 |
1 | 发行人 | 中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司 | 常州市新北区人民法院 | 起诉被告支付组件货款 2,864.99 万元及违 约金 891.88 万元 | 一审发行人胜诉 |
注：根据北京大成（常州）律师事务所于 2019 年 12 月 24 日出具的《律师询证函复函》，该所代理发行人上述案件，一审发行人胜诉后，被告就违约金部分向常州市中级人民法院提起上诉，2019 年 12 月 3 日，双方在上诉阶段调解结案。截至本补充法律意见书出具日，被
告已向发行人支付货款 2,864.99 万元及违约金 900 万元。
2、行政处罚
根据《审计报告》、发行人提供的营业外支出明细等资料以及发行人的说明，并经本所律师通过登录相关政府部门网站进行核查，2019 年 7 月 1 日至 2019 年
9 月 30 日，发行人及其下属公司不存在新增的行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东高纪凡及其一致行动人、盘基投资、清海投资、兴银成长、宏禹投资、融祺投资、当涂信实的说明并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本补
充法律意见书出具日，发行人上述 5%以上的股东及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人董事长兼总经理高纪凡的声明，经本所律师通过与高纪凡面谈，登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理高纪凡不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十六、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日所发生的变化，不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见，有关结论仍然有效，发行人仍符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于科创板上市交易。
第二部分财务数据更新至 2019 年 9 月 30 日后《问询函》及
《第二轮问询函》回复的更新
招股说明书披露，公司董事长、总经理高纪凡直接持有公司 20.00%的股份，其配偶吴春艳直接持有公司 0.790%的股份，通过江苏有则、天合星元、清海投资间接持有发行人股份。高纪凡女儿高海纯通过常州凝创、常州赢创、常州携创、常州锐创间接持有发行人股份。吴春艳的兄弟吴伟忠、吴伟峰通过江苏有则、常州锐创间接持有发行人股份。高纪凡的弟弟高纪庆担任公司副总经理，并通过常州凝创间接持有发行人股份。
请发行人说明：高纪凡的配偶、直系亲属持有公司股份是否达到 5%以上，高纪庆担任公司副总经理，上述人员在公司经营管理中的作用，是否均应当认定为共同实际控制人，发行人关于实际控制人的认定是否准确、合理。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
根据《公司法》第二百一十六条第（三）款和《科创板上市规则》第 15.1条第（十二）款规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36号）第五条相关规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
根据发行人的工商资料、股东大会和董事会决议文件以及发行人的说明等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人高纪凡的亲属相关情况如下：
姓名 | 与高纪凡的 关系 | 持股情况 | 任职及参与经营决策情况 |
吴春艳 | 配偶 | 1）直接持有发行人 0.79%的股份；2）持有有则科技 20%的股权，有则科技持有发行人 0.71%的股份；3）持有天合星元 45%的股权，天合星元持有发行人 2.58%的股份；4）持有清海投资 1%的股权，清海投资持有发行人 2%的股份。吴春艳合计持有发行人的股 份比例未超过 5%。 | 未在发行人处任职；报告期初至今，未具体参与公司的经营决策 |
高海纯 | 女儿 | 1）持有常州锐创 40.6774%的有限合伙份额，常州锐创持有发行人 0.48% 的股份；2）持有常州携创 12.6604%的有限合伙份额，常州携创持有发行人 1.13%的股份；3）持有常州赢创 7.2733%的有限合伙份额，常州赢创持有发行人 0.86%的股份；4）持有常州凝创 0.5088%的有限合伙份额，常州凝创持有发行人 1.33%的股份；5）持有常州天创 17.6169%的有限合伙份额，常州天创持有发行人 0.19%的股份。高海纯合计持有发行人的股份 比例未超过 5%。 | 2017 年 6 月入职，现任发行人董秘办投资者关系经理；报告期初至今，未具体参与公司的经营决策 |
高纪庆 | 兄弟 | 未直接持有任何发行人股份；仅持有发行人持股平台常州凝创 21.8075%的有限合伙份额（常州凝创仅持有发行人 1.33%的股份）；高纪庆持有发行人的股份比例未超过 5%。 | 担任发行人副总经理（非董事），分管发行人的电站业务部门；报告期初至今，未参与发行人董事会、股东大会审议的重大经营决策事 项 |
姓名 | 与高纪凡的 关系 | 持股情况 | 任职及参与经营决策情况 |
吴伟忠 | 配偶的兄弟 | 持有有则科技 58.666%的股权，有则 科技持有发行人 0.71%的股份。吴伟忠持有发行人的股份比例未超过 5%。 | 未在发行人处任职；报告期 初至今，未具体参与公司的经营决策 |
吴伟峰 | 配偶的兄弟 | 1）持有有则科技 21.334%的股权，有则科技持有发行人 0.71%的股份；2）持有常州锐创 10.8473%的有限合伙份额，常州锐创持有发行人 0.48%的股份。吴伟峰合计持有发行人的股份 比例未超过 5%。 | 未在发行人处任职；报告期初至今，未具体参与公司的经营决策 |
如上表列示，发行人实际控制人高纪凡的上述亲属不存在持有发行人股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任发行人董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥重要作用的情形。
综上所述，发行人实际控制人高纪凡的上述亲属不存在持有发行人股份达到 5%以上的情形，高纪庆虽担任发行人副总经理职务，但未参与发行人董事会、股东大会审议的重大经营决策事项，不存在在发行人经营决策中发挥重要作用的情形；本所认为，发行人实际控制人高纪凡的上述亲属不应被认定为共同实际控制人，发行人关于实际控制人的认定准确、合理。
招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人高纪凡及一致行动人合计控制公司 48.07%的股份，其中包含在 2017 年通过金融机构借款增持的公司股份。
请发行人说明：（1）高纪凡及一致行动人借款的具体情况，包括借款时间、金额、利率、期限、预计还款的时间及资金来源；（2）是否存在涉及发行人股份的质押，是否存在逾期未偿还的借款，如不能按期偿还借款，实际控制人持有的公司股份是否可能被债权人处分，公司实际控制权是否可能变更，实际控制人持有发行人的股份权属是否清晰，是否存在有效的解决措施；（3）上述借款是否属于高纪凡个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，是否影响其在发行人处的任职资格。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）高纪凡及一致行动人借款的具体情况，包括借款时间、金额、利率、期限、预计还款的时间及资金来源
根据发行人提供的信托贷款合同、还款凭证等资料，并经本所律师对发行人实际控制人高纪凡及贷款机构厦门国际信托有限公司进行访谈，发行人实际控制人高纪凡于 2017 年 3 月与厦门国际信托有限公司签署《信托贷款合同》，约定
厦门国际信托有限公司向高纪凡贷款 45.69 亿元，贷款期限为 60 个月，贷款年
利率为 6%，每年 6 月 20 日以及 12 月 20 日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。根据发行人提供的还款凭证等资料，并经本所律师访谈发行人实际控制人高纪凡，高纪凡目前主要通过自有资金、公司分红、外部筹措周转资金等方式偿还上述借款，发行人上市后，高纪凡个人融资渠道将更为多样化，可以通过包括但不限于向其他金融机构借款、发行可交换债券等多种方式来筹集还款资金。
经本所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人高纪凡外，高纪凡的一致行动人均以自有资金对发行人出资，不存在借款的情形。
（二）是否存在涉及发行人股份的质押，是否存在逾期未偿还的借款，如不能按期偿还借款，实际控制人持有的公司股份是否可能被债权人处分，公司实际控制权是否可能变更，实际控制人持有发行人的股份权属是否清晰，是否存在有效的解决措施
根据《信托贷款合同》及其从协议股权质押合同的约定，高纪凡、盘基投资和清海投资以其持有的全部天合光能股权进行质押为协议主要担保措施之一。根据常州市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，原高纪凡、盘基投资和清海投资所持发行人股份的质押登记已解除。截至本补充法律意见书出具日，高纪凡、盘基投资和清海投资持有的天合光能股份不存在质押。
根据发行人提供的借款协议、还款凭证等资料，并经本所律师通过访谈贷款金融机构等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人高纪凡未出现逾期还款等违约情形。
（三）上述借款是否属于高纪凡个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，
是否影响其在发行人处的任职资格
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人高纪凡未出现逾期还款等违约情形，故高纪凡不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形。
请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）的要求，核查该等员工持股平台的人员构成、具体职务、员工减持承诺、规范运行及备案情况，并发表明确意见。
回复：
（一）人员构成、具体职务
根据常州携创、常州赢创、常州锐创、常州凝创、常州天创的合伙协议、劳动合同/顾问协议、社保缴纳凭证等资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该等持股平台的人员构成和具体职务如下：
1、常州携创
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职公司 | 具体职务 |
高纪凡 | 普通合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 董事长、总经理 |
吴群 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 董事会秘书 |
陈奕峰 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 研发副总监 |
张学玲 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 电池研发高级经理 |
殷丽 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 科研及平台管理高级经理 |
张建坤 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 中国区战略客户部总监 |
张银华 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 资金与融资高级总监 |
陈晔 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 日本区销售助理副总裁 |
印荣方 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 副总经理 |
俞文卫 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 销售管理总监 |
蔡文金 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 新业务产品管理副总监 |
姜芬兰 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 采购平台管理/资金结算高级经 理 |
韩厚金 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 采购高级经理 |
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职公司 | 具体职务 |
陈登国 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 采购经理 |
沈蓓蓓 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 订单执行、资金结算经理 |
张映斌 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 产品战略与管理助理副总裁 |
倪庆英 | 有限合伙人 | 天合光能（宿迁）科技有 限公司 | 人力资源总监 |
徐连荣 | 有限合伙人 | 天合光能（宿迁）科技有 限公司 | 组件制造高级总监 |
杨小军 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 组件制造副总监 |
赵金坤 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 制造高级总监 |
王乐 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 组件工程技术总监 |
徐建美 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 储能成本及技术管理总监 |
贺洁 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 设施部副总监 |
张继兵 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 包头制造高级经理 |
宣鑫 | 有限合伙人 | 常州天合亚邦光能有限公 司 | 组件高级经理 |
徐西全 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 组件高级经理 |
吴剑峰 | 有限合伙人 | 天合光能（常州）科技有 限公司 | 北区制造副总监 |
陈飞 | 有限合伙人 | 天合光能（常州）科技有 限公司 | 综合采购高级经理 |
丁国健 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 硅片制造经理 |
高传楼 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 检测中心高级经理 |
韩亚西 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 储能业务副总监 |
李海 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 智能微网高级总监 |
张所娟 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 报告分析/运营监控副总监 |
林艳 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 合规高级经理 |
杜东亚 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 运营管理部副总监 |
钱家骏 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 电站业务法务支持副总监 |
翁寅 | 有限合伙人 | Trina Solar (Japan) Limited | 日本区销售总监 |
王俊光 | 有限合伙人 | 天合光能（北京）系统集 成有限公司 | 组件/天合优配价值管理副总监 |
陈程 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 海外分布式价值管理副总监 |
杨阳 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 高效电池研发中心总监 |
桂冰 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 新业务财务经理 |
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职公司 | 具体职务 |
徐冠超 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 研发主任工程师 |
陈达明 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 研发主任工程师 |
高海纯 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 董秘办投资者关系经理 |
胡兵 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 技术部总监 |
2、常州赢创
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职公司 | 具体职务 |
高纪凡 | 普通合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 董事长、总经理 |
詹静 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 人力资源高级总监 |
吴静 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 综合管理经理 |
汤爱凤 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 综合质量管理与支持高级经理 |
全鹏 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 电力电子产品高级经理 |
张银华 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 资金与融资高级总监 |
杨豹 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 中国区组件销售总监 |
冯文生 | 有限合伙人 | 天合智慧能源投资发展 （江苏）有限公司 | 智能微网开发总监 |
晁海兵 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 电池高级经理 |
苗成祥 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 电池制造副总监 |
李鹏 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 亚太电站业务（除日本，印度) 负责人 |
廖文卓 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 人才吸引与雇主品牌建设总监 |
倪莉莉 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 财务管理高级总监 |
吴肖 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 信用管理总监 |
华敏 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 品牌管理总监 |
曹云端 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 品牌副总监 |
曹宇飞 | 有限合伙人 | 天合光能（北京）系统集 成有限公司 | 公共事务副总监 |
杨晓忠 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 副总经理 |
刘译阳 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 战略发展部高级总监 |
刘芳 | 有限合伙人 | 天合光能（北京）系统集 成有限公司 | 亚太中东区域与新兴市场副总 监 |
刘鹏 | 有限合伙人 | 天合光能（北京）系统集 成有限公司 | 公司品牌管理及公共事务部副 总监 |
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职公司 | 具体职务 |
王鹏 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 电站商务总监 |
仝斌 | 有限合伙人 | 天合光能（常州）科技有 限公司 | 海外制造总监 |
曾义 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 中国区组件市场销售总监 |
卢云鹏 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 商用业务收款组经理 |
陆振宇 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 盐城制造总监 |
顾明明 | 有限合伙人 | 盐城天合国能光伏科技有 限公司 | 盐城组件高级经理 |
吴玉玲 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 商用业务收款组高级经理 |
乔秋生 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 山东项目开发副总监 |
李道熠 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 组件销售副总监 |
刘鹏 | 有限合伙人 | 天合光能（北京）系统集 成有限公司 | 市场及并购管理总监 |
李思涛 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 日本区财务副总监 |
孙凯 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 智能产品线主任工程师 |
张舒 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 高效组件研发高级经理 |
周政武 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 财务支持副总监 |
朱兴军 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 内控与流程副总监 |
傅诚 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 储能产品及技术组总监 |
贺志勇 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 华北开发总监 |
龚羽夏 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 风电与智能微网副总监 |
高海纯 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公 司 | 董秘办投资者关系经理 |
史舫宁 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 公司顾问（非发行人员工） |
3、常州锐创
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职公司 | 具体职务 |
高纪凡 | 普通合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 董事长、总经理 |
徐瑛 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 业务督导师全球化战略副总裁 |
姜艳红 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 财务负责人 |
丁华章 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 监事会主席、内控负责人 |
高海纯 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公司 | 董秘办投资者关系经理 |
汤胜军 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 公司顾问（非发行人员工） |
顾丽华 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 公司顾问（非发行人员工） |
吴伟峰 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 公司顾问（非发行人员工） |
4、常州凝创
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职公司 | 具体职务 |
高纪凡 | 普通合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 董事长、总经理 |
陈操 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公司 | 人力资源总监 |
姚自学 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 融资支持高级经理 |
孙莉 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 人力资源副总监 |
金磊 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 人力资源经理 |
程跃华 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 人力资源高级经理 |
施建华 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 绩效管理/人力资源副总监 |
朱加川 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 信息技术高级总监 |
孙维艳 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 互联网开发副总监 |
夏沛东 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 生产计划与运营副总监 |
梁亚彬 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 供应链支持副总监 |
高建鸣 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 公司顾问（非发行人员工） |
周丽艳 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 公共事务副总监 |
仲英香 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 金融服务平台总监 |
吴森 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 财务高级总监 |
廖盛彬 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公司 | 财务会计与报告高级总监 |
刘畅 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 集团预算与规划副总监 |
许士阳 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 法务部高级经理 |
李梅轩 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 合规与审计副总监 |
张征炬 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 内部审计副总监 |
张克成 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 全球物流服务/管理副总监 |
钱佳萍 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 全球海关事务高级经理 |
周伟 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 质量管理副总裁 |
张银华 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 资金与融资高级总监 |
田宏 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 融资总监 |
虞小琴 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 外汇合规管理经理 |
王丽娟 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 资金结算经理 |
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职公司 | 具体职务 |
薛莲花 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 总经理办公室经理 |
洪英 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 总经理办公室高级经理 |
胡志刚 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 工会及行政部总监 |
冯庆东 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 公司顾问（非发行人员工） |
高纪庆 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 副总经理 |
朱亚民 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公司 | 人力资源总监 |
徐汉东 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 项目开发高级总监 |
许凌 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 商务/采购副总监 |
刘承磊 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 运维/质量/安全副总监 |
贾金明 | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程有 限公司 | 运营管理部高级经理 |
陆兴 | 有限合伙人 | 天合智慧能源投资发展（江 苏）有限公司 | 智能微网运营管理部副总监 |
黄小波 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公司 | 人力资源副总监 |
陈明珠 | 有限合伙人 | 天合智慧能源投资发展（江 苏）有限公司 | 储能业务财务管理经理 |
高海纯 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限公司 | 董秘办投资者关系经理 |
5、常州天创
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职公司 | 具体职务 |
高纪凡 | 普通合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 董事长、总经理 |
陈守忠 | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 全球组件制造助理副总裁 |
YOU HONGMING | 有限合伙人 | 常州天合智慧能源工程 有限公司 | 海外电站业务副总裁 |
XU DAJIANG | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 业务督导师全球化战略副总裁 |
JOSEPH CHIN TSUNG MENG | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 投资管理经理 |
ZHAO ZHENXIAN G | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 环境健康与安全高级总监 |
SHAO YANG（邵 阳） | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 董事、副总经理 |
FANG LI | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限 公司 | 绩效管理/海外薪资与文化融合总 监 |
FENG ZHIQIANG | 有限合伙人 | 天合光能股份有限公司 | 副总经理 |
（冯志强） | |||
高海纯 | 有限合伙人 | 天合光能（上海）有限 公司 | 董秘办投资者关系经理 |
除上述情况外，《问询函》第 5 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人直接股东中是否存在“三类股东”，发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序，发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人；（2）发行人股东是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人直接股东中是否存在“三类股东”，发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序，发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人
3、发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人
本所律师依照中国证监会的有关规定，对发行人的股东进行了穿透核查，核查标准为穿透至自然人、国有资产监督管理机构、经备案的私募投资基金/私募基金管理人及上市公司。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东穿透后的人数如下表所示：
序 号 | 股东姓名/ 名称 | 是否穿透 计算 | 原因 | 计算股东 数量 | 备注 |
1 | 高纪凡 | 否 | 自然人 | 1 | - |
2 | 盘基投资 | 是 | - | 0 | 穿透后的最终股东为高纪 凡，不重复计算 |
3 | 兴银成长 | 否 | 已备案证券公 司私募基金子公司管理人 | 1 | - |
序 号 | 股东姓名/ 名称 | 是否穿透 计算 | 原因 | 计算股东 数量 | 备注 |
4 | 宏禹投资 | 是 | - | 2 | 穿透后的最终股东为 2 名 自然人 |
5 | 融祺投资 | 是 | - | 2 | 穿透后的最终股东为 2 名 自然人 |
6 | 当涂信实 | 否 | 已备案私募基 金 | 1 | - |
7 | 晶旻投资 | 是 | - | 3 | 穿透后的最终股东为 3 名 自然人 |
8 | 珠海企盛 | 是 | - | 2 | 穿透后的最终股东为 2 名 自然人 |
9 | 天合星元 | 是 | - | 0 | 穿透后的最终股东是高纪 凡和吴春艳，不重复计算 |
10 | 兴璟投资 | 否 | 已备案私募基 金管理人 | 1 | - |
11 | 天崑投资 | 否 | 已备案私募基 金 | 1 | - |
12 | 企盛投资 | 是 | - | 0 | 穿透后的最终股东与珠海 企盛相同，不重复计算 |
13 | 清海投资 | 是 | - | 0 | 穿透后的最终股东是高纪 凡和吴春艳，不重复计算 |
14 | 常创投资 | 否 | 已备案私募基金 | 1 | - |
15 | 常州凝创 | 是 | - | 40 | 穿透后的最终股东为 41 名自然人，扣除重复计算 1 人 |
16 | 常州携创 | 是 | - | 42 | 穿透后的最终股东为 45 名自然人，扣除重复计算 3 人 |
17 | 常州赢创 | 是 | - | 38 | 穿透后的最终股东为 41 名自然人，扣除重复计算 3 人 |
18 | 吴春艳 | 否 | 自然人 | 1 | - |
19 | 有则科技 | 是 | - | 2 | 穿透后的最终股东为吴春艳和另 2 名自然人，吴春 艳不重复计算 |
20 | 鼎晖弘韬 | 是 | - | 3 | 穿透后的最终股东均为已 备案私募基金 |
21 | 和润投资 | 是 | - | 1 | 穿透后的最终股东为 1 名 自然人 |
22 | 常州锐创 | 是 | - | 5 | 穿透后的最终股东为 8 名 自然人，扣除重复计算 3 人 |
23 | 源汇投资 | 是 | - | 1 | 穿透后的最终股东为 1 家 上市公司 |
24 | 常州天创 | 是 | - | 8 | 穿透后的最终股东为 10 名自然人，扣除重复计算 2 人 |
序 号 | 股东姓名/ 名称 | 是否穿透 计算 | 原因 | 计算股东 数量 | 备注 |
25 | 实潇投资 | 否 | 已备案私募基 金 | 1 | - |
合计 | 157 | ||||
因此，发行人股东穿透计算后的人数为 157 名，未超过 200 人。
除上述情况外，《问询函》第 6 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的原因，上述公司相关资产、人员、债务处置是否合法合规；
（2）上述公司注销或转让前是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在关联交易非关联化的情况；（3）上述公司是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，发行人的董事、监事、高级管理人员是否在上述公司任职，是否影响其在发行人处的任职资格；（4）发行人境外生产经营是否合法合规，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人股东是否涉及返程投资并办理外汇登记手续，是否符合外汇管理法律法规的规定。
请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的原因，上述公司相关资产、人员、债务处置是否合法合规
1、根据发行人境内子公司的工商档案、境外子公司的法律意见书等资料以及发行人、发行人实际控制人对注销转让子公司相关事项的说明，并经本所律师访谈发行人董事长兼总经理，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人、发行人的实际控制人新发生的注销或转让子公司的情况及原因如下：
（1）发行人注销或转让的控股子公司
序号 | 单位名称 | 转让或注销时间 | 转让或注销 | 发行人或子 公司的原持股比例 | 转让或注销的原因 |
1 | 盐城天启太阳能发电有限公司 | 2019 年 6 月 | 转让 | 100% | 电站销售 |
2 | 天合新能源投资有限公司 | 2019 年 8 月 | 注销 | 100% | 业务整合 |
3 | 广州广能光伏发电科技有限公司 | 2019 年 6 月 | 注销 | 100% | 业务未开展而注销 |
4 | 广东合泽电力销售有限公司 | 2019 年 6 月 | 注销 | 100% | 业务未开展而注销 |
5 | 张家口合天新能源科技有限公司 | 2019 年 6 月 | 注销 | 100% | 业务未开展而注销 |
6 | Green Mega Solar G.K. | 2019 年 7 月 | 转让 | 100% | 电站销售 |
7 | Sirius Solar Japan 30 G.K. | 2019 年 7 月 | 转让 | 100% | 电站销售 |
8 | Sirius Solar Japan 38 G.K. | 2019 年 7 月 | 转让 | 100% | 电站销售 |
9 | Sirius Solar Japan 33 G.K. | 2019 年 7 月 | 转让 | 100% | 电站销售 |
10 | Megasolar 1408-L G.K. | 2019 年 9 月 | 转让 | 100% | 电站销售 |
（2）发行人实际控制人注销或转让的子公司
自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人未注销或转让子公司。
2、上述公司相关资产、人员、债务处置是否合法合规
就上述于 2019 年 7-9 月期间注销或转让的境内公司而言，根据发行人、发行人实际控制人的说明及相关工商登记文件、工商、税务等机关出具的合规证明等资料，并经本所律师访谈发行人董事长兼总经理及检索人民法院公告网（http
s://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，上述境内公司的转让均为股权转让交易，不涉及除整体权益转让外的其他资产、人员和债务处置的情况；注销公司均未实际开展经营活动，不涉及资产、人员和债务的处置，且已办理了税务及工商注销登记手续，不存在重大违法违规行为。
就上述于 2019 年 7-9 月期间注销或转让的境外公司而言，根据发行人、发行人实际控制人的说明及相关转让/注销文件、境外律师出具的法律意见书/备忘录，并经本所律师访谈发行人董事长兼总经理，上述境外公司的转让、注销在资产、人员、债务处置方面（如涉及）不存在重大违法违规行为。
（二）上述公司注销或转让前是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在关联交易非关联化的情况
根据税务、工商等主管部门开具的证明文件、股权转让协议、支付凭证、境外法律意见书等资料以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国（https://w ww.creditchina.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，上述于 2019 年 7-9 月期间注销或转让的子公司报告期内不存在纠纷或潜在纠纷，不存在关联交易非关联化的情况；根据发行人的说明、《审计报告》、发行人及下属公司的工商管理、税务等相关主管机关出具的证明以及境外法律意见书，上述公司报告期内不存在行政处罚事项。
除上述情况外，《问询函》第 13 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
根据申报材料，发行人及其境内下属公司报告期内存在劳务派遣用工的情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人与劳务派遣公司的协议内容，说明发行人报 告期内的劳务派遣是否符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》 等规定。
回复：
根据发行人提供的劳务派遣协议、发行人员工名册、劳务派遣公司的营业执
照、劳务派遣公司的资质证书等资料并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人、天合科技与常州科瑞尔服务外包有限公司的劳务派遣协议均到期，且未续约。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司劳务派遣用工具体情况如下：
公司名称 | 劳务派遣人数 | 劳动合同人数 | 总人数（人） | 劳务派遣员 工比例 |
发行人 | 91 | 4988 | 5079 | 1.79% |
天合科技 | 73 | 1704 | 1777 | 4.11% |
合众光电 | 10 | 431 | 441 | 2.27% |
天合亚邦 | 25 | 459 | 484 | 5.17% |
天合储能 | 1 | 45 | 46 | 2.17% |
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司劳务派遣用工人数均未超过发行人或该下属公司员工总人数的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的规定。根据发行人提供的员工花名册等资料，劳务派遣员工的岗位主要为车间工人、培训师等临时性、辅助性或替代性的工作岗位，该等岗位作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高，符合《劳务派遣暂行规定》第 3 条的规定。
综上，2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人的劳务派遣符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等规定。
除上述情况外，《问询函》第 14 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
招股说明书披露，公司光伏产品出口到美国，在美国进口环节按照进口时所适用的保证金率向美国海关缴纳相应的“双反”保证金、按照美国商务部公布的复审终裁结果计算实际应交税款，并按实际应缴税款与预缴保证金的差额计算确认应退回或补缴的金额。目前公司和 SolarWorld 对部分过去年度美国商务部复审的终裁结果向美国法院提起了诉讼，截至目前部分案件仍在司法诉讼中。
请发行人：（1）结合报告期内产品出口美国的情况、未来的出口计划，以及美国商务部作出最终裁定的内容，详细分析上述裁定对发行人销售策略和经营
业绩的影响；（2）说明公司或 SolarWorld 提起诉讼的具体情况及进展，该等诉讼结果是否对发行人未来销售产生重大不利影响；（3）报告期内，发行人是否还存在其他反倾销、反补贴、保障措施调查等贸易摩擦事件，如存在，请说明具体情况及对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内产品出口美国的情况、未来的出口计划，以及美国商务部作出最终裁定的内容，详细分析上述裁定对发行人销售策略和经营业绩的影响
1、报告期内产品出口美国的情况
根据发行人的说明，报告期内，公司营业收入按地域划分情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
中国 | 491,896.52 | 29.29% | 1,405,875.44 | 56.11% | 1,063,015.68 | 40.64% | 733,261.35 | 32.45% |
欧洲 | 321,543.70 | 19.15% | 413,318.02 | 16.50% | 369,208.11 | 14.11% | 234,095.45 | 10.36% |
日本 | 194,834.73 | 11.60% | 206,351.34 | 8.24% | 256,322.48 | 9.80% | 191,187.35 | 8.46% |
美国 | 203,096.95 | 12.09% | 123,207.68 | 4.92% | 385,799.17 | 14.75% | 676,824.23 | 29.96% |
印度 | 42,793.49 | 2.55% | 81,095.11 | 3.24% | 293,883.30 | 11.23% | 328,888.16 | 14.56% |
澳大 利亚 | 62,297.94 | 3.71% | 59,371.42 | 2.37% | 154,167.64 | 5.89% | 30,822.03 | 1.36% |
其他 | 362,814.28 | 21.61% | 216,184.78 | 8.63% | 93,461.32 | 3.57% | 64,310.26 | 2.85% |
合计 | 1,679,277.61 | 100.00% | 2,505,403.78 | 100.00% | 2,615,857.70 | 100.00% | 2,259,388.83 | 100.00% |
其中，美国地区的销售收入分类情况如下：
单位：万元
类别 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
光伏组件 | 200,646.89 | 122,601.82 | 385,049.63 | 676,226.06 |
组件以外的其他业务 | 2,450.06 | 605.86 | 749.54 | 598.17 |
总计 | 203,096.95 | 123,207.68 | 385,799.17 | 676,824.23 |
公司在美国市场的销售收入主要来自光伏组件，组件以外的其他业务收入主
要为公司在美国地区自持光伏电站的发电业务收入。
根据发行人的说明，美国光伏市场发展较为成熟，市场空间较大，但近年来，受“双反”事件的影响，公司向美国出口组件产品的成本大幅提升。2017 年度，公司陆续开始布局海外产能以满足美国市场的需求，受制于海外产能的规模，发行人当年在美国市场的销售大幅下滑；2018 年度，美国政府援引“201 法案”，决定在未来四年内对进口光伏产品（每年有 2.5GW 的电池片可以豁免）征收保障关税，2018 年税率为 30%，随后每年下降 5%，至 2021 年税率将为 15%。由于美国“201 法案”不区分光伏产品的原产地，受此影响，2018 年度，发行人在美国地区的销售进一步下降。2019 年 1-9 月，美国组件市场需求增长，美国于 2019 年 6 月宣布对双面太阳能组件产品豁免 201 关税，同时受太阳能投资税收抵免政策和平价上网趋势的影响，发行人在美国组件销量增长。
除上述情况外，《问询函》第 16 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
申报材料显示，2018 年 5 月，发行人将其持有的合计 471MW 的 19 个光伏电站项目以转让公司股权的方式整体出售给宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（以下简称“远晟投资”），交易对价 18.54 亿元。远晟投资为兴业银行通过兴业国际信托有限公司、兴业国信资产管理有限公司控制的公司。
请发行人说明：（1）远晟投资的成立时间、股权结构、主营业务、财务数据，与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，收购发行人 19 家光伏电站的商业合理性，收购至今的处置安排；（2）交易作价的依据及是否公允，是否经具备证券从业资格的评估机构评估定价，交易各方是否存在特殊协议安排，远晟投资收购发行人 19 家光伏电站的资金来源，是否间接来自于发行人的实际控制人或其他关联方；（3）发行人丧失控制权时点认定的依据，发行人出售后是否参与运维管理，进一步说明发行人终止确认的原因及合理性；（4）出售电站的上网电价及报告期内的运行情况。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查，说明核查方式、过程及依
据，并发表明确意见。
回复：
（四）出售电站的上网电价及报告期内的运行情况
报告期内，上述 19 家光伏电站的的运行情况，运行期间的发电量及发电收
益等，详见本补充法律意见书第二部分之“二十一、《第二轮问询函》第 7 题”的回复。
除上述情况外，《问询函》第 24 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
招股说明书披露，发行人下属公司土右旗天晖、宜君天兴、平顺国合拟从事地面集中光伏电站项目，该项目已获得主管部门出具的《企业投资项目备案证》。该等项目尚在建设过程中，项目公司未达到《电力业务许可证管理规定》规定的申请电力业务许可证的条件。
请发行人说明：（1）上述项目预计何时达到《电力业务许可证管理规定》规定的申请电力业务许可证的条件，申领电力业务许可证是否存在实质障碍；（2）发行人其他项目是否均已取得电力业务许可证，是否存在未取得资质证书开展业务的情况；（3）发行人是否具备生产经营必备的所有资质，是否存在即将到期的资质，如存在，请说明续期是否存在实质障碍；（4）境外经营是否需要具备相应的资质、认证及标准规范，发行人是否符合相关要求。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）上述项目预计何时达到《电力业务许可证管理规定》规定的申请电力业务许可证的条件，申领电力业务许可证是否存在实质障碍
根据发行人的说明及其提供的相关文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人下属公司土右旗天晖、宜君天兴、平顺国合的电力业务许可证的办理进展情况如下：
1、土右旗天晖
2019年12月，内蒙古电力建设工程质量监督中心站出具《电力工程质量监督检查并网通知书》（注册登记号：7-2019/002-01-009），同意土右旗天晖办理并网手续。发行人预计2020年上半年内达到申请办理电力业务许可证的条件。该项目在依法办理并完成上述启动验收及质量监督检查等相关法律手续后，土右旗天晖申领电力业务许可证不存在实质障碍。
2、宜君天兴
根据发行人提供的《电力工程质量监督检查并网通知书》（注册登记号： BFYSN0061201905001）、启动验收委员会会议纪要、电力业务许可平台申报截图等资料以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，铜川“领跑者”项目（250 MW）已依法办理并完成启动验收及质量监督检查等相关法律手续，并已向能源监管部门提交了电力业务许可证申请文件。根据发行人的说明，宜君天兴申领电力业务许可证预计不存在实质障碍。
3、平顺国合
根据发行人提供的《工程质量监督检查并网通知单》（编号：2019新能字18号）、《工程质量监督检查并网通知单》（编号：2019新能字24号）、启动验收委员会会议纪要、能源监管平台申报截图等资料以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，长治“领跑者”项目（250 MW）已依法办理并完成启动验收及质量监督检查等相关法律手续，并已向能源监管部门提交了电力业务许可证申请文件。根据发行人的说明，平顺国合申领电力业务许可证预计不存在实质障碍。
（四）境外经营是否需要具备相应的资质、认证及标准规范，发行人是否符合相关要求
根据发行人的说明及其提供的材料，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人在中国境外拥有 178 家子公司，其中 114 家电站项目公司，24 家投资控股平台，30 家销售公司，7 家生产型企业，1 家研发型公司以及 2 家 EPC 公司，从事相关研发、生产、销售及光伏电站业务，所需主要资质、认证及标准规范未发生变化。除上
述情况外，《问询函》第 30 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
招股说明书披露，根据国家发改委、能源局《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，对于未在规定期限内开工并完成建设的风电、光伏发电项目，项目核准（备案）机关应及时予以清理和废止。请发行人说明：
（1）是否存在未在规定期限内开工并完成建设的风电、光伏发电项目，如存在，是否存在被项目核准（备案）机关应清理和废止的风险，该等风险对于发行人的持续经营是否可能产生重大不利影响；（2）根据国家发改委等主管部门的政策规定，发行人目前是否存在产能过剩的问题，是否属于国家产业政策明确抑制行业的企业。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在未在规定期限内开工并完成建设的风电、光伏发电项目，如存在，是否存在被项目核准（备案）机关应清理和废止的风险，该等风险对于发行人的持续经营是否可能产生重大不利影响
根据包头市发展和改革委员会于 2016 年 12 月 7 日出具的《内蒙古自治区企业投资项目备案意见表》（包发改审批字[2016]206 号），土右旗天晖项目应在备案意见表印发之日起 2 年内开工建设。根据土右旗天晖项目招标文件及开发协
议的约定，建设期截至 2017 年 9 月 30 日。根据发行人提供的材料及说明，该项
目已按期开工建设，但由于该项目所处包头市土右旗 2016 年采煤沉陷区光伏领跑技术基地的公共基础设施 220kV 汇集站及送出线路未按时建好，导致该项目无法按约定的建设期完成建设、并网。根据该项目的招标文件及开发协议约定， 220kV 汇集站及送出线路由当地政府统一委托电力公司建设运行；由于政府原因造成项目延误的，政府应同意该项目延长建设期。根据包头市土右旗人民政府出具的相关说明文件，政府已确认该项目建设期延长至 2019 年 12 月底。
根据内蒙古电力建设工程质量监督中心站于2019 年12 月向土右旗天晖出具
的《电力工程质量监督检查并网通知书》（注册登记号：7-2019/002-01-009）， “土默特右旗天晖新能源发电责任有限公司包头采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范基地 50MWp 光伏发电项目光伏发电单元启动前、建筑交付使用前和升压站受电前阶段通过质量监督检查，同意办理并网手续”。
根据发行人提供的土右旗天晖与内蒙古电力（集团）有限公司签署的《并网调度协议》、包头供电局调度处出具的《包头电网新设备投入运行批准书》以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，土右旗天晖项目已顺利接入电网，不存在被核准（备案）机关清理和废止的风险，对于发行人的持续经营不存在重大不利影响。
（二）根据国家发改委等主管部门的政策规定，发行人目前是否存在产能过剩的问题，是否属于国家产业政策明确抑制行业的企业。
根据发行人说明，并经本所律师通过公开渠道检索，公司所处行业为太阳能光伏行业，中国作为全球光伏强国之一，先后出台了多项法规、政策，引导行业有序发展，其中报告期内出台的相关主要政策情况如下：
序 号 | 颁布时间、单位 | 文件名称 | 相关内容 |
1 | 2016 年，国务院 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 提出发展可再生能源大规模开发利用技术，重点加强高效低成本太阳能电 池等技术的研究与应用。 |
2 | 2016 年 5 月，中共中央、国务院 | 国家创新驱动发展战略纲要》 | 发展安全清洁高效的现代能源技术，推动能源生产和消费革命。以优化能源结构、提升能源利用效率为重点，推动能源应用向清洁、低碳转型。突破煤炭石油天然气等化石能源的清洁高效利用技术瓶颈，开发深海深地等复杂条件下的油气矿产资源勘探开采技术，开展页岩气等非常规油气勘探开发综合技术示范。加快核能、太阳能、风能、生物质能等清洁能源和新能源技术开发、装备研制及大规模应用，攻克大规模供需互动、储能和并 网关键技术。 |
3 | 2018 年 4 月，工业和信息化部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局和国务院 扶贫办六部门 | 《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020 年）》 | 提出推动光伏从础材料生产智能升 级，加快先进太阳能电池及部件智能制造，提升智能光伏终端产品供给能力，推动光伏系统智能集成和运维。 |
序 号 | 颁布时间、单位 | 文件名称 | 相关内容 |
4 | 2018 年 5 月国家发改委、财政部、国家能源局 | 《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》 | 对 2018 年光伏发电发展的有关事项进行安排部署；一是合理把握普通电站发展节奏。二是支持分布式有序发展。三是继续支持光伏扶贫项目。四是有序推进领跑基地建设。五是积极 鼓励不需国家补贴项目。 |
5 | 2019 年 1 月国家发改委、国家能源局 | 《关于积极推进风电、 光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 | 推进风电、光伏发电平价上网项目和 低价上网试点项目建设，并提出具体支持政策措施。 |
6 | 2019 年 4 月国家发改委 | 《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价 机制有关问题的通知》 | 完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补 贴标准。 |
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，公司的平均产能利用率为
90.96%，平均产销率为 90.54%，公司不存在产能过剩的问题。
公司所处行业为太阳能光伏行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》（2012 年修订），公司属于电气机械和器材制造业，行业分类代码为 C38。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于光伏设备及元 器件制造业（C3825）。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（上 证发[2019]30 号）的规定，并结合天合光能主要产品和核心生产技术情况，公司 属于新能源领域的高效光电光热行业，不属于国家产业政策明确抑制行业的企业。
招股说明书披露，公司所属的部分光伏电站项目永久性建筑用地未取得国有建设用地土地使用权证书/不动产权证，存在被相关主管部门予以处罚或拆除附着建筑物的风险；发行人几处集中式电站已建成发电或正在建设过程中，但尚未就升压站等用地、建设事宜办理取得土地证、房产证；发行人部分租赁光伏方阵占用农用地未依规办理复合用地批准或“林光互补”审批程序，存在被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
请发行人补充披露：（1）上述土地和房产的用途、面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地和房产产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人生产经营的重要程度；（2）发行人几处集中式电站土地证、房产证的办理进度，预计办理完毕的时间，是否存在不能办理的实质障碍；（3）发行人是否
存在被处罚的风险，如存在该等风险，相关责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示；（4）发行人募投资金涉及的铜川项目用地尚未取得，请补充披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。
请保荐机构和发行人律师对公司取得和使用的土地房产是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关土地房产是否合法、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为、是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见，并对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司取得和使用的土地房产是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关土地房产是否合法、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为、是否对发行人持续经营构成重大影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人境内取得和使用的部分土地房屋办理产权证书及审批手续的具体情况如下：
1、自有物业
（1）光伏地面电站
截至本补充法律意见书出具日，发行人就升压站等用地、建设事宜办理土地证、房产证的具体进展情况如下：
铜川“领跑者”项目（250 MW）位于宜君县五里镇、云梦乡、尧生镇，升压站及相关附属设施占地约 20 亩，截至本补充法律意见书出具日，该项目大部
分升压站用地（约 20 亩中的 15 亩用地）已办理了土地出让手续，并于 2019 年
10 月与宜君县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。根据宜君县国土资源局、宜君县住房和城乡建设局出具的证明，该等主管部门同意发行人下属公司宜君县天兴新能源有限公司（以下简称宜君天兴）在项目建设过程中办理相关的用地及建设审批等手续。
除上述情况外，《问询函》第 32 题相关情况及本所发表的法律意见较《补
充法律意见书（一）》未发生重大变化。
（2）生产和办公用房
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司自建房产均已取得不动产权证书。
2、租赁物业
（1）租赁土地
根据发行人的说明及其提供的文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁的土地中，阳泉光伏电站用地项目已于 2019 年 8 月 30 日取得阳泉市规划和自然资源局下发的《阳泉市规划和自然资源局关于新建山西阳泉市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范基地獐儿坪-北山 50MW 光伏发电项目生态保护和林地质量提升方案的批复》，同意该项目按照生态保护和林地质量提升方案实施。
除上述情况外，《问询函》第 32 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
招股说明书披露，湖北天合拥有的 5 项不动产权证对应的建设用地的实际开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积等占比尚未达到《闲置土地处置办法》规定的相关要求。仙桃市自然资源和规划局于 2019 年 4 月出具证明，同意“将
仙地[2011]076 号地块开工时间延期至 2019 年 12 月 31 日，竣工时间同步延期至
2020 年 12 月 31 日，该宗地不作闲置用地处理”。请发行人说明：（1）上述建设用地的实际开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积等占比未合规的背景原因，是否存在被处罚的风险；（2）上述建设用地的用途、面积及占比，发行人是否存在改变土地用途的情况，是否存在被收回土地使用权、征缴土地闲置费等风险，如存在上述风险，对发行人持续经营能力存在何种影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。回复：
（一）上述建设用地的实际开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积
等占比未合规的背景原因，是否存在被处罚的风险
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师访谈湖北天合总经理，湖北天合因公司内部投资规划调整，于 2018 年 12 月暂停上述地块的建设，导致上述建设用地的开发建设未能达到法律规定的比例要求。
为避免出现上述土地被认定为闲置土地的风险，湖北天合已于 2019 年 4 月向主管机关仙桃市自然资源和规划局提出了延期建设的申请，仙桃市自然资源和规划局于2019 年4 月回函同意上述建设用地开工时间延期至2019 年12 月31 日，竣工时间同步延期至 2020 年 12 月 31 日。此外，仙桃市自然资源和规划局于 2019
年 6 月 25 日出具《关于湖北天合光能有限公司宗地情况说明》，对上述建设用地作出如下说明：
“1. 截至目前，湖北天合未改变上述地块的土地用途，不存在因违反土地管理相关法律、法规及规范性文件而受到我局处罚的情形。
2. 截至目前，湖北天合不存在因上述地块而受到我局立案调查或准备调查的情形。
3. 我局同意上述地块恢复建设时间延期至 2019 年 12 月 31 日，竣工时间同步延期至 2020 年 12 月 31 日，该地块不作闲置土地处理。在湖北天合按照上述时间恢复建设的情况下，我局不会对湖北天合采取收回土地使用权、征缴土地闲置费等措施，亦不会对湖北天合进行处罚或追究其他任何形式的责任。”
发行人已作出承诺，将确保湖北天合严格按照仙桃市自然资源和规划局的延期批复恢复建设并完成竣工。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，湖北天合已经按照上述批复要求恢复建设。
基于上述，本所认为，发行人下属公司湖北天合因上述事宜被主管部门被处罚的风险较小，上述事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）上述建设用地的用途、面积及占比，发行人是否存在改变土地用途的情况，是否存在被收回土地使用权、征缴土地闲置费等风险，如存在上述风险，对发行人持续经营能力存在何种影响
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师实地走访察看上述地块，上
述建设用地的用途为工业用地，用于湖北天合生产厂房及配套设施建设，建设用地面积约为 174,920 平方米，占发行人及其境内下属公司自有土地面积的比例约为 4.63%。根据仙桃市自然资源和规划局出具的情况说明及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，湖北天合不存在改变土地用途的情形。
如前所述，仙桃市自然资源和规划局同意上述地块恢复建设时间延期至2019
年 12 月 31 日，竣工时间同步延期至 2020 年 12 月 31 日，该地块不作闲置土地处理；在湖北天合按照上述时间开工的情况下，该局不会对湖北天合采取收回土地使用权、征缴土地闲置费等措施，且发行人已按照上述批复要求恢复建设，并承诺按期完成竣工。
基于上述，本所认为，发行人下属公司湖北天合因上述事宜被收回土地使用权、征缴土地闲置费的风险较小，上述事项不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
报告期初至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司（包括报告期内对外转
让的或已注销的下属公司）共有 77 项行政处罚，涉及税务、国土资源、建设规划、海关、环保等方面。
请发行人说明：（1）报告期内频繁受到处罚的原因，是否导致发行人持续 经营存在重大不确定性，请提供处罚机关出具的不属于重大违法违规的证明文件，结合相关法律的规定，说明相关处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行 上市的法律障碍；（2）结合相关公司对应的经营与财务情况，说明对发行人经 营业绩及主营业务的影响；（3）报告期内发行人是否已建立全面有效的内控制 度，相关内控制度是否已有效执行。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内频繁受到处罚的原因，是否导致发行人持续经营存在重大不确定性，请提供处罚机关出具的不属于重大违法违规的证明文件，结合相关法律的规定，说明相关处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障
碍
如本补充法律意见书第一部分“十五、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，2019年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司不存在新增的行政处罚。
除上述情况外，《问询函》第 34 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
请发行人说明：（1）招股说明书是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方；（2）报告期内发行人与关联企业交易的合理性及公允性，以及相关交易的交易内容、交易金额、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系。请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，分析相关交易的公允性；（3）报告期内，发行人与上述企业的交易是否履行了必要的决策程序，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行；（4）请结合上述交易产生的收入、利润总额等，说明该等交易是否影响发行人的经营独立性、发行人是否构成对该等客户的依赖，是否存在通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，必要时请作重大事项提示。
请保荐机构及发行人律师基于谨慎性原则，对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据，并就发行人是否存在严重影响独立性或显示公平的关联交易发表明确意见。
回复：
（二）报告期内发行人与关联企业交易的合理性及公允性，以及相关交易的交易内容、交易金额、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系。请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，分析相关交易的公允性
根据发行人提供的《审计报告》、关联交易合同及其说明，报告期内，发行人关联交易主要发生于 2016、2017 年，2017 年之后，为了避免同业竞争、减少关联交易，发行人对部分关联方进行了收购或转让，并停止了相关的交易。并且，
报告期内关联交易销售与关联采购占当期营业收入和营业成本的比重均很低，影响较小。
1、关联采购
根据发行人提供的《审计报告》、采购明细表及其说明，2016 年至 2019 年
1-9 月，发行人向关联方采购的金额分别为 39,630.89 万元、46,996.33 万元、
14,242.72 万元和 32,299.4 万元，分别占当期营业成本的 2.17%、2.17%、0.67%
和 2.31%。
发行人报告期内的关联采购均系采购生产中所需的主要原材料和辅料，与主营业务相关性较强。
报告期内发行人涉及主要原材料采购的关联交易分析情况如下：
1.1 发行人与丽江隆基的交易
丽江隆基是发行人与隆基股份共同投资的公司，发行人持股 25%，其为行业内领先的单晶硅产品制造商，发行人的参股目的是为了与隆基股份长期战略合作，同时稳定单晶硅棒货源。2018 年、2019 年 1-9 月主要的关联采购即为向丽江隆基采购单晶硅棒。2019年 1-9 月，发行人光伏组件业务销售情况良好，其中单晶组件销售占比上升，客户采购需求持续增加，所以发行人对丽江隆基单晶硅棒采购量上升，相关关联交易占比有所上升。
根据发行人提供的《审计报告》、关联交易合同、采购明细表及其说明，2018 年发行人与丽江隆基交易情况如下：
采购类别 | 细分类别/细分料号 | 2018 年度 | ||
丽江隆基 | ||||
交易金额 （元） | 交易数量 （单位：mm） | 平均单价 （元/mm） | ||
晶锭 | 晶体-单晶_210 方棒 | 142,408,261.17 | 13,675,743.00 | 10.41 |
合计 | 142,408,261.17 | 13,675,743.00 | - | |
由于市场上无与丽江隆基同等规模且销售单晶方棒的企业，发行人无法获取单晶方棒的市场价格，但可以通过将单晶方棒价格换算成可比的单晶硅片价格，与单晶硅片的市场价格相比（由于报告期内不存在与上述平均单价相同价格的采购合同，采用 2018年单晶方棒平均合同单价测算。发行人 2018 年平均合同单价 10.80 元/mm（含税），17.57mm 方棒计重 1kg，折算每公斤方棒平均价格为 189.75 元；发行人同期切片成本平均为 0.48 元/片，17.57mm 方棒的出片率平均为 62.5，由此核算到硅片平均成本为： 189.75/62.5+0.48=3.52 元/片；同期市场单晶硅片供货价格平均为 3.61 元/片，两者相比无明显差异）。
根据发行人提供的《审计报告》、关联交易合同、采购明细表及其说明，2019 年 1-9 月发行人与丽江隆基交易情况如下：
采购类别 | 细分类别/细分料号 | 2019 年 1-6 月 | ||
丽江隆基 | ||||
交易金额 （元） | 交易数量 （单位：mm） | 平均单价 （元/mm） | ||
晶锭 | 单晶晶锭_高效_方棒 | 323,939,089.96 | 35,020,536.00 | 9.25 |
合计 | 323,939,089.96 | 35,020,536.00 | - | |
发行人 2019 年 1-9 月平均合同单价 10.59 元/mm（含税），17.57mm 方棒计重 1kg，折算每公斤方棒平均价格为 186.07 元；发行人同期切片成本平均为 0.34 元/片，17.57mm 方棒的出片率平均为 66.67，由此核算到硅片平均成本为：186.07/66.67+0.34=3.13 元
/片；同期市场单晶硅片供货价格平均为 3.22 元/片，两者相比无明显差异。由此可知，相关采购价格公允。
2、接受劳务
根据发行人提供的《审计报告》、采购明细表及其说明，2019 年 1-9 月，发行人未发生接受关联方劳务的情况。
3、关联销售
根据发行人提供的《审计报告》、关联交易合同、收入明细表及其说明，2016 年至 2019 年 1-9 月，发行人向关联方销售的金额分别为 28,533.71 万元、19,286.45 万元、392.22 万元和 1,487.60 万元，分别占当期营业收入的 1.26%、0.74%、0.02%和 0.09%。
2019 年 1-9 月，发行人向关联方销售内容以组件销售为主，关联销售中主要的关联交易分析情况如下：
3.1 发行人与 GreenRock Trina GmbH 的交易情况
根据发行人提供的《审计报告》、关联交易合同、收入明细表及其说明，GreenRock Trina GmbH 为发行人的参股公司，2019 年 1-9 月，发行人与 GreenRock Trina GmbH 的交易主要为销售组件，组件销售收入共计 1,252.13 万元。发行人与 GreenRock Trina GmbH之间的交易价格，主要依据在当地的组件销售市场价格，价格公允性分析具体见下表：
业务 内容 | 序号 | 产品种类 | 数量 （W） | 收入金额 （元） | 关联方均 价（元/W） | 第三方均价 （元/W） | 差异率 |
组件销售 | 1 | 多晶_60 片 边长 156mm 电池 | 7,103,250.00 | 11,840,119.74 | 1.67 | 1.64 | 1.8% |
2 | 多晶_120 片 156.75*78.375mm 电池 | 387,750.00 | 681,223.19 | 1.76 | 1.85 | 5.11% |
4、提供劳务
根据发行人提供的《审计报告》、关联交易合同、收入明细表及其说明，2016年至 2019 年 1-9 月，发行人向关联方提供劳务的金额分别为 528.33 万元、635.45万元、34,074.83 万元和 76,424.19 万元，分别占当期营业收入的 0.03%、0.02%、 1.36%和 4.55%，2019 年相关占比上升主要是由于发行人向墨西哥当地参股的项目公司提供 EPC 业务。
报告期内发行人向关联方提供劳务的主要内容为 EPC 工程、运维收入等，主要的关联交易分析情况如下：
4.1 发行人提供 EPC 的情况
①Tepezala II 项目
根据发行人提供的《审计报告》、关联交易合同、收入明细表及其说明，发行人 2018 年向墨西哥 Tepezala II 项目提供 EPC 服务，取得收入 15,265.09 万元； 2019 年 1-9 月取得收入 44,773.18 万元。该项目由 ESJ Renovable I,S.de R.L.de C.V.运营，其为发行人的参股公司，具体情况如下：
公司名称 | 成立时间 | 项目名称 | 发行人持股比例 | 电站容量 （MW） | 其他股东及持股比例 | 合作股东方背景 |
ESJ Renovable I,S.de R.L.de C.V. | 2016/2/4 | Tepezala II | 10% | 132.00 | Energía Sierra Juárez Holding, S. de R.L. de C.V.：90% | IENOVA（墨西哥能源运营公司，为美股上市公司 Sempra能源公司子公 司） |
根据发行人的说明，Tepezala II 项目模式下，发行人同当地大型电力公司按照 10%：90%的利益比例组成联合体共同投标当地光伏发电市场，发行人负责投标的技术部分，大型电力公司负责投标的融资方案部分，中标后，发行人担任项目的 EPC 承包商，为项目提供 EPC 业务，相关交易价格均严格按照双方一揽子合同执行，价格公允。
②Calera 项目
根据发行人提供的《审计报告》、关联交易合同、收入明细表及其说明，发
行人2019 年1-9 月向墨西哥Calera项目提供EPC 服务，取得收入29,053.70 万元。该项目由 Mitre Calera Solar, S. de R.L. de C.V.运营，具体情况如下：
公司名称 | 成立时间 | 项目名称 | 发行人持 股比例 | 电站容量 （MW） | 其他股东及 持股比例 | 合作股东方 背景 |
Mitre Calera Solar, S. de R.L. de C.V. | 2017/12/1 1 | Calera | 10% | 104.00 | Mitre Calera Holdings, S. de R.L. de C.V. ：90%； 2019 年 3 月 22 日，天合方 持 有 的 10%的 股 权 出售给了合作方 Mitsui | Mitsui（日本三井集团）拥有数百家公 司，覆盖了各种业务，包括钢铁制造、造船、金融、保险、造纸业、电子、石油、化学农药、仓库、旅游业和能源 |
根据发行人的说明，Calera 项目模式与 Tepezala II 模式相同，发行人同当地 大型电力公司按照 10%：90%的利益比例组成联合体共同投标当地光伏发电市场，发行人负责投标的技术部分，当地大型电力公司负责投标的融资方案部分；中标 后，发行人担任项目的 EPC 承包商，为项目提供 EPC 业务，相关交易价格均严 格按照双方一揽子合同执行，价格公允。
4.2 为出售后的电站提供运维服务
报告期内，发行人将出售电站后 12 个月内提供的运维服务视为关联交易。
①国内运维服务
根据发行人提供的关联交易合同、收入明细表及其说明，国内向关联方提供运维服务合同均价为 0.049 元/w/年，向第三方提供运维服务的合同均价为 0.047元/w/年。
差异主要是由于运维费用与实际运维支出直接相关，非关联方运维支出主要包括：日常营运费用、办公场所支出、安保费用和人力资源费用等。而向出售的电站提供的运维服务，由于对电站比较熟悉，服务还增加了备品备件费、技改大修费等运维项目，故运维价格高于向第三方提供的运维服务价格。
②海外运维服务
根据发行人提供的《审计报告》、关联交易合同、收入明细表及其说明，报告期内发行人海外电站运维服务收入的金额和占比均较小，2016 年，发行人为已出售的海外电站提供运维服务共确认收入 47.94 万元，占 2016 年营业收入 0.00%，同类交易占比 11.03%；2017 年确认收入 231 万元，占 2017 年营业收入
0.01%，同类交易占比 22.44%；2018 年确认收入 85.5 万元，占 2018 年营业收入
0.00%，同类交易占比 1.48%；2019 年 1-9 月，发行人为已出售的海外电站提供运维服务共确认收入 584.04 万元，占 2019 年 1-9 月营业收入 0.03%，同类交易占比较小。
海外电站因各地人力成本及服务内容差别较大，相关价格不具有可比性。
（三）报告期内，发行人与上述企业的交易是否履行了必要的决策程序，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行
报告期内，发行人对关联交易的决策程序及遵循的内控制度如下：
TSL 在美上市期间，发行人依据当时的《关联方交易制度》的规定，由 TSL
审计委员会对关联交易进行审批，确认交易的必要性和公允性后方可实施。
2017 年 3 月发行人完成私有化及 2017 年 12 月股改后，对关联交易的管控，开始依照公司章程、国内上市公司相关规则及《关联交易决策制度》执行。
在具体的决策程序方面，发行人通常于年初对当年度日常关联交易的内容进行合理预计，形成日常关联交易议案，并由董事会、股东大会审议决策。在核准范围内的日常关联交易，在公司常规合同评审的基础上，内控合规部对必要性和公允性进行初审，经风控负责人及 CFO 的审核后执行。如有超出核准范围的关联交易发生，按额度重新提交适当决策层审议批准。
根据发行人提供的相关董事会、股东大会等会议文件并经本所律师核查，发行人报告期内的上述关联交易已经发行人第一届董事会第十五次会议和 2019 年第二次临时股东大会确认；发行人正在履行的相关关联交易事项已履行了必要的董事会、股东大会审议程序，且相关关联董事、关联股东已按照《发行人章程》及《关联交易决策制度》的规定进行了回避表决。
综上所述，本所认为，发行人与上述企业的交易已履行了必要的决策程序或
得到了相应的确认，报告期内发行人与关联交易管理相关的内控制度均有效执行。
（四）请结合上述交易产生的收入、利润总额等，说明该等交易是否影响发行人的经营独立性、发行人是否构成对该等客户的依赖，是否存在通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，必要时请作重大事项提示
报告期内，上述交易产生的收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
销售金额 | 1,487.60 | 392.22 | 19,286.45 | 28,533.71 |
占营业收入比例 | 0.09% | 0.02% | 0.74% | 1.26% |
提供劳务金额 | 76,424.19 | 34,074.83 | 635.45 | 528.33 |
占营业收入比例 | 4.55% | 1.36% | 0.02% | 0.03% |
如上表所示，报告期内发行人向关联方销售产生的收入占营业收入的比例较小。
综上所述，本所认为，上述交易不影响发行人的经营独立性、发行人对上述关联方不构成重大依赖，不存在通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
除上述情况外，《问询函》第 35 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 6,567.14 万元、
7,033.36 万元和 23,832.69 万元，逐年上升，其中：发行人 2018 年重组补偿金额
为 12,600.00 万元。
请发行人补充披露：（1）发行人享受的政府补助是否存在明确的法律或政策依据，是否均已取得政府部门的批复文件、相关资金渠道、补助权属、补助用途等；（2）12600 万元重组补偿的具体情况及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
请发行人结合各补助项目的政策文件，逐项说明政府补助的具体情况，划分 与资产和收益相关的依据以及相关会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对相关政府补助是否合法有效、发行人报告期内是否对政府补助存在重大依赖、该等补助是否具有可持续性，以及对发行人持续经营能力的影响发表明确意见。
回复：
根据发行人提供的各项政府补助相关的政府文件/协议书和银行进账凭证、
《审计报告》，发行人在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日享受的重要政府补助批复文件、相关资金渠道等情况如下：
（一）政府补助是否合法有效
序号 | 项目名称 | 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日 | |||||
补助金额 （元） | 法律或政策依据/批复文件 | 资金渠道 | 补助权属 | 补助用途 | 与资产/收益相 关 | ||
1 | 2019 年“三位一体”第一批项目资金 | 1,000,000.00 | 《市工信局、市财政局关于下达 2019 年“三位一体”第一批项目资金的通知（常工信综合[2019]113 号）》 | 常州市工业和信息化 局、常州市财政局 | 天合光能 | 国家级企业技术中心 | 收益 |
据此，本所认为，2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其境内下属公司享受相关政府补贴符合中国法律法规的规定。
（二）发行人报告期内是否对政府补助存在重大依赖、该等补助是否具有可持续性，以及对发行人持续经营能力的影响。
根据发行人说明及《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019年 1-9 月，发行人所获得的计入当期损益的政府补助金额占当期利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
政府补助 | 7,252.64 | 23,832.69 | 7,033.36 | 6,567.14 |
利润总额 | 52,151.15 | 71,389.55 | 76,327.52 | 68,391.07 |
政府补助占利润总 额的比例 | 13.91% | 33.38% | 9.21% | 9.60% |
如上表所示，2016 年度和 2017 年度，公司收到的政府补助占当期利润总额的比例分别为 9.60%和 9.21%，较为稳定。2018 年度，公司收到的政府补助占当期利润总额的比例为 33.38%，较以前 2016 年和 2017 年有较大幅度提升，主要
原因系在当年，公司收到了一笔金额为 12,600 万元的重组补偿金。2019 年 1-9
月，公司政府补助金额为 7,252.64 万元，其中包括 2,300 万元的重组补偿款尾款。报告期各期，发行人获得的部分政府补助具有一定的持续性。
综上，本所认为，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9月对政府补助不存在重大依赖，扣除部分不具有可持续性的财政补助外，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月的财政补助金额相对稳定；政府补助不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
除上述情况外，《问询函》第 47 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
招股说明书披露，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司存在尚未了
结的诉讼，涉案金额超过 1,000 万元的案件共 9 起。
请发行人逐项披露对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。
请保荐机构、发行人律师对上述诉讼或仲裁进行核查，同时核查发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否涉及重大诉讼或仲裁事项，是否存在失信记录，并就发行人相关内控制度是否健全并得以有效运行、该等诉讼和仲裁事项对发行人生产经营的影响、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
回复：
根据《科创板上市规则》第 9.3.1 条的规定，“上市公司应当及时披露下列
重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总
资产或者市值（按照第 7.1.5 条规定计算）1%以上；（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。”
根据《审计报告》，发行人截至 2019 年 9 月 30 日的资产总额为 3,404,042.21
万元，归属于母公司所有者权益为 1,158,421.95 万元。
结合上述披露标准并考虑到发行人尚未上市的实际情况，基于审慎性原则，发行人将对生产经营、财务状况等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项的标准确定为“涉案金额超过 1,000 万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 1‰以上”。
根据发行人说明及《境外法律意见》，并经本所律师核查（核查方式包括与发行人董事长兼总经理、财务负责人、董事会秘书等有关人员面谈，登录国家企业信用信息网和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），截至 2019 年 9 月
30 日，发行人及其下属公司存在尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 1‰以上的诉讼/仲裁案件共 10 起（其中发行人或下属公司作为被告的案件 4 起，作为原告的 6 起），具体情况如下：
序号 | 原告 （申请人） | 被告 （被申请人） | 受理/ 审理机构 | 主要诉讼/仲裁请求 | 诉讼/ 仲裁阶段 |
1 | 天津北承新能源科技有限公司 | 天合智慧 | 天津市武清区人民法院 | 建设工程施工合同纠纷，要求返还相关工程款并赔偿原告各类 经济损失共计 | 一审过程中 |
序号 | 原告 （申请人） | 被告 （被申请人） | 受理/ 审理机构 | 主要诉讼/仲裁请求 | 诉讼/ 仲裁阶段 |
1,680.91 万元 | |||||
2 | Renelux Renewables LLC | S. Aether Energy S.A. （发行人下 属公司） | 雅典初审法院 | 起诉被告违约终止 EPC 合同，赔偿 281.88 万欧元 | 一审胜诉 |
3 | Jasmin Solar Pty Ltd | 天合澳洲、天合美国 | 澳大利亚联邦法院 | 要求天合澳洲和天合美国赔偿其间接的利润损失等共计约 3,340.79 万澳元[注] | 审理过程暂停 |
4 | 发行人 | 中盛光电能源股份有限公司、泰通 （泰州）工业有限公司 | 常州市新北区人民法院 | 起诉中盛光电能源股份有限公司偿还逾期货款 4,090.70 万元及相应违约金，泰通（泰州）工业有限公司承 担连带赔偿责任 | 发行人胜 诉，目前在执行过程中 |
5 | 天合北京 | 宁波（天安） 集团股份有限公司 | 北京市密云法院 | 起诉被告支付工程款 2.570.94 万元及相应的违约金 | 一审过程中 |
6 | 发行人 | 四川省机械设备进出口有限责任公 司 | 成都仲裁委员会 | 起诉被告支付组件货款 1,713.48 万元及相应利息 | 审理过程中 |
7 | 四川省机械设备进出口有限责任公司 | 发行人 | 成都仲裁委员会 | 在序号 7 诉讼审理过程中，被申请人四川省机械设备进出口有限责任公司提出反请求，声称产品存在质量问题而要求发行人赔偿损失 2,328.5 万 元 | 审理过程中 |
8 | 发行人 | Hindustan Power Projects Private Limited | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 因被告数次逾期按照和解协议规定支付货款，发行人追索剩余的 536 万美元货款及 违约金 | 审理过程中 |
9 | Trina Solar (Germany) GmbH（发行人 下属公司） | Green Tower VIII GmbH & Co. KG | 科特布斯地区法院 | 请求支付 565.97 万欧元货款及利息 | 审理过程中 |
序号 | 原告 （申请人） | 被告 （被申请人） | 受理/ 审理机构 | 主要诉讼/仲裁请求 | 诉讼/ 仲裁阶段 |
10 | 天合智慧 | 武汉光易新源科技有限公司、房县六里峡电站有 限责任公司 | 武汉市汉阳区人民法院 | 请求返还 1,480.1 万元人民币及资金占用期间利息 | 一审过程中 |
注：2015 年 5 月，天合美国因 JRC Services LLC（以下简称 JRC）、Jasmin Solar Pty Ltd（以下简称 Jasmin）违约拒付货款在美国向国际争端解决中心国际仲裁委员会提起仲裁；2016年 1 月该仲裁委员会裁决 JRC 和 Jasmin 两家公司应共同向天合美国支付 130.51 万美元货款及相应利息。2016 年 4 月，天合美国向美国纽约州南区地区法院申请确认并执行仲裁裁决。 2017 年 1 月，美国纽约州南区地区法院确认仲裁裁决，但 Jasmin 随后向美国第二巡回上诉法院上诉要求撤销仲裁裁决，目前该上诉案件仍在审理过程中。根据美国律师出具的书面说明，美国第二巡回上诉法院支持天合美国的可能性较大。此外，2017 年 5 月，天合美国在澳大利亚向澳大利亚联邦法院申请执行上述仲裁裁决，因美国第二巡回上诉法院尚未作出终审判决，该执行程序目前处于暂停状态，但 Jasmin 已按要求向法院缴纳了 133.71 万美元的保证金。
另一方面，Jasmin 于 2015 年 10 月在澳大利亚提起上述清单中列示的第 3 项诉讼，并主张上述赔偿要求。由于美国第二巡回上诉法院尚未作出终审判决，该案件目前亦处于暂停审理状态。根据澳大利亚律师出具的书面说明，原告目前提供的证据尚不足以支持其提出的上述赔偿金主张。
上述诉讼仲裁事项均系由发行人的正常经营活动所引起，且发行人作为原告的涉案金额占发行人最近一年经审计的总资产、净资产的比例较小，因此，上述诉讼/仲裁不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
除上述民事诉讼案件外，因美国商务部对中国等地区的光伏产品展开反倾销和反补贴（以下简称双反）调查并征收相应的保证金，且美国商务部已就历年“双反”复审调查结果对有关案件作出了终审裁决。如《补充法律意见书（一）》之 “反馈意见 16”部分所述，该等“双反”诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
此外，根据容诚会计师出具的《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
根据发行人的说明及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的填写的调查问卷或出具的声明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ht tp://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http:
//zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinch axun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至 2019 年 9
月 30 日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，亦不存在失信记录。
综上所述，发行人及其下属公司的上述诉讼仲裁事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
请发行人说明涉及公司固定资产、专利技术、电站等抵押、质押的情况，以及相关债务、担保合同的具体规定，请结合公司的资产负债率、偿债能力、标的物对于发行人的重要程度、债务和担保合同约定情况等，分析说明发行人是否具有偿债能力、债权人是否可能处分担保标的，如处分标的物，对发行人持续经营是否构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明涉及公司固定资产、专利技术、电站等抵押、质押的情况，相关债务、担保合同约定及执行情况
根据发行人的说明及其提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，公司固定资产、专利技术、电站等抵押、质押情况，及发行人正在履行的债务、担保合同情况，详见本补充法律意见书附件四。
根据发行人说明，并经本所律师核查，公司严格履行与各债权人签订的上述债务、担保合同中的权利义务，截至本补充法律意见书出具日，未发生逾期未清偿上述债务等可能导致抵押权实现的情形。
（二）公司偿债能力情况
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.12 | 1.27 | 1.34 | 1.24 |
主要财务指标 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
速动比率（倍） | 0.80 | 0.91 | 0.75 | 0.70 |
资产负债率（合并） | 63.84% | 59.33% | 69.19% | 75.56% |
如上表所示，报告期内发行人偿债能力指标整体比较稳定。发行人的流动比率和速动比率指标呈上升趋势，资产负债率逐年降低，表明发行人偿债能力良好，短期偿债风险较小。
（三）若无法正常还款，处分标的物，对发行人生产经营的影响
若发行人无法按照既定还款计划按期偿还银行借款，且无法与借款银行就还款事宜达成解决措施，借款银行依据合同约定行使抵押权，则可能会对发行人的生产经营造成不利影响。但是，如上文所述，报告期内发行人资信状况良好，不存在到期未清偿银行借款的情形，截至本补充法律意见出具日，发行人经营及现金流状况良好，资产负债率正常，出现因无法正常还款而被债权人处分标的物的风险很小。
综上，本所认为，发行人具备偿债能力，在发行人依约按时足额偿还债务的情况下，债权人不会处分上述担保标的；如债权人处分标的物，可能会对发行人的生产经营造成不利影响，但截至本补充法律意见书出具日，发行人经营及现金流状况良好，资产负债率正常，出现因无法正常还款而被债权人处分标的物的风险很小。
十八、《第二轮问询函》第 2 题
根据首轮回复，高纪凡于 2017 年 2 月与厦门国际信托有限公司签署《信托
贷款合同》，约定厦门国际信托有限公司向高纪凡贷款 45.69 亿元，贷款期限为
60 个月，贷款年利率为 6%。高纪凡、盘基投资和清海投资曾以其持有的全部天合光能股权进行质押为协议主要担保措施之一，目前，原高纪凡、盘基投资和清海投资所持发行人股份的质押登记已解除。
请发行人说明：（1）高纪凡向厦门国际信托有限公司贷款 45.69 亿元的具体用途及担保措施，涉及发行人股份质押的时间、解除原因、解除时间，是否存在其他替代性担保措施或利益安排。如无，是否符合商业惯例；（2）请结合高
纪凡的财务状况，详细说明高纪凡每年应当偿还的金额、具体的资金来源，是否存在不能按期偿还的风险，高纪凡是否存在有效的应对措施；（3）高纪凡持有发行人的股份是否存在代持等其他利益安排，股份权属是否清晰，是否影响控制权的稳定性；（4）请在招股说明书中就上述事项作充分的风险提示和重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）高纪凡向厦门国际信托有限公司贷款 45.69 亿元的具体用途及担保措施，涉及发行人股份质押的时间、解除原因、解除时间，是否存在其他替代性担保措施或利益安排。如无，是否符合商业惯例
1、高纪凡向厦门国际信托有限公司贷款 45.69 亿元的具体用途及担保措施
根据上述借款对应的信托贷款合同以及发行人的说明，高纪凡向厦门国际信托有限公司贷款 45.69 亿元的具体用途为增持发行人股份，担保措施包括盘基投资、清海投资以其持有的全部发行人股权和高纪凡、吴春艳以其持有的盘基投资 100%股权和清海投资 100%股权提供质押担保，以及盘基投资和清海投资提供连带责任保证。
2、涉及发行人股份质押的时间、解除原因、解除时间
根据发行人的工商档案、相关质押解除申请文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人实际控制人高纪凡及贷款机构厦门国际信托有限公司进行访谈，高纪凡、盘基投资及清海投资于 2017 年 11 月 27 日将其持有的发行人全部股权办理质押登记（中间因办理缩股工商变更登记手续等原因存在解除并再次质押的情形），后由于发行上市的需要，有关各方于 2019 年 4 月 17 日办理了质押解除手续。
3、是否存在其他替代性担保措施或利益安排。如无，是否符合商业惯例
根据发行人提供的信托贷款合同、还款凭证等资料，并经本所律师对发行人 实际控制人高纪凡及贷款机构厦门国际信托有限公司进行访谈，除上述担保措施 外，高纪凡与厦门国际信托有限公司之间不存在其他替代性担保措施或利益安排。
双方最近一次解除股份质押登记系由于发行上市的需要，同时，高纪凡除向厦门国际信托借款外，没有其他的大额负债，也未有过往不良贷款记录，上述未质押状态并不会对贷款的资金安全产生实质影响，因此符合商业逻辑和惯例。
（二）请结合高纪凡的财务状况，详细说明高纪凡每年应当偿还的金额、具体的资金来源，是否存在不能按期偿还的风险，高纪凡是否存在有效的应对措施
高纪凡上述贷款本金总额为 4,568,616,499.46 元，贷款年利率为 6%，每年应偿还的利息费用为 277,924,170.38 元，2022 年 3 月贷款到期时支付最后一期利息及本金。
截至本补充法律意见书出具日，高纪凡财务状况良好，除上述贷款外，不存在其他大额金融负债，其将结合以下方式偿还上述贷款：
1、贷款利息部分
（1）自有资金和未来分红
发行人盈利能力较强，分红情况良好，2018 年发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 56,164.62 万元，经营活动产生的现金流量净
额为 407,909.28 万元。
2019 年 4 月，发行人通过股东大会决议，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 0.95 元（含税），高纪凡按合计持有的发行人股份获得分红款 6,679.74
万元（税前）。
根据发行人的说明，随着十三五规划的实施及平价上网时代到来，国内的光伏市场将加速打开，对光伏产业链有较大利好。发行人作为光伏行业领先企业，未来前景良好，考虑到高纪凡合计持有发行人的股份比例超过 40%，持股比例较高，每年的现金分红可以部分覆盖未来每年的贷款利息。此外，除上述曾用于质押的发行人股份之外，高纪凡及其配偶目前拥有可支配的资产包括约 2.5 亿元货
币资金和逾 5 亿元的股权投资。
（2）高纪凡及其控制的企业融资
高纪凡及其控制的企业合计持有发行人股份比例较高，发行人上市后，其融资渠道更加多样化，可通过发行可交换债券、控制的持股平台增资、质押部分股
权融资等方式筹集还款资金。
2、贷款本金部分
（1）高纪凡及其控制的企业合计持有发行人股份比例较高，发行人上市后，其融资渠道更加多样化，可通过向其他金融机构借款、发行可交换债券等方式筹集还款资金。高纪凡及其控制的企业所持发行人股份的限售期届满后，考虑到发行人所处行业发展空间较大，发行人处于行业领先地位，解除限售时在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足。
（2）厦门国际信托有限公司已出具《关于高纪凡先生还款事项的声明》，声明“若截至《信托贷款合同》约定的借款到期之日由于各种原因（包括但不限于持股尚在锁定期等原因）高纪凡先生无法一次性偿还本金的，厦门信托同意将与高纪凡先生友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项，并确保通过上述安排不对高纪凡先生的实际控股权产生不利影响。”
综上所述，高纪凡财务状况良好，拥有自有资金、股权分红和其他外部融资 方式等还款来源，且厦门国际信托有限公司已就还款事项出具了上述声明承诺函，高纪凡届时出现逾期无法偿还借款情形的风险较小；若发生该风险，高纪凡可以 向部分具备较强资金实力的亲属好友等第三方筹措短期周转资金。
除上述情况外，《第二轮问询函》第 2 题相关情况及本所发表的法律意见较
《补充法律意见书（三）》未发生重大变化。
十九、《第二轮问询函》第 4 题
根据首轮回复，公司部分自有及租赁的土地、物业存在产权瑕疵，存在被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
请发行人说明：（1）发行人部分自有物业、租赁物业存在未取得产权证书、未办理审批手续等瑕疵，请列表说明上述土地和房产的用途、面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地和房产产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人生产经营的重要程度；（3）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，如存在，请说明取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必
要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，说明具体理由和依据。
请保荐机构、发行人律师结合有权部门的确认以及相关法律法规的规定，说 明发行人或子公司取得上述土地或房屋的产权证书、办理审批手续是否存在障碍，发行人或子公司是否存在被处罚或追究法律责任的风险，是否属于重大违法违规 行为。
回复：
（一）发行人部分自有物业、租赁物业存在未取得产权证书、未办理审批手续等瑕疵，请列表说明上述土地和房产的用途、面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地和房产产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人生产经营的重要程度
1、自有瑕疵物业的面积占比及利润贡献占比
（1）自有瑕疵物业的面积占比
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司用于生产的用房中的自建物业已全部取得权属证书。
2、租赁瑕疵物业的面积占比及利润贡献占比
截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁瑕疵物业面积情况较《补充法律意见书（三）》无重大变化，利润占比变化情况如下：
单位：万元
序号 | 承租人 | 租赁地址 | 2019 年 1-9 月 | ||
收入 | 毛利 | 利润总额 | |||
1 | 合肥天合光能科技有限公司 | 合肥市新站区奎河路 彩虹（合肥）光伏有限公司院内成品库 | 72,191.85 | 2,184.01 | 1,087.69 |
2 | 天合光能（包头）科技有限公司 | 土右旗山晟二期项目 3#、4#、5#厂房 | 14,123.73 | -2,362.89 | -2,601.29 |
3 | 天合光能（宿迁）科技有限公司 | 宿迁经济技术开发区天合路 3 号 | 27,675.56 | 495.43 | -580.95 |
合计 | 113,991.14 | 316.55 | -2,094.55 | ||
发行人当期相应指标 | 1,617,597.54 | 271,596.49 | 52,151.15 | ||
瑕疵房产产生的收入、毛利、利润总额占比 | 7.05% | 0.12% | -4.02% |
根据发行人提供的资料、相关政府部门出具的说明，上述租赁的瑕疵物业办理权属证书预计不存在实质障碍，发行人对上述租赁瑕疵物业的持续使用不存在实质障碍，且上述物业对发行人的相关利润贡献占比较小，对发行人生产经营的重要程度较低。此外，发行人实际控制人高纪凡出具承诺，如因发行人的任何物业瑕疵导致发行人及其下属公司遭受任何损失的，其将全额补偿发行人由此遭受的损失。因此，上述瑕疵物业对发行人的正常生产经营不会造成重大不利影响。
（二）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，如存在，请说明取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，说明具体理由和依据
1、升压站及附属设施用地
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未取得永久性建筑用地国有建设用地土地使用权证书/不动产权证的电站项目未发生重大变化。如本补充法律意见书第一部分“六、发行人的主要财产”所述，由于发行人取得新的不动产权证书，因此未取得永久性建筑用地国有建设用地土地使用权证书/不动产权证的电站项目的有关占比发生变化，具体情况如下：
电站名称 | 坐落 | 土地面积 （㎡） | 占发行人全 部土地面积比例 | 建筑面积 （㎡） | 占发行人 全部建筑面积比例 |
阳泉项目 | 盂县仙人乡西峪村 | 4,586.00 | 0.12% | - | - |
长治项目 | 平顺县青羊镇、西沟 乡、龙溪镇、东寺头乡、杏城镇 | 16,666.50 | 0.44% | 925.25 | 0.15% |
铜川项目 | 宜君县五里镇、云梦 乡、尧生镇 | 12,999.87 | 0.34% | 1,775.89 | 0.29% |
合计 | 34,252.37 | 0.91% | 2,701.14 | 0.44% | |
2、瑕疵电站项目收入、毛利
根据发行人的说明、《审计报告》等文件，发行人存在瑕疵的四处电站（阳泉、颍上、长治、铜川）项目收入、毛利情况更新如下：
2018 年 | ||||
阳泉项目 | 颍上项目 | 长治项目 | 铜川项目 | |
项目收入（万元） | 4,799.03 | 6,063.65 | - | - |
项目毛利（万元） | 3,196.92 | 2,666.25 | - | - |
利润总额（万元） | 2,620.59 | 1,355.78 | - | - |
项目收入占营业收入的比重 | 0.19% | 0.24% | - | - |
项目毛利占总毛利的比重 | 0.83% | 0.70% | - | - |
项目利润总额占比 | 3.67% | 1.90% | - | - |
2019 年 1-9 月 | ||||
项目收入（万元） | 3,659.63 | 8,504.29 | - | 586.26 |
项目毛利（万元） | 2,183.52 | 5,274.89 | - | -208.64 |
利润总额（万元） | 1,502.04 | 2,422.97 | -825.30 | -341.04 |
项目收入占营业收入的比重 | 0.23% | 0.53% | 0.00% | 0.04% |
项目毛利占总毛利的比重 | 0.80% | 1.94% | 0.00% | -0.08% |
项目利润总额占比 | 2.88% | 4.65% | -1.58% | -0.65% |
注：长治项目与铜川项目是 2019 年新建项目。
除上述情况外，《第二轮问询函》第 4 题相关情况及本所发表的法律意见较
《补充法律意见书（三）》未发生重大变化。
二十、《第二轮问询函》第 5 题
首轮回复中，发行人未将关联交易价格与公允价格作充分比较。常州合赛新材料科技有限公司（以下简称“常州合赛”）曾是发行人实际控制人控制的其他企业，主要从事光伏焊带的生产和销售，已于 2017 年 7 月对外转让。发行人 2016
年和 2017 年与常州合赛发生交易金额分别为 2.58 亿元、1.27 亿元。常州聚合新材料股份有限公司（以下简称“常州聚合”）曾是发行人实际控制人控制的其他企业，主营太阳能电池片生产所需的银浆导电材料，已于2017 年12 月对外转让。
发行人 2016 年和 2017 年向常州聚合采购银浆料，其中 2016 年交易金额为
4,570.73 万元，2017 年交易金额为 22,402.87 万元。
请发行人说明：（1）结合市场公允价格、发行人与非关联方的交易价格、 关联方与其他交易方的价格等，进一步分析发行人披露的关联交易价格是否公允，是否属于显失公平的关联交易；（2）实际控制人对外转让上述两家公司的原因，
上述企业报告期各期的主要财务数据，股权转让价格、定价依据及转让款支付情况，受让方最近五年简历背景及对外投资企业；（3）转让后上述两家公司与发行人开展交易的内容、金额、价格，相关交易价格的公允性，是否与转让前存在重大差异，是否属于关联交易非关联化。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合市场公允价格、发行人与非关联方的交易价格、关联方与其他交易方的价格等，进一步分析发行人披露的关联交易价格是否公允，是否属于显失公平的关联交易
1、关联采购
2016 年至2019 年1-9 月，发行人向关联方采购的金额分别为39,630.89 万元、
46,996.33 万元、14,242.72 万元和 32,299.4 万元，分别占当期营业成本的 2.17%、
2.17%、0.67%和 2.31%。发行人报告期内的关联采购均系采购生产中所需的主要原材料和辅料，与主营业务相关性较强，具体情况见下表：
单位：万元
关联方名称 | 业务内容 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||||
金额 | 营业成本占比 | 同类产 品采购占比 | 金额 | 营业 成本占比 | 同类产 品采购占比 | 金额 | 营业 成本占比 | 同类产 品采购占比 | 金额 | 营业 成本占比 | 同类产 品采购占比 | ||
丽江隆基硅材料有限公 司 | 采购单晶硅棒 | 32,393.91 | 2.32% | 73.38% | 14,240.83 | 0.67% | 71.82% | - | - | - | - | - | - |
秦皇岛博硕光电设备股 份有限公司 | 采购辅料 | 0.31 | 0.00% | 0.00% | 1.89 | 0.00% | 0.00% | 0.36 | 0.00% | 0.00% | 2.56 | 0.00% | 0.00% |
固定资产 | - | - | - | - | - | - | 174.36 | 0.01% | 0.33% | 67.89 | 0.00% | 0.05% | |
有则科技 | 采购硅片 | - | - | - | - | - | - | 8,451.78 | 0.39% | 1.34% | 7,749.52 | 0.42% | 1.59% |
常州九陵新能源科技有限公司 | 其他辅料 | - | - | - | - | - | - | 128.65 | 0.01% | 0.07% | 640.20 | 0.04% | 0.41% |
EVA | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 118.95 | 0.01% | 0.20% | |
采购逆变器/线缆及 其他 | - | - | - | - | - | - | 1,552.12 | 0.07% | 1.98% | 3.79 | 0.00% | 0.01% | |
采购电池 片 | - | - | - | - | - | - | 1,254.35 | 0.06% | 0.45% | - | - | - | |
常州有则精密机械有限 公司 | 固定资产 | - | - | - | - | - | - | 64.79 | 0.00% | 0.12% | 283.90 | 0.02% | 0.21% |
其他辅料 | - | - | - | - | - | - | 0.43 | 0.00% | 0.00% | 0.50 | 0.00% | 0.00% | |
常州君合科 技股份有限公司 | 其他辅料 | - | - | - | - | - | - | 155.93 | 0.01% | 0.08% | 311.42 | 0.02% | 0.20% |
常州合赛 | 其他辅料 | - | - | - | - | - | - | 12,720.69 | 0.59% | 6.48% | 25,848.55 | 1.41% | 16.46% |
关联方名称 | 业务内容 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||||
金额 | 营业成本占比 | 同类产品采购 占比 | 金额 | 营业成本 占比 | 同类产品采购 占比 | 金额 | 营业成本 占比 | 同类产品采购 占比 | 金额 | 营业成本 占比 | 同类产品采购 占比 | ||
常州聚和 | 采购银浆 | - | - | - | - | - | - | 22,402.87 | 1.03% | 22.36% | 4,570.73 | 0.25% | 5.56% |
常州天合田园农业发展 有限公司 | 采购农产品等 | - | - | - | - | - | - | 59.68 | 0.00% | NA | 6.87 | 0.00% | NA |
常州阳光部落文化发展 有限公司 | 采购礼品、纪念品等 | - | - | - | - | - | - | 30.32 | 0.00% | NA | 26.01 | 0.00% | NA |
常州方硕设 备安装工程有限公司 | 其他辅料 | 0.01 | 0.00% | 0.00% | |||||||||
合计 | 32,394.23 | 2.32% | - | 14,242.72 | 0.67% | - | 46,996.33 | 2.17% | - | 39,630.89 | 2.17% | - | |
营业成本 | 1,398,128.47 | - | 2,122,214.44 | - | 2,167,649.65 | - | 1,828,674.19 | - | |||||
报告期内发行人涉及主要原材料采购的关联交易分析情况如下：
选取报告期内发行人涉及主要原材料采购的关联交易进行分析，其比价分析的交易金额占关联采购总额的情况如下：
单位：万元
关联方 | 2019 年 1-9 月比价分析的交易金额 | 2018 年比价分析的交易金额 | 2017 年比价分析的交易金额 | 2016 年比价分析的交易金额 |
丽江隆基硅材料有 限公司 | 32,393.91 | 14,240.83 | - | - |
有则科技 | - | - | 8,305.63 | 7,539.41 |
常州九陵新能源科 技有限公司 | - | - | 1,910.71 | - |
常州合赛 | - | - | 12,718.01 | 25,825.98 |
常州聚和 | 22,402.87 | 4,570.73 | ||
合计 | 32,393.91 | 14,240.83 | 45,337.22 | 37,936.12 |
关联采购总额 | 32,394.23 | 14,242.72 | 46,996.33 | 39,630.89 |
占比 | 99.99% | 99.99% | 96.47% | 95.72% |
（1）发行人与丽江隆基的交易
丽江隆基是发行人与隆基股份共同投资的公司，发行人持股 25%，其为行业内领先的单晶硅产品制造商，参股目的是为了与隆基股份长期战略合作，同时稳定单晶硅棒货源。丽江隆基运营情况良好，2019 年 1-9 月未经审计的净利润为 50,901.17 万元。
2018 年、2019 年 1-9 月主要的关联采购即为向丽江隆基采购单晶硅棒。2019 年 1-9 月，发行人光伏组件业务销售情况良好，其中单晶组件销售占比上升，客户采购需求持续增加，所以发行人对丽江隆基单晶硅棒采购量上升，相关关联交易占比有所上升。发行人主要参考市场硅料价格情况，结合丽江隆基的报价，确定采购价格。
①2018 年发行人与丽江隆基交易情况如下：
采购类别 | 细分类别/细分料号 | 2018 年度 |
丽江隆基 |
交易金额 （元） | 交易数量 （单位：mm） | 平均单价 （元/mm） | ||
晶锭 | 晶体-单晶_210 方棒(横截面对角线尺寸 210mm) | 142,408,261.17 | 13,675,743.00 | 10.41 |
合计 | 142,408,261.17 | 13,675,743.00 | - | |
由于市场上无与丽江隆基同等规模且销售单晶方棒的企业，发行人无法获取单晶方棒的市场价格，但根据发行人的说明，丽江隆基存在向母公司隆基股份下属其他公司出售单晶硅棒，2018 年相关销售价格与发行人价格的差异情况如下：
型号 | 购买时间 | 不含税价格 | 差异率 | |
发行人向丽江隆基采购均价 （元/mm） | 丽江隆基向隆基股份销售均价 （元/mm） | |||
单晶方棒 | 5 月 | 11.63 | 11.02 | 5.25% |
单晶方棒 | 3-6 月 | 11.22 | 11.43 | -1.87% |
单晶方棒 | 7 月、10 月、12 月 | 8.13 | 8.42 | -3.57% |
同时，可以通过将单晶方棒价格换算成可比的单晶硅片价格，与单晶硅片的市场价格相比。
由于报告期内不存在与上述平均单价相同价格的采购合同，采用 2018 年单晶方棒平均合同单价测算。发行人 2018 年平均合同
单价 10.80 元/mm（含税），17.57mm 方棒计重 1kg，折算每公斤方棒平均价格为 189.75 元；发行人同期切片成本平均为 0.48 元/片，
17.57mm 方棒的出片率平均为 62.5，由此核算到硅片平均成本为：189.75/62.5+0.48=3.52 元/片；同期市场单晶硅片供货价格平均为
3.61 元/片，两者相比无明显差异。
②2019 年 1-9 月发行人与丽江隆基交易情况如下：
采购类别 | 细分类别/细分料号 | 2019 年 1-9 月 | ||
丽江隆基 | ||||
交易金额（元） | 交易数量（单位：mm） | 平均单价（元/mm） | ||
晶锭 | 单晶晶锭_高效_方棒 | 323,939,089.96 | 35,020,536.00 | 9.25 |
合计 | 323,939,089.96 | 35,020,536.00 | - | |
2019 年 1-9 月丽江隆基向母公司隆基股份下属其他公司出售单晶硅棒销售价格与发行人价格的差异情况如下：
型号 | 购买时间 | 不含税价格 | 差异率 | |
发行人向丽江隆基采购均价 （元/mm） | 丽江隆基向隆基股份销售均价 （元/mm） | |||
单晶方棒 | 1 月 | 8.34 | 8.48 | -1.68% |
单晶方棒 | 1-7 月 | 8.94 | 8.40 | 6.04% |
单晶方棒 | 3 月、4 月 | 9.03 | 8.70 | 3.65% |
同时，发行人 2019 年 1-9 月平均合同单价 10.59 元/mm（含税），17.57mm 方棒计重 1kg，折算每公斤方棒平均价格为 186.07元；发行人同期切片成本平均为 0.34 元/片，17.57mm 方棒的出片率平均为 66.67，由此核算到硅片平均成本为：186.07/66.67+0.34=3.13元/片；同期市场单晶硅片供货价格平均为 3.22 元/片，两者相比无明显差异。
由上述分析可知，相关价格差异较小，相关采购价格公允。
（2）发行人与有则科技的交易情况
有则科技是发行人实际控制人妻弟控制的企业，在 2017 年 10 月份之前，有则科技拥有约 600MW 的硅片生产及切片产能，因其与发行人位于同一产业园区内，订单响应及时，发行人 2016 年和 2017 年分别向有则科技采购硅原料、硅片，其中 2016 年交易金
额为 7,749.52 万元人民币，2017 年交易金额为 8,451.78 万元人民币。发行人向有则科技采购的硅片，采用邀标或者询比价方式选择供应商，在同等条件下选择一家价格最优的供应商。
同一期间内，对比相同型号可比非关联方交易，交易价格差异情况见下：
采购类别 | 细分类别/细分料号 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||||||
有则科技 | 非关联方 | 有则科技 | 非关联方 | ||||||||
交易金额 （万元） | 交易数量 （PC） | 平均单价 （元/PC） | 非关联的平均单价 （元 /PC） | 差异率 | 交易金额 （万元） | 交易数量 （PC） | 平均单价 （元/PC） | 非关联的平均单价 （元/PC） | 差异率 | ||
硅片 | 高效多晶_边长 156*156 | - | - | - | - | - | 3,122.21 | 572.12 | 5.46 | 5.58 注 1 | -2.10% |
高效多晶_边长 156.75*156.75 | 8,305.63 | 2,046.09 | 4.06 | 4.09 | -0.74% | 4,417.20 | 1,064.64 | 4.15 | 3.98 | 4.10% | |
合计 | 8,305.63 | 2,046.09 | - | - | - | 7,539.41 | 1,636.76 | - | - | - | |
注 1：此处非关联的平均单价为不含税的市场平均报价。
注 2：上述比价分析的金额分别占 2016 年和 2017 年与有则科技全年关联采购金额的 98.32%和 97.29%。
由上表分析可知，相关采购价格差异较小，交易价格公允。
（3）发行人与常州九陵新能源科技有限公司的交易情况