Contract
美捷特全球标准销售条款和条件
1. 定义
“买方”指向卖方购买产品和/或服务的个人、商行、公司或企业。
“买方财产”指买方的任何财产，包括出于卖方供应产品或执行任何服务的目的，买方向卖方免费提供或供其使用的任何设备和工具。
“承运人”指由买方指定的代理或运输公司，或如果买方没有指定，由卖方代表买方选择的代理或运输公司，承运人代表买方接受交货的产品和/或买方财产并将其运输至买方。
“变更通知单”指经买方和卖方书面批准的对合同的任何变更。
“合同”指由于买方的申请单或买方的订单，卖方与买方之间根据本文中的条款和条件以及卖方确认合同的书面文件上所载条款签订的关于产品和/或服务供应的任何合同。
“产品”指在合同中商定的由卖方向买方供应的任何产品、部件、商品或材料（包括它们的任何部分）。 “卖方”指在报价单或合同确认函上指定的美捷特公司或企业和/或产品和/或服务的供应商。
“服务”指在合同中商定的由卖方向买方提供的任何服务（包括但不限于任何维护、维修和检修服务）（包括它们的任何部分）。
2. 订单基础和确认
2.1 合同以本文中所载条款和条件为准，并排除所有其他条款和条件（包括买方声称在任何合同中采用的任何条款和条件）。
2.2 在卖方针对合同出具书面确认和确认函以前（即使先前有就收悉给予确认），合同不得生效。卖方有全权自行决定拒绝买方发出的任何采购订单。
2.3 在必要时，卖方可以自行规定最小订货量和最低合同金额。
2.4 买方应确保其采购订单或申请单的条款完整且准确。
2.5 卖方确认合同后，不允许对合同进行任何变更或修改，除非经过由买方发出且由卖方以书面形式接受的变更通知单批准。
2.6 如果卖方报价单与卖方的合同确认函之间有任何不一致，应以后者为准。
3. 产品和服务的描述与规格
3.1 卖方的报价单或卖方的合同确认函应规定产品和/或服务的描述、部件编号和/或规格。除非在合同中明确说明或由卖方以书面形式另有约定，由卖方出具的所有图纸、说明书、重量、尺寸等和广告宣传（例如，在卖方的产品目录或价目表中）的目的是提供关于其中描述的产品和服务的大致信息且不构成合同的一部分，合同中明确写明或者卖方另行书面同意此类信息构成合同一部分的除外。
3.2 买方应确定产品和服务是否适合买方的用途和/或应用。买方应自行负责买方的设计、图纸、规格书和买方向卖方提供的其他数据的准确性，即使卖方已对买方的任何此类设计、图纸、规格书或其他数据进行检查、检验、调查或评论。
4. 交货和验收
4.1 除非卖方以书面形式另有约定或在向买方提供的相关价目表或报价单中明确说明：
(a) 卖方将安排承运人运输产品和/或买方财产（除非出现第 4.1 (b)款规定适用的情况），相关风险和费用由买方承担；当卖方在其工厂将产品和/或买方财产交给承运人，即视为根据“货交承运人”（FCA，其含义见《国际贸易术语
解释通则》2010 年版）条件完成交货；
(b) 买方将安排承运人运输用于完成服务的买方财产，当卖方在其工厂将买方财产交给承运人时，即视为根据“完税后交货”（DDP，其含义见《国际贸易术语解释通则》2010 年版）条件完成交货。
供应产品和服务的交货日期仅为预计日期，时间并非至关重要。卖方不负责因延迟交付产品、买方财产和/或服务直接或间接造成的任何损失（包括利润损失）、费用、损害、花费或开支，买方亦无权因上述延迟终止或撤销合同。
4.2 如果买方以任何理由不提货，或由于买方未提供适当指示、文件、许可、批准等原因导致卖方无法在预计交货日期交 付产品、买方财产和/或服务，则此类产品和/或买方财产将被视为已经交付且风险应转移至买方。卖方可以自行决定：
(a) 存储此类产品和/或买方财产直至实际交付，在这种情况下，买方将承担所有相关费用和开支（包括但不限于存储费和保险费）；和/或
(b) 重新分配或采取合理措施以当时可得的最佳价格出售此类产品和/或买方财产（在提前至少三十(30)天向买方发出书面通知之后）。卖方可以向买方收取低于合同金额的任何差额或将任何超额部分记入买方账户（在扣除所有合理调查、维修、存储和销售开支之后）；和/或
(c) 就卖方承担的所有相关费用和开支向买方开具发票。
4.3 如果运输是由买方或代表买方安排，买方应在发现产品和/或买方财产的任何损坏、损失或未收到货时及时通知承运人。卖方不对任何此类损坏、损失或未收到货负责。
4.4 买方可以安排在装运以前在卖方工厂对产品进行检测和检验。如果买方已经进行此类检验，卖方不对装运以后提出的任何索赔负责，如果该索赔涉及的产品外观缺陷在此类检验中是能够发现的。
4.5 卖方可以自行决定对产品采取分批装运并且对每批货品单独开具发票，在这种情况下，每批交货应构成一个单独的合同。如果卖方未能按照本文中的条款和条件交付某一批或多批货品，或者买方就某一批或多批货品提出任何索赔，买方无权终止整个合同或拒绝接受之后的货品。买方应接受提前交货。
4.6 买方将被视为已经认可产品符合合同，卖方不对任何缺陷和/或故障负责，并且买方必须支付相关价款，除非：
(a) 在产品交付当日起十五(15)天内，买方以书面形式通知卖方在产品检验时发现的任何不符合合同的外观缺陷；或
(b) 买方在合理时间内以书面形式通知卖方产品不符合合同的任何故障，而该缺陷和/或故障是在交付当日起十五(15)天内难以发现的。
4.7 买方应负责检查卖方向买方提供的所有文档记录是否准确无误。如买方在收到相关文件后三十(30)天内通知卖方任何不正确/错误之处，卖方同意对此予以改正。超过上述期限后，卖方保留对所进行的修订收取手续费的权利。
5. 风险和所有权转移
5.1 产品和买方财产的风险在按照本文规定交货时转移至买方。
5.2 受制于第 5.4 款的规定，产品的所有法定、实益和衡平法所有权仍然归属卖方（即使产品已经交货且风险已经转移至买方），直至卖方以书面形式通知买方将产品的法定和实益所有权转移给买方，或者，如果在卖方通知以前：
(a) 卖方已经收到以现金或已入账资金支付的所有产品的全部款额；和
(b) 卖方已经收到买方在其他任何账户或依据合同或其他任何合同或订单应向卖方支付的所有其他款额。
5.3 直至产品的所有法定、实益和衡平法所有权转移给买方以前：
(a) 买方应作为卖方的受托人在受托基础上保管产品并且应将产品储存在其场所，给产品购买保险且不向卖方收取任何费用，并确保将产品清楚标记为卖方所有；
(b) 如果发生第 12.3 款规定的任何情况或如果买方在应向卖方支付的任何款项到期时没有支付该款项，卖方根据需要可以在不提前通知的情况下取回并转售产品。为此目的，卖方及其员工、代理和分包商有权自由进出任何产品所在的任何场所以便取回并转售产品。
5.4 卖方在此授权买方在买方的正常经营过程中使用和/或销售产品以及将产品的完整所有权转移给其购买者，如果购买者为善意且不知悉卖方的权利。如果发生第 12.3 款规定的任何情况和/或如果买方在应向卖方支付的任何款项到期时没有支付该款项，则本授权自动终止。如果买方在支付产品全价以前销售产品：(a) 买方应为受卖方委托持有销售收入；和(b) 在买方签订此类产品的销售合同以前，产品的所有权应立即从卖方转移给买方。
5.5 本文中规定的卖方的权利和救济附加于卖方依据合同或依据普通法或衡平法享有的其他权利或救济之外，并且不会以任何方式损害、限制或约束卖方的任何其他权利或救济。卖方有权因产品价款对买方提起诉讼，尽管产品的法定、衡平法和实益所有权尚未转移给买方。
5.6 买方财产的所有权在任何时候都不会转移给卖方，除非买方另外以书面形式特别同意转移或者出现第 4.2(b)款的规定适用的情况。
5.7 在买方财产交付卖方时，其风险应转移给卖方且在卖方持有或控制的整个过程中归属于卖方。
6. 合同价格
6.1 尽管价目表或报价单已注明价格，卖方保留在确认合同以前在必要时调整价格的权利。针对供应的产品和/或服务收取的价格应是交货之日的有效价格。在买方确认其同意预计价格以前，卖方通常不会提供服务。
6.2 在交货以前，卖方保留随时通知买方提高产品和/或服务的价格的权利，以反映由于超出卖方控制范围的因素造成的卖方成本上涨（例如，但不限于，人工、材料成本或其他生产或供应成本的增加），买方要求的产品数量的变化，买方要求的产品和/或服务的交付日期的变化，或因买方的任何指示或买方未能给予卖方足够信息或指示而造成的延误或费用。
6.3 除非另有书面约定，产品和/或服务的价格不包括任何税款（包括销售税）或征收额，而且买方应支付与包装（标准包装除外）、装货、卸货、运输、运费和保险有关的所有成本和费用，以及出口和/或进口费用或关税（如适用）。
7. 付款条款
7.1 产品和/或服务和其他收费应在卖方发票日期后三十(30)天内支付。卖方可以对每份合同或一份合同下的每批货品（如 果超过一批）开具单独的发票。买方应以立即可用的资金按照卖方发票要求的币种和注明的金额付款，且不得以抵销、扣缴、反索赔、折扣、减让或其他形式作任何扣减。付款必须按照发票注明的地址或账户支付给卖方。付款时间至关 重要。
7.2 卖方保留随时修改付款条款以及要求对产品和/或服务提供保证、担保、分期付款或预付货款的权利。卖方有权自主决定拒绝或限制买方的延期付款条件。
7.3 卖方可以接受用信用卡支付产品和/或服务价款，前提是买方在产品和/或服务价款之外还应支付信用卡公司对此类交易收取的任何费用。
7.4 尽管有任何其他规定，不论合同因何种原因终止，在合同终止时依据合同应付给卖方的所有款项应立即到期。
7.5 如果依据合同或其他任何合同或订单，买方没有在付款到期日或之前向卖方支付其对卖方的任何应付款项，买方对卖方或卖方任何关联方的所有欠款应立即到期及应付，且在不损害卖方可用的其他任何权利或救济的前提下，卖方及其任何关联方有权：
(d) 取消或中止履行合同或买方与卖方或其任何关联方的其他任何合同或订单，包括中止交付产品、服务和/或其他商品，直至就付款或赊销作出令卖方满意的安排；和/或
(e) 要求买方在产品和/或服务付款从卖方经营地点装运以前为之付款；和/或
(f) 对实际付款前的所有到期未付款项（在判决之前和之后），按照现行的伦敦同业拆借利率(LIBOR)上浮百分之四
(4%)的年利率（或法律允许的此类其他利率）向买方收取按天计算的利息，直至买方付清所有款项。
8. 保修
8.1 卖方保证依据本合同供应的产品在交货时没有材料和工艺上的缺陷。卖方将以合理的技能和细心提供服务。
8.2 买方应向卖方提供合理的书面细节（如有要求，按照卖方规定的格式）以证实卖方违反上述保修规定。除非卖方以书面形式另有约定，卖方对于任何产品或服务不符合前述保修规定的责任应限于在交货后六(6)个月内更换或维修被发现有缺陷的产品和/或重新提供服务。此类产品将由卖方自行决定免费进行维修或更换，或重新提供服务，且在其最初保修期的剩余时间继续享有保修服务。
8.3 卖方应为有效的保修索赔支付所有合理的退还包装和运输费用。卖方不负责从连接或安装产品的任何其他财产上拆卸或安装产品。
8.4 如果卖方要求，买方应立即将被替换产品和/或材料送回至卖方，且被替换产品的法定所有权应重归卖方所有。
8.5 卖方完成第 8.2 款规定的其中一项保修服务后，应完全解除卖方违反第 8.1 款的保修规定所承担的责任。
8.6 对于在保修期内退回的且经过检测未发现缺陷的产品，卖方有权要求买方偿还运输、检测和评估发生的合理费用。
8.7 对于非卖方生产的任何产品，买方只有权在可以由卖方转让给买方的范围内享有该产品生产商向卖方提供的任何保修或保证的利益。
8.8 在下列任何情况下，卖方不对违反第 8.1 款的保修规定负责：(i) 未按照卖方相关规格书、手册、公告或书面说明修改、更改、安装、使用或维修产品或其部件，或安装不当、误用或疏忽管理产品或其部件；(ii) 未按照卖方的说明维护和 操作产品；(iii) 产品或其部件正常磨损和损耗、故意或意外损坏、恶劣环境或试验运行；(iv) 由买方提供的或依据买 方要求和/或买方规格书从其他厂商获得的产品或其部件，以及在产品中使用或加入非卖方生产的或未经卖方批准的 部件；(v) 本身属于消耗品的产品，例如，但不限于二极管、晶体管、O 型圈、轮胎、挠性软管、密封件、点火塞或 保险丝；(vi) 具有固定保质期或使用期限的产品，如果该保质期已经到期或已经超过使用期限；(vii) 为了生产产品而 购买或制作的工具；(viii) 买方或其客户未能为卖方提供合理机会检查产品或服务；(ix) 未收到产品或服务或由卖方或 其关联方提供的其他任何商品或服务的全部价款。
8.9 如果不影响产品性能，与规格书的轻微偏差不应被视为构成材料或工艺上的缺陷或不符合本文提及的规格书。产品的定期检修需求不构成符合第 8.1 款规定的保修要求的缺陷或故障。
8.10 关于产品中可能包含的任何软件，卖方不保证：(i) 软件的功能将满足买方的需求或使其能够实现买方自身设定的目标；(ii) 软件将在买方选择使用的组合或环境中运行；或(iii) 软件将连续或无误差运行。买方应单独负责软件产生的结果和确保结果符合买方规定的要求。
8.11 除第 8.1 款的保修规定外，合同排除了其他所有明示或暗示的担保、条件或条款，包括适销性、良好质量或适合特定用途的担保。
9. 责任免除和限制
9.1 本文中的条款和条件规定了关于卖方提供的产品和/或服务以及因合同产生或与之相关的任何xx、说明或侵权行为或不作为（包括过失侵权）的全部责任（包括对其分包商的行为或不作为的任何责任）。
9.2 本文中的条款和条件不排除或限制卖方对于因卖方过失造成的人员伤亡或欺诈性失实xx应承担的责任以及依法不能免除或限制的责任。在适用法律允许的范围内， 责任的限制或免除应予适用。
9.3 卖方不负责：(1) 任何预期利润损失；(2) 任何实际利润损失（直接或间接）；(3) 任何预期节省额损失；(4) 任何经营亏损；(5) 任何性质的经济损失；(6) 无论由何种原因造成的任何间接、特殊或后果性损失或损害，和/或(7) 由于任何第三方提出任何类型的索赔产生的任何损失；(8) 由于使用、应用产品中包含的任何软件或由其获得的结果造成的任何损失。卖方不负责任何此类损失，不论此类损失或损害是否是已预知的、直接的、可预见的或已知的。
9.4 受制于第 9.2 款的规定， 不论是否因过失或违约或任何原因造成的卖方因履行或计划履行合同产生的或与之 相关的责任总额在任何情况下都不超过买方为导致买方索赔的产品或服务支付的价款。尽管存在合同的其他 任何条款和条件，卖方对买方使用产品中非卖方生产的或未经卖方批准的构成部件（包括软件） 不承担责任。
9.5 产品和服务并非为临床应用设计、生产或供应，且未获得美国食品和药物管理局或其他机构对产品和服务的临床或医学应用的批准。对于因将产品或服务用于医学或临床用途产生的或与之相关的人身伤害（包括死亡）和/或买方、买方员工和/或第三方的财产损坏，买方同意赔偿卖方任何及所有索赔、诉讼、判决、命令、裁定、费用和/或开支，且保障卖方不受损害。
10. 分包、转让和第三方权利
10.1 未经卖方的事先书面同意，买方无权将合同或其中任何部分转让、授予、分包或出让。
10.2 卖方无需买方同意即可将合同或其中任何部分转让、授予、分包或出让给任何人，包括其关联方。
10.3 除了卖方的关联方外，未经卖方和买方的事先明确书面协议，非本合同签订方的人（包括但不限于任意一方的员工、高管、代理、代表或分包商）无权执行合同中可以通过明示或暗示方式授予该方利益的任何条款。
10.4 在不影响双方不向第三方授予合同项下任何权利的意愿的前提下，合同的任何条款可以变更且合同可以撤销或终止，无需经过可能因合同条款受益或依据合同拥有可实施权利的任何第三方的同意。
11. 不可抗力
11.1 如果由于超出卖方合理控制范围的任何原因，包括但不限于战争、恐怖活动、设备或机械故障、火灾、洪水、罢工或其他劳工骚乱、事故、天灾、政府命令或要求、材料、运输设施或能源供应中断、报废或短缺，或超出其供应商或分包商合理控制范围的事件（“不可抗力”），卖方延迟或未能装运或交付产品或服务，或延迟或未能履行其在合同项下的责任，卖方不应被视为违反合同或对买方负责，而且在前述不可抗力事件可能阻碍或延误交货的情况下，卖方免除交货的责任。在任何此类不可抗力事件过程中，卖方会本着诚信原则努力在买家之间公平分配交付的货品，但是卖方明确保留自主决定最终交货的权利，且对买方不承担任何责任。如果前述不可抗力事件持续超过九十(90)天，卖方可以书面通知买方终止合同，且对买方不承担任何责任。
12. 撤销合同、违约和无力偿付债务
12.1 只有在获得卖方的事先书面同意且买方按照卖方规定的条件进行全额赔偿的情况下，买方可以撤销卖方已经确认的合同（或合同的任何部分）。在下列情况下（但不仅限于这些情况）撤销费用将适用：(i) 截至撤销日期依据合同已经进行的工作和/或交付的产品相关的所有应付款项，包括所有相关管理费用和利润；(ii) 卖方根据买方要求向其分包商和供应链采购所有或任何部分产品或服务已经支付的任何款项或者由于撤销合同应支付的任何款项，包括一切相关管理费用和利润；(iii) 卖方为供应产品和服务专用的任何工作、材料和工具支付的费用，包括初始成本、管理费用、利润及其分摊的筹备费；(iv) 买方依据合同未支付的或卖方未收回的任何非重复性工程和项目投资费用；(v) 解决和支付因工作终止产生的任何损失、损害或索赔的费用，以及(vi) 偿还卖方因撤销合同或仅与之相关而承担或支付的其他任何合理且适当的款项，包括但不限于管理费用和卖方依据合同将获得的利润。
12.2 买方应在卖方要求当日起三十(30)天内向卖方支付所有撤销费用。
12.3 如果(a) 买方违反其在合同项下的任何责任且未能在十四(14)天内就其违约进行补救；或(b) 买方未能依据本合同支付到期款项或推迟付款或无力偿还到期债务；或(c) 不论自愿或非自愿，由买方提起或针对买方提起破产或无力偿债程序，或出于保护债权人的利益的目的指定买方企业或财产的管理人、管理接管人、接管人、托管人或受托人；或(d)买方在其成立国遭遇与第 12.3 款(b)项和(c)项所述类似的事件；或(e) 买方停止经营或有迹象表明其会停止经营；或(f)卖方有合理理由相信买方即将发生上述事件，卖方有权以书面通知的形式立即撤销合同且不影响在撤销合同之前的任何权利。买方应支付本条规定的撤销费用。
13. 对买方财产的保护和使用
13.1 买方应负责确保由买方或以其名义免费供给卖方的任何工具和/或材料和其他买方财产是安全的且按照所有监管指导原则和程序适用于产品生产或装入产品或提供服务。
13.2 卖方仅可将买方财产用于合同目的，而且在买方财产由卖方持有或控制期间，卖方应保持买方财产状况完好无损，相关费用由买方承担。
13.3 在合同结束或终止时，除非买方以书面形式另有指示，卖方应按照第 4 条的规定将买方财产交付给买方。
13.4 在不影响卖方在合同项下享有的其他任何权利和救济的前提下，对于买方应付给卖方的所有债务，卖方对其持有的买方财产拥有一般留置权，而且卖方在提前三十(30)天向买方发出书面通知后有权按照卖方认为合适的方式处理此类买方财产并将任何销售收入用于支付上述债务。
14. 出口和政府合规
14.1 双方均同意遵守与信息和/或产品和/或买方财产和/或卖方财产的进口、出口和再出口有关的所有适用的政府法规。在不影响前述规定的前提下，买方或卖方均不得以任何违反任何适用的出口或进口法律和法规的方式披露或传送依此提供的任何信息或产品和/或买方财产和/或卖方财产。买方和卖方确认此等法律和法规会限制向第三国进口、出口和转移特定类别的信息和产品，在依此披露或传送此类信息和产品和/或买方财产和/或卖方财产之前可能需要取得有关监管机构的批准/许可，以及此类批准/许可可能进一步限制此类信息和产品和/或买方财产和/或卖方财产的使用和进一步披露或传送。
14.2 卖方不对政府机构或其他主管机构延迟或拒绝发放许可或批准、中止或撤销许可或批准，以及出口分类的变更承担责任。买方必须提供所要求的信息，包括要求的终端用户信息，便于发放出口许可证或便于卖方确定是否需要许可证或其他类型的批准。
14.3 在国内和国际交易中，买方都必须向卖方提供关于其向卖方提供的与合同有关的所有买方财产和信息的出口分类信息。出口分类信息包括适用的出口管制编号、原产国和（仅针对硬件）协调关税代码。卖方将向买方提供关于产品和/或 卖方拥有设计权限的信息的类似出口分类信息。买方和卖方在分类信息发生变更时应立即通知对方。
15. 通知
15.1 一方依据合同出具的任何通知如果采用书面形式，并通过专人送达、挂号邮件或保证邮件（邮费预付且要求回执）
（要求以前文列出的典型通信方式进行确认）等方式送交另一方的首席执行官或该方不时指定的其他人员，则视为其作出充分通知。该通知在另一方主要营业场所实际接收当日被视为已经发送和接收。
16. 知识产权
16.1 除非卖方以书面形式另有明确约定，在产品和/或服务中或卖方拥有的或卖方在履行合同过程中创建或在生产产品和/ 或提供服务时以其他方式使用的任何模具、工具、设计、图纸或生产数据中包含的任何知识产权（包括但不限于专利、注册及未注册外观设计、商标和服务标识（不论是否注册）和版权及其任何申请）应仍属于卖方的财产。卖方在收到 产品和服务的全部价款后授予买方及其善意购买人非排他性权利以使用(a) 产品和服务配套供应或内置的任何软件； 和(b) 与产品和服务的操作和维护相关的技术手册和说明书，以便他们严格按照预期用途操作产品或服务。买方在此 授予卖方不可转让的、非排他性的且免许可费的使用许可，允许卖方在按照合同供应全部或任何部分产品和/或服务 必需的范围内使用买方拥有的任何知识产权（包括但不限于专利、注册及未注册外观设计、商标和服务标识（不论是 否注册）和版权及其任何申请）。除了本文明确规定之外，合同中的任何条款均不得被理解为授予买方使用卖方任何 知识产权的许可或其他任何权利，除非卖方以书面形式另有明确约定。
17. 保密和数据保护
17.1 买方和卖方应各自保密，并且未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露或以其他方式公开合同的条款或合同的存在或另一方的任何机密或敏感信息。
17.2 买方同意，未经卖方的事先书面同意，买方将不会展示产品或与卖方的产品或服务有关的任何广告或价目表。
17.3 关于卖方向买方提供或供其使用的任何个人数据，买方必须(a) 只按照卖方的合法指示处理个人数据；(b) 采取适当的技术和组织措施防止未经授权或非法处理个人数据以及防止个人数据意外丢失；(c) 如果个人数据来源于欧洲经济区 (EEA)，不得向在欧洲经济区以外经营业务的任何方披露该等个人数据；(d) 充分配合卖方以便卖方充分履行其作为数据控制者的责任，包括协助数据主体访问请求。
18. 反腐败、职业道德和政策
(a) 买方保证其董事、员工、代理、代表、承包商和分包商，以及代表买方的任何其他人：
(i) 不主动提供、给予或同意给予或接受、要求或接受任何财务利益或其他任何类型的利益，以此作为对做或不做任何不当行为或不当履行与订单、产品或服务有关的任何职能的奖励或报酬；或
(ii) 不做出任何行为而使买方触犯反贿赂法或造成卖方触犯反贿赂法；或
(iii) 不雇用 15 岁以下的童工；在符合国际劳工组织(ILO)第 138 号公约规定的“发展中国家例外”的国家，不雇用 14 岁以下的童工；或
(iv) 不违反相关的反奴役法。
(b) 如果买方违背上述任何保证，卖方有权以书面通知的形式终止合同，且终止立即生效。任何终止不得损害卖方的既有权利。
(c) 买方应赔偿卖方因违反上述任何保证产生或因其引起的任何损失、损害和开支，包括买方承担或遭受的所有诉讼费用，并且保障卖方不受损害。
19. 通用条款
19.1 合同中的任何条款均不会或被理解为在双方之间建立合伙关系、合资关系、雇主与雇员关系或委托人与代理人关系。
19.2 卖方与合同有关的权利和救济不会因卖方允许延期或因卖方未能或延误确定或行使任何此类权利或救济而减少、放弃或无效。卖方对任何违反合同行为的责任给予豁免不妨碍后续合同的执行，也不应被视为豁免其后发生的任何违反合同或其他任何条款和条件的行为。
19.3 如果合同的任何一项或多项条款或此等条款和条件中的任何部分在任何时候依照适用法律被认为是无效或变成无效或因任何原因不可执行，该条款或该部分应被视为从合同中删除，合同剩余条款和条件的有效性和/或可执行性不应因此受到任何影响或损害。
19.4 合同列明了买方和卖方之间就产品和/或服务的销售达成的完整协议和谅解，应取代和替换卖方或买方先前发布的所有文件。如有冲突，合同纸面上记载的议定条款优先于本文中的条款和条件，而本文中的条款和条件优先于合同中提及的其他任何文件。
19.5 条款标题仅供参考，不影响对此等条款和条件的解释。
20. 适用法律和司法管辖权
20.1 本合同在所有方面应根据卖方公司所在的司法管辖区的法律解读，且受其管辖；如果卖方公司是按照美国某个州的法律设立，则本合同应受美国加利福尼亚州的法律管辖。
20.2 《1980 年联合国国际货物销售合同公约》不适用于本合同的任何方面。
20.3 除第 20.4 款所述的情况以外，因本合同产生或与之相关的所有争议应按照《伦敦国际仲裁院规则》提交伦敦国际仲裁院进行强制性仲裁；但是卖方公司位于美国者除外，在这种情况下，应由美国司法仲裁调解服务有限公司(JAMS)按照其《简化仲裁规则和程序》在美国加利福尼亚州洛杉矶县进行强制性仲裁。
20.4 如买方和卖方均系根据中华人民共和国（“中国”，为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区或者台湾）法律设立或为中国国民，则因本合同产生或与之相关的所有争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）根据仲裁申请提交时有效的贸仲仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的并对双方具有约束力。
20.5 尽管有第 20.4 款和第 20.5 款的规定，卖方可以提起诉讼或向法院或任何国家的任何主管机构寻求救济，以便(i) 作为针对任何违反或可能违反本合同或侵犯其知识产权的临时或禁令救济；或(ii) 向卖方支付任何过期未付款项。