若将孙进晨、陈志华、沈燕自左晖处取得众盛投资出资额作为股份支付处理，公允价值为 2018 年 11 月发行人引入 PE 投资机构三峡金石、方广资本和中信并购基金的增资价格，则对股份支付费用的匡算如下：
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x
上海证券交易所：
x所于2020年7月7日下发的发行注册环节反馈意见落实函（以下简称“落实函”）已收悉。苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”、 “发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复使用的简称与《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
相关事项所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（不加粗）
招股说明书的修订、补充披露 楷体（加粗）
本落实函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题 1：
2017 年 4 月、2018 年 6 月xxx、xxx、xxx退出众普投资，将出资额转让给xx；2018 年，xxx、xxx、沈燕三个员工从xx处取得众盛投资出资额。上述出资额转让价格均低于转让时公允价格。请补充说明上述出资额转让背景，转让价格均低于转让时公允价格的原因，受让方在发行人的任职情况，是否以获取其服务为目的；请对照《企业会计准则——股份支付》，说明上述出资额转让是否适用股份支付，发行人会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表核查意见。
回复：
一、请补充说明上述出资额转让背景，转让价格均低于转让时公允价格的原因，受让方在发行人的任职情况，是否以获取其服务为目的
报告期内，众普投资出资额变动情况如下：
序号 | 转让 时间 | 出资额变动情况 | 受让方在发行人 任职情况 | 转让价格 （元/出资额） | 转让背景 |
xxx将其持有 | 转让方从发行人离职，根据《合伙人公约书》的约定将其持有的份额原价转让给普通合伙人xx | ||||
1 | 2017.04 | 的 0.50 万元出资 | 国际业务经理 | 1.00 | |
额转让给xx | |||||
xxxx其持有 | |||||
2 | 2017.04 | 的 0.50 万元出资 | 国际业务经理 | 1.00 | |
额转让给xx | |||||
xxx将其持有 | |||||
3 | 2018.06 | 的 0.50 万元出资 | 国际业务经理 | 1.00 | |
额转让给xx |
报告期内，众盛投资出资额变动情况如下：
序号 | 转让 时间 | 出资额变动情况 | 受让方在发行人 任职情况 | 转让价格 （元/出资额） | 转让背景 |
xx将其持有的 | |||||
1 | 2018.01 | 2.00 万元出资额转 让给xxx | 材料工程师 | 1.00 | 通过持股平台内 |
合伙人存量份额 转让，xx员工利益 | |||||
2 | 2018.12 | xx将其持有的 2.00 万元出资额转让给xxx | xx中心主任 /监事 | 1.00 | |
3 | 2018.12 | xx将其持有的 | 财务部经理 | 1.00 |
2.00 万元出资额转 让给xx |
由于员工持股平台其他合伙人取得持股平台出资额的价格均为1 元/出资额，
为保证一致性与公平性，本次xx向三名员工转让持股平台出资额亦采用 1 元/出资额的价格。
二、请对照《企业会计准则——股份支付》，说明上述出资额转让是否适用股份支付，发行人会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）众普投资、众盛投资入股发行人时，已经按照其持股比例全额计提股份支付费用
2015 年 9 月，发行人员工持股平台众普投资、众盛投资按照 1 元/注册资本
的价格，分别以货币认缴发行人新增注册资本 50.00 万元。2016 年 8 月，发行人
以 24.2693 元/注册资本的价格引入外部股东先进制造基金。发行人已将先进制造基金入股价格作为公允价值，对员工持股平台持有发行人的股权一次性全额计提股份支付费用 2,326.93 万元，计入 2015 年当期损益。
（二）后续员工持股平台出资额转让不涉及员工持股平台对发行人出资总额的变化，公司实际控制人或者主要股东并未因获取职工提供服务而让渡新的利益
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定进行处理。对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号
——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大
影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
众普投资、众盛投资对发行人的出资总额自 2015 年 9 月完成对发行人的增资之后未再发生变化，相关出资额变动仅在各合伙人之间发生，系各合伙人自身意愿的表达。xxx、xxx、xxx将其持有的众普投资出资额以 1 元/出资额的价格转让给xx，系其从公司离职，根据《合伙人公约书》的约定将其持有的出资额原价转让给普通合伙人；xx将其持有的众盛投资部分出资额以 1 元/出资额的价格转让xxx、xxx、xx，属于员工之间在员工持股平台内部的转让，公司实际控制人或者主要股东并未因获取职工提供服务而让渡新的利益。此外，针对报告期前的股份支付事项对期初未分配利润造成重大影响的情形，众普投资、众盛投资 2015 年 9 月入股发行人时已经一次性全额计提股份支付费用。综上，发行人关于员工持股平台股份支付事项的处理符合《首发业务若干问题解答》的规定。
（三）若比照股份支付进行测算，相关费用对发行人净利润影响较小，且对扣非后净利润无影响
若将xxx、xxx、xx自xx处取得众盛投资出资额作为股份支付处理，公允价值为 2018 年 11 月发行人引入 PE 投资机构三峡金石、方广资本和中信并购基金的增资价格，则对股份支付费用的匡算如下：
项目 | 备注 | 2018 年度 |
按照最近增资对应公司的每股公允价值（元） | A | 47.06 |
转让持股平台份额对应的公司股份数（万股） | B | 12.38 |
本次转让股份对应的公允价值（万元） | C=A*B | 582.47 |
员工实际缴纳的对价（万元） | D | 6.00 |
匡算的股份支付费用（万元） | E=C-D | 576.47 |
上述事项对发行人报告期各期净利润情况影响如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
匡算的股份支付费用 | - | 576.47 | - |
当期归属于母公司所有者的净利润 | 5,847.83 | 6,506.69 | 4,858.63 |
扣除匡算的股份支付费用后当期归属 | 5,847.83 | 5,930.22 | 4,858.63 |
于母公司所有者的净利润 | |||
对净利润的影响比例 | - | 8.86% | - |
当期扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 | 3,973.84 | 5,450.22 | 4,383.87 |
确认匡算的股份支付后当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润 | 3,973.84 | 5,450.22 | 4,383.87 |
对当期扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润的影响 | - | - | - |
如上表所示，若将xxx、xxx、xx自xx处取得众盛投资出资额作为股份支付处理，对报告期各期净利润的影响为 0 万元、576.47 万元、0 万元，占报告期各期归属于母公司股东的净利润的比例为 0%、8.86%、0%，占比较小。同时，由于股份支付金额不能税前扣除且为非经常性损益，若确认股份支付对报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均无影响。
中介机构核查过程：
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并审阅股东会、董事会和管理层会议记录等，了解发行人股权变动情况及其估值情况；
2、访谈公司管理层，了解股份支付实施背景、实施目的和实施范围；
3、查阅发行人员工持股平台合伙协议以及各合伙人在发行人任职情况，了解员工持股平台及内部的份额变化情况，确定是否存在股份支付事项；
4、对xx转让员工持股平台出资额给三名员工的事项比照股份支付进行测算，了解对发行人当年业绩的影响。
中介机构核查意见：
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内发行人员工持股平台出资额转让不适用股份支付，发行人会计处理符合企业会计准则规定。
问题 2：
关于关联交易与经销商核查。发行人境内经销收入分别为 5823.80 万元、 6621.78 万元、3330.80 万元。2017-2019 年，发行人向苏州东茂销售商品金额分别为 4960.37 万元、5014.21 万元、2380.72 万元；2017 年、2018 年，苏州东茂均为发行人第一大客户，其实际控制人xxx同时为公司股东，持有公司 0.80%股权。
（1）请保荐机构进一步说明，对经销模式下境内终端客户进行核查方法、内容程序，结论及依据。
（2）请发行人进一步说明苏州东茂代理发行人产品占其销售收入的比例，苏州东茂是否存在向同一终端客户既销售发行人产品又销售其代理的其他产品，向终端客户销售的定价机制。请保荐机构核查并发表明确意见。
（3）请发行人进一步说明与苏州东茂开始合作时，苏州东茂协助发行人开拓市场，后续苏州东茂允许终端客户与发行人直接合作，且不损害经销商权益的商业合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请保荐机构进一步说明，对经销模式下境内终端客户进行核查方法、内容程序，结论及依据
（一）对经销模式下境内终端客户的核查程序
保荐机构对经销模式下境内终端客户履行了以下核查程序：
1、了解与收入确认相关的内部控制，评价这些内控的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查主要的销售合同、订单、销售发票、客户签收单等；
3、向境内经销商函证各期销售额和应收账款余额；
4、对境内经销商进行实地走访；
5、取得境内经销商进销存清单，分析最终销售情况及终端客户与发行人订
单明细中备注的客户信息是否匹配；
6、对经销商主要终端客户进行实地或视频访谈，了解终端客户向经销商采购发行人产品的数量，确认终端销售的真实性；
7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、客户网站等公开渠道查询主要终端客户工商资料、经营范围、主营业务及产品，分析采购的谐波减速器产品的合理性。
（二）核查结论及依据
保荐机构通过对终端客户进行的实地走访和视频访谈，确认实现的终端销售台数及占比如下：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经销客户销售台数 | 19,549 | 35,156 | 32,124 |
通过走访确认销售台数 | 17,167 | 25,449 | 26,193 |
访谈终端客户家数 | 26 | 29 | 31 |
占比 | 87.82% | 72.39% | 81.54% |
综上，保荐机构认为：发行人境内经销商及终端客户真实、存在，通过经销模式销售的产品可以实现最终销售，经销收入具备真实性。
二、请发行人进一步说明苏州东茂代理发行人产品占其销售收入的比例，苏州东茂是否存在向同一终端客户既销售发行人产品又销售其代理的其他产品，向终端客户销售的定价机制
（一）苏州东茂代理发行人产品占其销售收入的比例
苏州东茂与发行人于 2012 年开始合作，在此之前苏州东茂已是全球知名 RV减速器厂商日本纳博特xx的代理商，拥有多年精密减速器销售经验。报告期内，苏州东茂除了代理发行人谐波减速器以及一体化执行器产品外，还主要代理纳博特xx RV 减速器。2017-2019 年，苏州东茂主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
代理发行人产品收入 | 3,686 | 6,725 | 6,612 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
代理其他产品收入 | 3,202 | 6,857 | 4,681 |
主营业务收入 | 6,888 | 13,582 | 11,293 |
代理发行人产品占其主营业务收入比例 | 53.51% | 49.51% | 58.55% |
注：数据来源于苏州东茂。
根据上表，报告期内苏州东茂代理发行人产品占其销售收入比例分别为
58.55%、49.51%和 53.51%。
（二）苏州东茂是否存在向同一终端客户既销售发行人产品又销售其代理的其他产品
报告期内，苏州东茂未向终端客户销售除发行人以外的谐波减速器产品，但存在向同一终端客户既销售发行人产品又销售其代理的其他产品情形。出现上述情形，主要是由于除了谐波减速器之外，苏州东茂还代理 RV 减速器。RV 减速器具备大体积、高负载能力和高刚度的特征，一般应用于多关节机器人中机座、大臂、肩部等重负载的位置；而谐波减速器体积小、传动比高、精密度高，主要应用于机器人小臂、腕部或手部。因此谐波减速器和 RV 减速器存在一定的互补性，苏州东茂会根据客户需求组合销售两种产品。
（三）苏州东茂向终端客户销售的定价机制
发行人制定了经销商管理制度等内部控制制度对经销商进行合规管理，包含了对终端销售价格的管理。经销商有义务维护发行人产品市场价格的稳定，所经销的产品价格不得高于（或低于）发行人在给出的产品列表或其他产品价格指导文件中规定或建议的销售价格中最高（或最低）价格。发行人根据客户规模、采购量、合作情况对终端客户进行分类，并按照上述类别客户制定不同的市场指导价格区间。经销商如需在建议终端销售价格区间外定价销售的，可以与发行人协商，经发行人评估同意后可采用特定的终端销售价格。
苏州东茂执行发行人指定的终端销售市场指导价格，根据实际经营过程中客户资质、订单规模、业务拓展的需要在指导价格区间内自行确定发行人产品的终端售价。
中介机构核查过程：
保荐机构履行了以下核查程序：
1、对苏州东茂实际控制人进行访谈，并取得其收入构成，了解其业务开展情况；
2、了解谐波减速器和 RV 减速器的应用特征，分析苏州东茂向同一终端客户既销售发行人产品又销售其代理的其他产品的合理性；
3、查阅发行人经销商管理制度，并对苏州东茂实际控制人进行访谈，了解苏州东茂向终端客户销售的定价机制。
中介机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、根据苏州东茂提供的数据，报告期内苏州东茂代理发行人产品占其销售收入比例分别为 58.55%、49.51%和 53.51%；
2、苏州东茂存在向同一终端客户既销售发行人产品又销售其代理的其他产品的情形，上述情形具备商业合理性；
3、苏州东茂执行发行人指定的终端销售市场指导价格，根据实际经营过程中客户资质、订单规模、业务拓展的需要在指导价格区间内自行确定发行人产品的终端售价。
三、请发行人进一步说明与苏州东茂开始合作时，苏州东茂协助发行人开拓市场，后续苏州东茂允许终端客户与发行人直接合作，且不损害经销商权益的商业合理性
报告期内，苏州东茂少数终端客户对谐波减速器的需求上升，为了缩短采购周期、获得更直接便利的技术服务，上述终端客户存在向生产厂家直接采购产品的需求。一方面上述终端客户虽转由直接向发行人采购谐波减速器，但苏州东茂与其在 RV 减速器等其他产品及服务领域仍然保持着长期、稳定的合作关系；另一方面，由经销终端客户转为直销客户的数量较少，报告期内主要为埃夫特智能装备股份有限公司及重庆华数机器人有限公司。因此，基于终端客户的意愿、实际需要及发行人、苏州东茂、终端客户多方良好的合作历史和未来持续的合作机
会等因素，苏州东茂理解并同意少数终端客户与发行人直接合作。
发行人严格遵守与苏州东茂的经销协议，经苏州东茂与终端客户协商一致并取得苏州东茂确认同意后，发行人开始与少数终端客户直接进行业务合作，不存在损害经销商权益的情形。
中介机构核查过程：
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与苏州东茂签订的经销协议，重点关注协议中关于市场开拓事项的相关约定；
2、对苏州东茂实际控制人及其主要终端客户进行访谈，了解部分终端客户后续与发行人直接合作的原因。
中介机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
发行人严格遵守与苏州东茂的经销协议，经苏州东茂与终端客户协商一致并取得苏州东茂确认同意后，发行人开始与少数终端客户直接进行业务合作，不存在损害经销商权益的情形，具备商业合理性。
（本页无正文，为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读苏州绿的谐波传动科技股份有限公司本次落实函回复的全部内容，确认落实函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
xxx
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
x x xxx
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读苏州绿的谐波传动科技股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长：
x x
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日