23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623 电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
北京市中伦（广州）律师事务所 关于北京智明星通科技股份有限公司 股票定向发行的法律意见书 |
二〇二二年七月 |
法律意见书
目 录
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 15
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 20
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
发行人、公司、智 明星通 | 指 | 北京智明星通科技股份有限公司 |
中文传媒 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司 |
智明星泷 | 指 | 海南智明星泷企业管理合伙企业（有限合伙） |
中基永泰 | 指 | 中基永泰（青岛）资产管理有限公司 |
东证创投 | 指 | 上海东方证券创新投资有限公司 |
厦门挑战者 | 指 | 厦门挑战者创业投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxx源证券有限公司 |
出版集团 | 指 | 江西省出版传媒集团有限公司 |
本次发行 | 指 | 发行人本次向确定对象的合格投资者定向发行股票的行为 |
本所 | 指 | 北京市中伦（广州）律师事务所 |
《定向发行说明 书》 | 指 | 发行人为本次发行编制的《北京智明星通科技股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行说明书》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《公司治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
《投资者适当性管 理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《适用指引第 1 号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则适用指引第 1 号》 |
《监管指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划 的监管要求（试行）》 |
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执 业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x 邮政编码：510623
00/X, X&X Xxxxxx, 00#Xxxxxx Xxxx, XxxxXx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx 000000
电话/Tel：(8620) 0000 0000 传真/Fax：(8620) 0000 0000
北京市中伦（广州）律师事务所 关于北京智明星通科技股份有限公司
股票定向发行的法律意见书
致：北京智明星通科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受北京智明星通科技股份有限公司的委托，担任本次发行的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料予以了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
（二）在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
（四）本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报有关主管部门。本法律意见书仅供公司为本次发行而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
（六）本所律师已严格履行法定职责，对公司本次发行行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的基本情况
根据发行人持有的北京市工商局海淀分局于 2019 年 6 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108680469733R）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称 | 北京智明星通科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108680469733R |
类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
住所 | xxxxxxxxx 0 xxxxx X xxx |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000 万元 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；出租办公用房；从 事互联网文化活动；出版物零售；经营电信业务 |
成立日期 | 2008 年 9 月 18 日 |
营业期限 | 2008 年 9 月 18 日至长期 |
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，2018 年 4 月 25 日，智明星通获得全国股转公司出具的《关于同意北京智明星通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕1396 号），同意公司股票在全国股转系统挂牌，转让方式为集合竞价转让，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次
定向发行的主体资格。
（二）本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定
1. 合法规范运营
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http:
//xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、中国市场监管行政处罚文书网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx. html）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（h ttp://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因违法违规被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分，或被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚的情形，不存在因违法违规经营受到相关主管部门行政处罚的情形。
2. 公司治理
根据发行人提供的《公司章程》、内部治理制度等资料，并经本所律师核查，发行人己经根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定依法建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《投资管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内部管理制度，股东大会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构能够保障股东合法权利，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，相关人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
3. 信息披露
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，本次发行经董事会、监事会、股东大会审议通过后，发行人已就本次发行履行了相应的信息披露义务。
4. 发行对象
关于本次发行的发行对象合法合规性意见，详见本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
5. 违规担保、资金占用情况
根据《定向发行说明书》、“XYZH/2021CSAA10061”《北京智明星通科技 股份有限公司2020年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项说明》、 “XYZH/2022CSAA10049”《北京智明星通科技股份有限公司2021年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项说明》、发行人提供的《企业信用报告》及书面说明、发行人披露的2021年年度报告、2022年第一季度报告并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其 他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。
6. 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等 网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司均不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答（2020修订）》
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引（2021修订）》中提及的失信联合惩戒对象。综上，本所律师认为，发行人的本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见
根据《管理办法》第四十八条的规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的
公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据公司提供的截至审议本次发行的股东大会股权登记日（2022年6月30日）的《全体证券持有人名册》，发行人本次发行前共有股东2名，均为法人股东；根据《定向发行说明书》，本次发行确定的发行对象为6名，其中1名自然人投资者、3名法人股东、2名合伙企业股东。本次发行后，发行人的股东总人数为8名，未超过200人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过200人，符合
《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《公司章程》第二十一条的规定，公司定向发行股票，原股东不享有优先认购权。根据发行人第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议、 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》，本次发行现有股东不享有优先认购权，不做优先认购安排。
综上，本所律师认为，本次发行现有股东不享有优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性要求的有关规定
1.《管理办法》关于合格投资者的规定如下：
第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
2.《投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定如下：
第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2 年以上
证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”
第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
（二）本次发行的发行对象是否符合投资者适当性要求
根据发行人第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议、《定向发行说明书》以及发行人与发行对象签订的附生效条件的《股票发行认购协议书》，本次发行属于发行对象确定的股票发行，发行对象的具体情况如下：
1. 智明星x
经核查，智明星泷的基本情况如下：
企业名称 | 海南智明星泷企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91469027MA7JULBLX6 |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 海南省澄迈县老城镇xx技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 1001 室 |
执行事务合伙人 | xx |
注册资本 | 1,247.148 万元 |
经营范围 | 企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动 |
成立日期 | 2022 年 2 月 28 日 |
营业期限 | 2022 年 2 月 28 日至长期 |
根据智明星泷出具的《证券账户的开立计划》，智明星xxx将于 2022 年
7 月 31 日前开具全国股转系统一类合格投资者账户。
2. 中基永泰
经核查，中基永泰的基本情况如下：
公司名称 | 中基永泰（青岛）资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370202MA3T0ETH0Y |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x旗舰大厦 1721-H 户 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
经营范围 | 以自有资金进行资产管理（非证券、金融、保险类业务）、投资管理、股权投资、创业投资 |
成立日期 | 2020 年 5 月 9 日 |
营业期限 | 2020 年 5 月 9 日至长期 |
根据东方证券股份有限公司出具的文件，中基永泰已开立证券账户，具备新三板一类合格投资者交易权限。
3. 东证创投
经核查，东证创投的基本情况如下：
公司名称 | 上海东方证券创新投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000057628560W |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 720,000 万元 |
经营范围 | 创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询 |
成立日期 | 2012 年 11 月 19 日 |
营业期限 | 2012 年 11 月 19 日至长期 |
根据东方证券股份有限公司上海浦东新区源深路证券营业部出具的文件，东证创投已开立证券账户，具备新三板一类合格投资者交易权限。
4. 厦门挑战者
经核查，厦门挑战者的基本情况如下：
企业名称 | 厦门挑战者创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350203MA31T4GG5B |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 000 x-H 单元 |
执行事务合伙人 | 厦门壹舟星辰投资管理有限公司 |
注册资本 | 50,000 万元 |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务 |
成立日期 | 2018 年 6 月 12 日 |
营业期限 | 2018 年 6 月 12 日至 2025 年 6 月 11 日 |
根据发行人提供的资料，厦门挑战者已备案为私募基金，备案编号为 SEG337。根据东方证券股份有限公司北京国贸证券营业部出具的文件，厦门挑战者已开立 证券账户，具备新三板一类合格投资者交易权限。
5. xxxx
经核查，xxxx的基本情况如下：
企业名称 | xxx源证券有限公司 |
统一社会信用代码 | 913100003244445565 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,350,000 万元 |
经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务 |
成立日期 | 2015 年 1 月 16 日 |
营业期限 | 2015 年 1 月 16 日至长期 |
根据全国股转公司出具的文件，xxx源可以在全国股转系统从事做市业务，因此，xxx源具备新三板一类合格投资者交易权限。
6. xx，男，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系本次发行新增股东。
根据《股票发行认购协议书》，xx具备完全民事行为能力，能独立承担参 与本次发行的权利义务。根据新时代证券北京北三环西路证券营业部出具的文件，xx已开立证券账户，具备新三板一类合格投资者交易权限。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据各发行对象出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本次发行的发行对象均不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答（2020修订）》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引（2021修订）》中提及的失信联合惩戒对象。
（二）本次发行对象不存在股权代持情形
根据各发行对象出具的书面说明，本次发行的发行对象均不存在股权代持情形。
（三）本次发行对象不属于持股平台
根据智明星泷出具的书面说明并经本所律师核查，本次发行的发行对象中智
明星泷系为符合《监管指引第6号》要求而设立的实施员工持股计划的有限合伙企业，智明星x的合伙人均为已与发行人或其全资子公司签订劳动合同的员工。根据《监管指引第6号》相关规定，挂牌公司实施员工持股计划，可以自行管理。自行管理的，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股份（份额）或者员工持股计划的相应权益进行间接持股，并建立健全持股在员工持股计划内部的流转、退出机制以及日常管理机制。因此，本所认为，智明星泷系公司为实施员工持股计划而设立的合伙企业，符合《监管指引第6号》的规定，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的的持股平台。
根据中基永泰、东证创投、申万宏源、厦门挑战者出具的书面说明，其均具有实际经营业务，不属于持股平台。
综上，本所律师认为，本次已确定的发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情形，不属于不具有实际经营业务而单纯以认购发行人股份为目的而设立的持股平台。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》、各发行对象出具的承诺，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，资金来源合法合规。
本所律师认为，发行人本次发行对象认购资金来源合法合规。七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行人本次发行决策程序合法合规性
1. 董事会审议程序
2022年6月16日，智明星通召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》
《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》《关于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）>的议案》《关于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于修订<北京智明星通科技股份有限公司章程>的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。经核查，关联董事已回避表决。
本次董事会决议已于2022年6月17日在全国股转系统信息披露平台公告。
2. 监事会审议程序
2022年6月16日，智明星通召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》
《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》《关于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）>的议案》《关于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》等议案。
本次监事会决议已于2022年6月17日在全国股转系统信息披露平台公告。
3. 股东大会审议程序
2022年7月4日，智明星通召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》
《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于与认购对象签署附
生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》《关于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）>的议案》《关于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于<北京智明星通科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于修订<北京智明星通科技股份有限公司章程>的议案》等议案。
本次股东大会决议已于2022年7月4日在全国股转系统信息披露平台公告。
综上，本所律师认为，发行人关于本次发行的董事会、监事会、股东大会的召开程序、审议程序、表决方式和决议内容合法合规，相关批准和授权合法、有效。
（二）本次发行不属于连续发行的情形
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人董事会审议本次发行有关事项时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在连续发行的情形。
（三）发行人及发行对象向国资监管部门或其他主管部门履行审批或备案等程序的情况
1. 发行人所需履行的国资监管部门审批或备案程序
经核查，发行人的控股股东为中文传媒，实际控制人为江西省人民政府，故公司属于国有控股企业、国有实际控制企业，本次股票发行公司已履行国资主管部门审批程序，具体如下：
（1）2021年6月1日，江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室出具《关于北京智明星通科技股份有限公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股事项的批复》（赣文资办字〔2021〕6号），同意公司开展混改所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股的有关工作。
（2）鉴于公司原审计评估基准日（2020年5月31日）评估有效期届满，北京
中同华资产评估有限公司于2021年11月5日出具以2021年8月31日为新审计评估基准日的《北京智明星通科技股份有限公司混合改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第011582号），该评估结果已在出版集团备案。
2021年12月15日，出版集团董事会出具《江西省出版传媒集团有限公司董事会抄告单》（赣出集团董事会抄字〔2021〕5号），同意智明星通调整后的《北京智明星通科技股份有限公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股的实施方案》。
（3）2021年12月29日，发行人在江西省产权交易所挂牌“北京智明星通科技股份有限公司增资项目”（项目编号：JX2021ZZ00011），本次挂牌共征集到 5家外部意向投资方报名，认购股数共计100万股，报价均为42.42元/股。发行人在对5家外部意向投资方进行资格审查后，确定各方投资资格，并于2022年5月30日取得江西省产权交易所出具的《关于“北京智明星通科技股份有限公司”签订协议及交纳交易服务费的通知》，确定五家外部投资方及员工持股平台的认购份额及价格。
2. 发行对象无需履行国资监管部门或其他主管部门履行审批或备案等程序的情况
本次发行对象中，中基永泰、厦门挑战者、智明星泷、杨宏均不属于国有企业或者外资企业，均不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
本次发行对象东证创投、申万宏源属于国有企业，不属于外资企业。根据东证创投、申万宏源出具的说明，东证创投、申万宏源无需履行国资审批备案程序。
综上，本所律师认为，智明星通本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，发行人已履行必要的国资监管部门审批或备案程序，发行对象无需履行国资监管部门或其他主管部门履行审批或备案等程序的情况。
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
根据发行人与发行对象签订的附生效条件的《股票发行认购协议书》，该等协议对发行对象拟认购的股份数量、价格；本次发行股票的限售期；认购款缴付时间；双方的声明、保证和承诺；保密；协议的解除；不可抗力；违约责任；争议解决；生效条件等事项进行了约定。经核查，前述协议不存在业绩承诺、股份回购、反稀释、估值调整、强制要求权益分派或不能进行权益分派等特殊投资条款，也不存在发行人及公司实际控制人就本次发行与认购对象通过签订补充协议的方式约定业绩承诺、股份回购、反稀释、估值调整等特殊投资条款的情况。
综上，本所律师认为，认购协议等法律文件符合《民法典》《定向发行规则》
《适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《监管指引第 6 号》相关规定，自行管理的员工持股计划还应符合以下
要求：自设立之日锁定至少 36 个月。
根据《定向发行说明书》《股票发行认购协议书》《北京智明星通科技股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》《北京智明星通科技股份有限
公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法》并经本所律师核查，智明星泷通过
本次发行持有的股份限售 36 个月；其他发行对象拟认购的新增股份不存在法定限售情形，亦无自愿限售安排。
综上，本所律师认为，新增股票限售安排符合《公司法》《定向发行规则》
《监管指引第 6 号》的要求。
十、律师认为应当说明的其他问题
（一）关于本次募集基金的使用与管理
根据《定向发行说明书》，公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金，公司已按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》的规定详细披露了募集资金用途。
公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、使用管理与监督等作出了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
根据《定向发行说明书》，公司将就本次发行事宜设立募集资金专项账户，该账户作为本次发行的认购账户，不得存放非募集资金或用于其他用途，确保专户存储，专款专用。公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
综上所述，本所律师认为，公司已经制定了《募集资金管理制度》，将按照
《定向发行规则》的要求设立募集资金专项账户，并履行了募集资金相关的信息披露义务，本次发行符合有关募集资金专户管理以及信息披露的相关要求。
十一、关于本次发行的结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《定向发行规则》《适用指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，已获得了现阶段必要的批准和授权，尚须取得全国股转系统关于本次发行的自律监管意见。
本法律意见正本三份，无副本，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于北京智明星通科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人 经办律师
章小炎 董龙芳
经办律师
邓鑫上
年 月 日