关于公司收购海外欧洲 Strong 公司资产的公告
证券代码：000810 证券简称：创维数字 编号：2015－29
创维数字股份有限公司
关于公司收购海外欧洲 Strong 公司资产的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
基于公司国际化及海外战略发展的需要，深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）之全资子公司Smart Choice Store Company Limited（以下简称“才智商店”）协议分两期受让Strong Media Group Limited（以下简称“Strong集团”）80%与20%的股权（完成后100%股权），以拓展欧洲、中亚及北非Strong 品牌系列智能机顶盒及相关产品的销售业务；同时，基于Strong 渠道、分销能力，积极拓展Strong 品牌下互联网OTT相关增值服务的运营。协议收购价格以Strong集团2014年9月30日止的评估价格为准，约3,013.21万欧元，经协议，双方以3,000万欧元作价。
本次股权收购分两期进行，第一期股权购买 80%的 SMG 公司股权，其中向其股东 Bassam Debs（以下简称 B 股东）购买 50%的股权，向其股东 SamerMourad（以下简称 S 股东）购买 30%的股权。第一期股权转让款为总价格的 80%减去 Strong 集团 2014 年 1 月 1 日至第一期交割日止发生的超过 2,500,000 欧元的净损失。第一期股权购买款第三次支付完成之后的当年，Strong 公司的年销售额不低于 2013 年至 2014 年的年度平均销售额的 60%，则公司实施第二期股权购买，购买 Khaled Debs（以下简称 K 股东）20%的股权，购买价格为总支付价格的 20%，
该交易在公司董事会决策权限内，不属于关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况 1．Strong 公司基本情况介绍
名称： Strong Media Group Limited企业性质：股份有限公司
注册地：英属维京群岛
主要办公地点：Level 1, Palm Grove House,Wickham's Cay 1， Road Town，Tortola，VIRGIN ISLANDS, BRITISH
股本：100 美元（[100]普通股每股 1.00 美元）营业执照注册号：1416859
主营业务：通过委托制造商代工方式生产自有 STRONG 品牌、以及 STRONG 集团于欧洲区域、中东及非洲获得独家许可的 THOMSON 品牌，与欧洲、中亚及北非等区域市场销售、分销数字电视系列接收设备，基于 STRONG 集团持有产品专利和商标的许可，由旗下各子公司销售给予运营商、批发客户商或零售渠道商。
主要股东：Xxxxxx Xxxx，主席，持有 50%股份；SamerMourad，董事，持有 30%股份；Xxxxxx Xxxx，首席执行官，持有 20%股份。
2、Strong 集团经营情况
Strong 集团成立于 1996 年, 是欧洲著名的机顶盒品牌企业, 有 超过 15 年的数字电视机顶盒及配套产品、消费电子类产品的品牌销 售和渠道分销经验。拥有 THOMSON 机顶盒在欧洲大部分区域、中东及 非洲的品牌销售授权，同时在北欧、中欧和东欧等地代理销售THOMSON 品牌的电视机和网络宽带产品，具备丰富的渠道销售和品牌销售资源。在欧洲大陆有 9 个子公司，聚焦当地的品牌分销和运营，提供从产品 定义、研发、本地交付、售后服务等端到端的销售服务体系。该品牌 在法国、奥地利、乌克兰、斯堪的纳维亚（半岛）等北欧市场，机顶 盒品牌销售占有率排名第一，在保加利亚、罗马尼亚等东欧市场，哈 萨克xx等中亚市场占有率排名前三。
3、Strong 集团财务情况
Strong 公司 2012 年至 2014 年主要财务指标如下：（单位：万欧
元）
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
销售收入 | 4,634.92 | 5,938.82 | 8,893.10 |
净利润 | -202.56 | 211.26 | 326.79 |
总资产 | 2,285.12 | 3,364.70 | 3,827.72 |
净资产 | 428.43 | 586.44 | 452.77 |
应收账款 | 1,138.35 | 1,772.64 | 1,874.34 |
存货 | 618.35 | 898.24 | 936.93 |
借款（负债） | 548.18 | 634.54 | 779.87 |
经营活动净现金流 | 59.84 | 45.11 | 953.06 |
xxx | 21.13% | 22.79% | 19.74% |
销售费用率 | 4.32% | 5.13% | 3.49% |
管理费用率 | 14.79% | 12.68% | 11.47% |
所得税费用率 | -11.34% | 12.10% | 11.63% |
净利润率 | -4.37% | 3.56% | 3.67% |
资产负债率 | 81.25% | 82.57% | 88.17% |
应收账款xx天数 | 117 | 111 | 76 |
存货xx天数 | 74 | 72 | 43 |
注：该公司 2014 年出现亏损，主要原因为乌克兰货币贬值导致。
4、Strong 集团股东权益价值的评估情况
公司委托开元资产评估有限公司，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估对 SMG 公司采用资产基础法进行评估，对其子公司 SI BVI 采用收益法进行评估，对 Strong 集团的股东权益价值进行了评估，并出具了开元评报字[2015]028 号评估报告，评估报告评估结论：
截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，被评估单位（指 Strong 集
团，下同）未经审计的合并报表显示：资产账面值 2,618.32 万欧元，
负债账面值2,183.12 万欧元，股东权益账面值435.20 万欧元，其中：
归属于母公司的股东权益 416.59 万欧元。
在持续经营假设的前提下，经评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为 3,013.21 万欧元，较被评估单位评估基准日合并
报表中当属于母公司的股东全部权益416.59 万欧元增值2,596.62 万欧元，增值率 623.30%。
评估增值的原因为：Strong 集团是欧洲著名的 Strong 机顶盒品
牌,该品牌在法国、奥地利、乌克兰、斯堪的纳维亚（半岛）等北欧市场，机顶盒品牌销售占有率排名第一，在保加利亚、罗马尼亚等东欧市场，哈萨克xx等中亚市场占有率排名前三。也拥有 THOMSON 机顶盒在欧洲大部分区域的品牌销售授权及北欧等地授权代理销售 THOMSON 品牌的电视机和网络宽带产品。为超过 20 家的欧洲电视运营商提供端到端的机顶盒交付、分销、售后等服务，经营业务覆盖整个欧洲大陆，并向中亚、北非地区拓展。公司拥有 50,000 家销售网点，与著名的连锁集团 Carrefour, Media Markt, Auchan, Euronics等建立了长期的合作关系，并通过欧洲著名的电子商务平台 Amazon, Media Markt, Darty 等进行产品分销，具有较强的发展潜力和成长性。
三、 交易协议的主要内容
（一）股东协议主要内容 1、协议签约主体
协议的签约主体包括：Strong Media Group Ltd. (“公司”)、 Smart Choice Store Company Limited (“才智商店”)、Xxxxxx Xxxx先生（“K 股东”）。
2、持股比例
在第 1 期股权转让交割后，创维数字系下才智商店持有公司 80%的股权，K 股东持有公司 20%的股权。
3、运营
Smart Choice 才智商店与 Xxxxxx Xxxx 先生之间互相承诺采取所有商业合理措施使 Strong 公司收入最大化，并提供协助和支持确保 Strong 公司从 1 期完成到 2 期完成时业务顺利运行。
4、董事会组成
4.1 董事会由三名董事组成，才智商店有权任命两名董事，K 股东有权任命一名董事，董事会主席由才智商店任命的董事担任。
4.2 董事会会议的法定人数为至少两名董事亲自出席（其中一人应当为K 股东任命的董事）或由其各自代理人出席。若未能满足法定人数，则延期董事会可由任何两名董事出席即构成法定会议人数。
4.3 如果出现票数相等的情况,则董事会主席应有权投决定票。
4.4 除非法律或公司章程另有规定，董事会决议需要出席董事过半数同意通过。
5、子公司的管理
公司及股东应当在董事会确定的任何时间采取所有必要的行动来修改、完善各子公司的公司治理结构，确保 Strong 公司及子公司的受控。
（二）股权转让协议主要内容 1、协议签约主体
协议的签约主体包括：才智商店有限公司（买方）、Strong 集团原股东（S 股东、B 股东和 K 股东，合称为卖方）、目标公司（设立在BVI 的公司 SMG）。
2、第一期股权购买
2.1 第一期股权购买 80%的SMG 公司股权，其中向 B 股东购买 50%的股权，向 S 股东购买 30%的股权。（第 1.2 条）
2.2 SMG 全部股权的转让价格（“总价格”）为 3000 万欧元，第一期股权转让款为总转让价格的 80%减去 Strong 集团 2014 年 1 月
1 日截至第一期交割日止发生的超过 2,500,000 欧元的净损失。第一期股权购买价格分三笔支付：
（1）第一笔付款：向第一期卖方（即 S 股东和 B 股东）按照其各自的股权比例（S 股东为 37.5%，B 股东为 62.5%）支付 9,600,000欧元并向第一期卖方和买方共同开立的托管账户支付 1,000,000 欧
元；（第 6.2 条）
（2）第二笔付款：向第一期卖方按照其各自的股权比例支付 7,200,000 欧元在第一期交割一年之后的一个月内支付（；第 6.3 条）
（3）第三笔付款：向第一期卖方按照其各自的股权比例支付 6,200,000 欧元，在第一期交割两年之后的一个月内支付。（第 6.4条）
2.3 银行保函（第 6.5 条）
在第一期交割日时或之前，买方将向卖方提供一份银行保函，担保买方的第二笔付款和第三笔付款。
2.4 交割条件（第 3.1 条）
第一期股权购买交割的条件包括：Strong 集团无重大不利变化； SMG 及其子公司和 SIL 的域名之上无任何第三方权利负担；Strong Digital LLC 正处于解散过程中；Strong 集团及股东的xx和保证真实准确；SMG 和卖方履行全部承诺；完成股权转让所需的卖方程序已经完成，完成股权转让所需的所有文件已经提供给买方；以及 Strong集团的公司已全部偿还对卖方或公司或其子公司的董事的借款等。
2.5 交割
在交割时，卖方应向买方提供（1）证明交割条件已经满足的文件；（2）所转让股份证明；（3）原董事辞职函；（4）批准股权转让以及新董事任命的公司董事会决议；（5）KD（即 K 股东）聘用协议；以及（6）BVI 法律意见书。（第 4.2 条）
在交割时，买方应向卖方提供（1）交割披露函；（2）K 股东、买方和深圳创维签署的资金支持函；（3）银行保函；（4）律师出具的法律意见书以及（5）批准股权转让协议和其他文件的签署的买方董事会决议。买方应向卖方支付第一期股权购买价格的第一笔付款。
（第 4.3 条和 4.4 条）
2.6 交割后审计（第 5 条）
在签署股权转让协议后，买方将尽快就 Strong 集团 2015 年 1 月 1 日至交割日的财务状况进行审计。2015 年 1 月 1 日至交割日的审计
报表及 2014 年年报合称为交割审计报表。交割审计报表所记载的公
司 2014 年 1 月 1 日至交割日净损失如果超过 250 万欧元，则超出的部分从股权转让款中扣减。
2.7 xx和保证（附件 6 和第 10 条）
卖方的xx和保证涵盖公司依法设立、股权无瑕疵、有权利进行本交易、所披露的信息准确、文件和记录准确、无权利负担及未丧失清偿能力、公司基本情况、财务状况、业务情况、资产状况、重大合同、关键员工、诉讼、税务、保险、遵守法律、无重大不利变化以及集团子公司情况。卖方的xx和保证有效期直至交割日。
2.8 卖方的过渡期承诺（从签署日到交割日）
公司和卖方承诺在过渡期不得修改公司章程、改变经营范围、发生解散或清算、发行证券、改变资本结构、对关键员工进行重大变动、处置资产、发生重大资本支出、收购、产生负债、进行关联交易、分红、向第三方提供保证和担保、进行合并或重组。（第 9.1 条）
2.9 K 股东的承诺（第 9.2 条）
K 股东承诺，未经买方书面同意，其不得在交割后四年内向第三方转让第二期股权或在第二期股权之上设置权利负担。
2.10 买方承诺（第 9.3 条）
买方承诺：在交割后将 Strong 集团作为其欧洲业务的平台；公司将每年向股东分红，直至第二期交割当年；第二期交割后一年内，公司将向 K 股东分红。
2.11 不竞争承诺（第 9.4 条）
B 股东和 S 股东承诺自协议签署之日起至交割后 5 年内、K 股东承诺自协议签署之日起到其不再担任 CEO 后 3 年内，不从事与公司竞争的业务且不招揽公司的员工或客户（其在 Strong Technology 的投资除外）。
卖方承诺在交割日后，其不会使用或披露买方的保密信息，且不会使用与公司或其子公司的商标或商号相同或类似的标记、商标、商号等（Strong Technology 商标除外）。
2.12 其他承诺
卖方承诺其对公司债务的担保将在交割后 4 个月内继续有效，K股东承诺其对公司债务的个人担保将在其不再担任 CEO 之日或第二期交割之日（以两者中较早者为准）之前继续有效（第 9.6 条）；公
司承诺将在交割前全部支付未付的许可费用（第 9.7 条）；乌克兰房产将在第一期交割日后 6 个月内转移给 Strong 乌克兰或 Strong 其他公司，与乌克兰房产转移相关的全部费用由 Strong 集团承担（第 9.8条）；如果卖方在协议签署后收购 Strong 丹麦的少数股权，该等少数股权不得对 Strong 丹麦享有表决权或分红权，亦不得被稀释（第
9.9 条）。
2.13 赔偿（第 12 条）
卖方将就因以下事项产生的损失向买方承担连带赔偿责任：（1）虚假或误导性xx与保证；（2）卖方的违约行为；（3）交割日后发生的与 Strong Digital LLC 的解散相关的费用；（4）交割日之前的相关税务责任（五项例外情形除外）。
2.14 责任限制
B 股东对买方的最大责任限额为 15,000,000 欧元，S 股东对买方的最大责任限额为 9,000,000 欧元，K 股东对买方的最大责任限额为第二期股权购买价格及公司在第一期交割后向其支付的所有红利的总和。（第 13.1 条）
对于单笔金额低于 20,000 欧元或合计金额低于 100,000 欧元的
买方索赔要求，卖方不承担赔偿责任。（第 13.3 条）
2.15 责任排除
在下列情形中，卖方无需对买方承担赔偿责任：（1）买方索赔要求因已披露的事项或买方及其员工在协议签署日已知悉的事项而产生（但与税务相关的事项除外）；（2）买方索赔要求已体现在最终财务报表和/或 2014 年账目中；（3）买方索赔要求因买方集团的
行为而产生。（第 13.4 至 13.6 条）
赔偿期限为交割后 2 年，如果是税务相关问题则为交割后 5 年。 3、第二期股权购买
3.1 买方将于第二期交割时向 K 股东购买第二期股权。（第 15.1
条）
3.2 第二期股权购买的交割条件包括：（1）第一期股权购买已
完成；（2）当前的年销售额不低于 2013 年至 2014 年的年度平均销售额的 60%。（第 15.2 条）
3.3 第二期股权购买的价格为总价格的 20%，但是在以下情况发生时应按照如下方式计算：（第 15.5 条）
（1）如果 strong 集团在 2015 年至 2017 年的年度平均销售额小于等于 2013 年至 2014 年年度平均销售额的 90%，第二期股权购买的
价格为：总价格×20%× (2015 年至 2017 年的年度平均销售额÷2013
年至 2014 年年度平均销售额)；
（2）如果 strong 集团在 2015 年至 2017 年的年度平均销售额大于 2013 年至 2014 年年度平均销售额的 100%但是小于等于 150%，第二期股权购买的价格为：总价格×20%+2.5%×(2015 年至 2017 年的年度平均销售额-2013 年至 2014 年年度平均销售额)；
（3）如果 strong 集团在 2015 年至 2017 年的年度平均销售额大于 2013 年至 2014 年年度平均销售额的 150%但是小于等于 200%，第二期股权购买的价格为：总价格×20%+3.5%×(2015 年至 2017 年的年度平均销售额-2013 年至 2014 年年度平均销售额)；
（4）如果 strong 集团在 2015 年至 2017 年的年度平均销售额大于 2013 年至 2014 年年度平均销售额的 200%，第二期股权购买的价格为：总价格×20%+4%×(2015 年至 2017 年的年度平均销售额-2013年至 2014 年年度平均销售额)。
3.4 如果K 股东与Strong 集团的聘用关系在第二期交割前终止，则其应获得的遣散费应从第二期股权购买价格和/或其从公司获得的红利中扣减。（第 15.7 条）
4、股利分配政策
股利应在每个财政年度结束后 2 个月内分配。一个财务年度内的股利应由董事会确定，且应为公司当年的净利润的 50%（减去以往年度结转的损失）。
5、适用法律和争议解决
协议适用香港法，争议提交香港国际仲裁中心仲裁解决。（第 24 条）
四、涉及收购的其他安排
基于利率及支付的便捷，本次收购资产的资金来源为深圳创维数
字及才智商店通过境外银行融资解决，本次收购资产不涉及人员安置的情况。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司海外机顶盒业务，已经连续多年稳居出口行业第一，但主要市场在东南亚各国、印度、南非等区域，且销售模式以B2B为主。公司未来海外发展战略，在继续巩固优势市场地位的同时，积极拓展欧洲、美洲市场，建立国际化和本地化的团队，打造相关多元化的销售、渠道和服务平台；从销售模式上，从B2B向B2C延伸，为多业务运营商提供专业化端到端的机顶盒分销、交付等增值服务，提升公司的品牌增值和议价能力。通过收购Strong公司的业务和团队，创维数字的研究、开发、设计、供应链及制造能力与Strong集团国际化品牌、市场、渠道、分销能力等结合，将会对双方的业务和资源形成有效的优势互补，充分发挥协同效应，为公司海外发展战略，产生较大的推动作用，可以极大提升公司在欧洲及中亚市场的占有率。同时，在欧洲布局互联网OTT零售渠道品牌智能终端的销售及后续的增值服务运营，整体能为公司带来较好的销售收入和利润增长贡献。
特此公告
二〇一五年七月二十一日