北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元邮编：100033
北京市天元律师事务所 关于河北港口集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 xxxx：000000
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
唐山港、上市公司 | 指 | 唐山港集团股份有限公司，股票代码：601000 |
唐山市国资委 | 指 | 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 |
河北港口集团、收购人 | 指 | 河北港口集团有限公司 |
河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
唐山港口实业集团 | 指 | 唐山港口实业集团有限公司 |
本次收购 | 指 | 收购人通过本次国有股权无偿划转受让唐山港口实业集团 100%股权从而间接持有唐山港 44.88% 股份的行为 |
本次无偿划转 | 指 | 唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团 100% 股权无偿划转至河北港口集团持有的行为 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《收购报告书》 | 指 | 收购人为本次收购编制的《唐山港集团股份有限公 司收购报告书》 |
《无偿划转协议》 | 指 | 《唐山港口实业集团有限公司全部国有股权无偿 划转协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》 |
《证券法律业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业 规则》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行） |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
x所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
北京市天元律师事务所 关于河北港口集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
致：河北港口集团有限公司
x天股字（2022）第 450-1 号
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受河北港口集团委托，担任其专项法律顾问，就河北港口集团通过国有股权无偿划转方式取得唐山港口实业集团 100%的股权，从而间接收购唐山港 44.88%的股份所涉及的河北港口集团免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、 口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师在出具本法律意见书时，对相关的法律事项已履行法律专业人士特
别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律意见书仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件、收购人出具的或在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。
本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购中河北港口集团免于发出要约事宜的必备文件之一，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据唐山市行政审批局核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
企业名称 | 河北港口集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 911300007415436008 |
住所 | 唐山市曹妃甸xxxxx（xx）xxxx X x |
xx代表人 | 曹子玉 |
注册资本 | 800,000 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供码头设施；港口经营；港口旅客运输服务；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；企业管理服务；（以下限分支机构经营）：输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船舶加水、接送检疫人员）；承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；帆船、游艇、水上运动器材、救生设备、户外运动器材的销售、租赁和维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪 茄烟的销售；预包装食品、食用农产品零售；计量检定、核准和检 |
测（区域和项目以授权证书核定为准）；会议服务；职业卫生检测、 油品检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2002-08-28 |
营业期限 | 2002-08-28 至长期 |
登记机关 | 唐山市行政审批局 |
根据现行有效的《河北港口集团有限公司章程》，收购人为国有独资公司，河北省国资委为公司的出资人。根据收购人确认及其提供的相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具之日，收购人是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录 查 询 平 台 网 站 （ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、免于发出要约的法律依据
（一）本次收购的方式
x次收购前，唐山港口实业集团持有唐山港 2,659,608,735 股股份，占唐山港总股本的 44.88%，为唐山港控股股东；唐山市国资委持有唐山港口实业集团 100%股权，为唐山港实际控制人。收购人持有河北港口集团（天津）投资管理有限公司 100%股权，并通过其间接持有唐山港 107,462,089 股股份，占唐山港总股本的 1.81%。
本次收购是唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团全部股权通过无偿划转方式划转至收购人。本次收购后，唐山港控股股东仍为唐山港口实业集团，收购人将持有唐山港口实业集团 100%股权，并通过唐山港口实业集团间接持有唐山港 2,659,608,735 股股份，占唐山港总股本的 44.88%，同时通过河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有唐山港 107,462,089 股股份，占唐山港总股本的 1.81%，合计间接持有唐山港 2,767,070,824 股股份，占唐山港总股本的 46.69% 收购人将成为唐山港的间接控股股东，河北省国资委将成为唐山港实际控制人。
（二）免于发出要约的法律依据
x次收购是唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团全部股权通过无偿划转方式划转至收购人，导致收购人通过唐山港口实业集团间接收购上市公司的股份超过 30%。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以免于发出要约。
基于上述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的法定程序
1、本次无偿划转方案已取得河北省人民政府的相关批复，同意组建河北渤海港口集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至
河北港口集团；
2、2022 年 7 月 19 日，收购人董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
3、2022 年 7 月 19 日，河北港口集团与唐山市国资委签署《无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至河北港口集团；
4、2022 年 7 月 22 日，河北省国资委印发《关于同意无偿划入唐山港口实业集团有限公司 100%国有股权的批复》（冀国资发产权[2022]40 号），同意河北港口集团无偿划入唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权；
5、2022 年 7 月 23 日，唐山市人民政府出具《关于唐山港口实业集团有限公司全部股权无偿划转至河北港口集团有限公司的批复》（唐政字[2022]69 号），同意将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团全部股权无偿划转至河北港口集团。
（二）本次收购尚需获得的批准和授权
x次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过及其他第三方同意（如需）。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权。
四、本次收购是否或可能存在法律障碍
根据河北港口集团提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过及其他第三方同意（如需）外，本次收购的实施不存在其他实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据唐山港的公开披露信息并经本所律师核查，本次收购已经履行的信息披露义务情况具体如下：
（一）2022 年 7 月 19 日，唐山港发布《唐山港集团股份有限公司重大事项提示性公告》；
（二）2022 年 7 月 21 日，唐山港发布《唐山港集团股份有限公司关于控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》；
（三）2022 年 7 月 26 日，唐山港发布《唐山港集团股份有限公司关于控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的进展公告》；
（四）2022 年 7 月 27 日，唐山港发布唐山市国资委编制的《唐山港集团股份有限公司简式权益变动报告书》；
（五）2022 年 7 月 27 日，唐山港发布收购人编制的《唐山港集团股份有限公司收购报告书摘要》；
（六）2022 年 7 月 27 日，唐山港发布《唐山港集团股份有限公司关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等法律法规的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，在唐山港首次公告权益变动事项之日前6个月内（以下简称“自查期间”），收购人和收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖唐山港股票的情况如下：
收购人河北港口集团副总经理xxx之配偶xxx在自查期间，累计卖出唐山港股票29,100股，交易价格为2.90元/股；累计买入股票0股，期末持股数量为0股。
交易日期 | 股份变动数 量（股） | 结余股数 （股） | 买入/卖出 | 交易价格 |
2022 年 2 月 8 日 | 29,100 | 0 | 卖出 | 2.90 元/股 |
就上述股票交易情况，xxx及xxx已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，内容如下：
“1、xxx未向xxxxx上市公司本次权益变动事宜的信息。
2、xxx在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及唐山港股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系。
3、xxx在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次权益变动事宜的相关事项，不存在利用本次权益变动事宜的内幕信息买卖唐山港股票的情形。
4、xxx及xxx不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖唐山港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，xxx愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
除上述情况外，在唐山港首次公告权益变动事项之日前 6 个月内，收购人和收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。xxx上述股票交易时并不知悉本次收购事项，系其个人基于对二级市场交易情况及唐山港股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息买卖唐山港股票获取利益的情况。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中收购人可以免于发出要约；
（三）除本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过及其他第三方同意（如需）外，本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序；
（四）除本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过及其他第三方同意（如需）外，本次收购的实施不存在其他实质性法律障碍；
（五）收购人已按照《收购管理办法》等法律法规的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务；
（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》规定的证券违法行为。
（以下无正文）