（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件置于盈康生命科技股份有限公司。
股票代码：300143 | 股票简称：盈康生命 | 上市地点：深圳证券交易所 |
盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）摘要
重大资产购买交易对方名称 | 通讯地址 |
青岛盈康医院管理有限公司 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx |
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
声 明
本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）网站；备查文件置xxx生命科技股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本公司/本所及经办人员同意盈康生命股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 27
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
盈康生命/上市公司/本公司 /公司 | 指 | 盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为 300143。曾用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木真生物科技股份有限公司” |
盈康医投 | 指 | 青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东 |
海尔集团 | 指 | 海尔集团公司，系盈康生命的实际控制人 |
盈康医管/交易对方 | 指 | 青岛盈康医院管理有限公司 |
苏州广慈/标的公司/目标公司 | 指 | 苏州广慈肿瘤医院有限公司（统一社会信用代码： 91320506MA1UYJDP0B），一家根据中国法律设立及存续的有限责任公司 |
交易标的/标的股权/标的资产/拟购买资产 | 指 | 苏州广慈 100%股权 |
原广慈医院 | 指 | 苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院”，一家根据中国法律于 2010 年 3 月设立、2018 年 9 月注销的民办非企业单位 |
原广慈有限 | 指 | 苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院有限公司”，一家根据中国法律于 2005 年 6 月设立、2010 年 3 月注销的有限责任公司 |
星河有限 | 指 | 东莞市星河实业有限公司，上市公司设立时的名称 |
星河生物 | 指 | 东莞市星河生物科技有限公司，上市公司曾用名 |
苏大附一院 | 指 | 苏州大学附属第一医院 |
长桥合作社 | 指 | 苏州市吴中区龙桥社区长桥股份合作社 |
龙桥合作社 | 指 | 苏州市吴中区长桥街道龙桥社区股份合作社 |
长桥集团 | 指 | 龙桥合作社及苏州长桥集团公司 |
龙桥居委会 | 指 | 苏州市吴中区长桥街道龙桥社区居民委员会 |
长桥街道办事处 | 指 | 苏州市吴中区人民政府长桥街道办事处 |
盈康一生 | 指 | 盈康一生（重庆）科技有限公司，曾用名“盈康双生重庆科技有限公司”（盈康双生） |
xxx | 指 | 星玛康医疗科技（xx）xxxx |
xxx | x | xxxxxxxxx（xx）有限公司 |
怡康中医医院 | 指 | 杭州怡康中医肿瘤医院有限公司 |
四川友谊医院/友谊医院 | 指 | 四川友谊医院有限责任公司 |
长春盈康医院 | 指 | 长春盈康医院有限公司 |
重庆友方医院/友方医院 | 指 | 重庆华健友方医院有限公司 |
杭州怡康护理院 | 指 | 杭州怡康护理院有限公司 |
长沙东协盛医院 | 指 | 长沙东协盛医院有限公司 |
长沙协盛康复医院 | 指 | 长沙协盛康复医院有限公司 |
青岛盈海医院 | 指 | 青岛盈海医院有限公司 |
海尔财务公司 | 指 | 海尔集团财务有限责任公司 |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文意所需，指盈康生命当时有效的《公司章程》 |
本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 盈康生命以支付现金的方式向盈康医管购买其持有的苏州广慈 100%股权的交易 |
国泰君安证券/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中瑞世联/评估机构 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
信永中和/审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxx所/法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
审计基准日 | 指 | 2020 年 12 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 12 月 31 日 |
报告期/最近两年及一期 | 指 | 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 |
历史期/最近两年 | 指 | 2019 年、2020 年 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
x摘要/本报告书摘要 | 指 | 《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）摘要》 |
重组报告书/报告书 | 指 | 《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》 |
审计报告 | 指 | xxx和为本次重组出具的《苏州广慈肿瘤医院有限公司 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度审计报告》 （XYZH/2021QDAA20186 号） |
备考审阅报告 | 指 | 信永中和为本次重组出具的以 2020 年度、2021 年 1-6 月财务报表为依据《盈康生命科技股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号）以及《盈康生命科技股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168号） |
评估报告 | 指 | 中瑞世联为本次重组出具的《盈康生命科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000547 号） |
法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
《股权转让协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 5 月24 日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》 |
《股权转让协议补充协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 7 月22 日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议》 |
《股权转让协议补充协议 （二）》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 9 月29 日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议 （二）》 |
《股权转让协议补充协议 （三）》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 10 月 15 日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议 （三）》 |
《股权转让协议》及补充协议 | 指 | 《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权转让协议补充协议（二）》《股权转让协议补充协议（三）》的合称 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 5 月24 日签署的《业绩补偿协议》 |
《业绩补偿协议补充协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 9 月29 日签署的《业绩补偿协议补充协议》 |
《业绩补偿协议补充协议 （二）》 | 指 | xx生命与盈康医管于 2021 年 10 月 15 日签署的《业绩补偿协议补充协议（二）》 |
《业绩补偿协议》及补充协议 | 指 | 《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》《业绩补偿协议补充协议（二）》的合称 |
过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
业绩承诺期 | 指 | x次支付现金购买资产交割完毕当年及之后三个会计年度，即：如果本次支付现金购买资产于 2021 年 12 月 31 |
日前（含当日）变更登记至上市公司名下，交易对方对上市公司业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度；若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期相应顺延一年 | ||
承诺净利润 | 指 | 合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月修正） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号） |
《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
新金融工具系列准则 | 指 | 2017 年 3 月 31 日财政部发布的修订后的《企业会计准则 第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号 —金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号—套期会计》， 以及 2017 年 5 月 2 日财政部发布的修订后的《企业会计 准则第 37 号—金融工具列报》 |
元、万元 | 指 | 除特别指明外，指人民币元、人民币万元 |
卫计委、xx委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、中华人民共和国国家卫生健康委员会。xx委作为国务院组成部门，于 2018 年 3 月因深化机构改革而设立，并整合了卫计委、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室等机构的职责而组建 |
苏州市xx委 | 指 | 苏州市卫生健康委员会 |
吴中xxx委 | 指 | 苏州市吴中区卫生健康委员会 |
吴中区民政局 | 指 | 苏州市吴中区民政局 |
吴中区市监局 | 指 | 苏州市吴中区市场监督管理局 |
吴中区工商局 | 指 | 苏州市吴中工商行政管理局 |
肿瘤 | 指 | 机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其异常增生而形成的新生物 |
64 排 CT | 指 | 利用计算机技术对被测物体断层扫描图像进行重建获得三维断层图像的医学科研仪器 |
3.0T 核磁共振 | 指 | 一种利用核磁共振原理的最新医学影像新技术，对脑、甲状腺、肝、胆、脾、肾、胰等实质器官以及心脏和大血管有绝佳的诊断功能，3.0T 的磁场强度较强，分辨率较高，用来检查某些特定的部位 |
DSA | 指 | 数字减影血管造影机器，通过对血管造影的影像进行数字化处理生成高清晰度数字化图像，主要适用于全身血管性疾病及肿瘤的检查及治疗 |
直线加速器 | 指 | 医用电子直线加速器，利用微波电磁场加速电子并且具有直线运动轨道的加速装置，用于患者肿瘤或其他病灶放射治疗的一种医疗器械 |
磁共振（MRI） | 指 | 根据有磁距的原子核在磁场作用下，能产生能级间的跃迁的原理而采用的一项新检查技术 |
多层螺旋 CT | 指 | 多排探测器结构，球管一次曝光，可以同时获得多个层面图像的数据的成像系统 |
DR 机 | 指 | 直接数字化X 射线摄影系统，是由电子暗盒、扫描控制器、系统控制器、影像监示器等组成，是直接将 X 线光子通过电子暗盒转换为数字化图像，是一种广义上的直接数字化 X 线摄影 |
注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈
100%股权，交易金额为 45,000.00 万元。
本次交易完成后，xx生命将持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中瑞世联出具的评估报告，本次交易标的资产评估值为 63,100.00万元，账面净资产合计为 5,456.58 万元，增值率为 1,056.40%。
经交易双方友好协商，为充分保障上市公司及中小股东权益，根据以上评估值，本次交易苏州广慈 100%股权交易价格为 45,000.00 万元。
基于本次交易作价 45,000.00 万元及截至 2021 年 6 月末经审计标的资产净资产账面价值 8,493.28 万元，本次交易净资产增值率为 429.83%，具体情况如下：
单位：万元
标的公司 | 净资产账面价值 （截至 2021 年 6 月末） | 交易作价 | 增减值 | 增减率 |
a | b | c=b-a | d=c/a | |
苏州广慈 100%股权 | 8,493.28 | 45,000.00 | 36,506.72 | 429.83% |
三、本次交易构成关联交易
x次重组交易对方盈康医管为上市公司实际控制人海尔集团控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，盈康医管为上市公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
苏州广慈 2020 年度的财务数据以及本次交易作价，与上市公司相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据（2020 年度/2020 年末） | |||
上市公司 （2020 年度/2020 年末） | 265,075.03 | 224,064.81 | 66,105.44 |
xxxx （0000 年度/2020 年末） | 14,064.85 | 5,456.58 | 39,455.29 |
苏州广慈100%股权交易对价 | 45,000.00 | 45,000.00 | - |
苏州广慈相关指标与交易金 额孰高 | 45,000.00 | 45,000.00 | 39,455.29 |
财务指标占比 | 16.98% | 20.08% | 59.69% |
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务数据（2018 年度/2018 年末） | |||
上市公司 （2018 年度/2018 年末） | 262,242.98 | 206,715.41 | 50,402.44 |
xxxx （0000 年度/2020 年末） | 14,064.85 | 5,456.58 | 39,455.29 |
苏州广慈100%股权交易对价 | 45,000.00 | 45,000.00 | - |
苏州广慈相关指标与交易金 额孰高值 | 45,000.00 | 45,000.00 | 39,455.29 |
财务指标占比 | 17.16% | 21.77% | 78.28% |
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期为 2020 年；上市公司控制权发生
变更（2019 年 3 月）的前一个财务会计报告期为 2018 年。标的公司财务数据指标均选用 2020
年财务数据
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
2019 年 3 月，上市公司实际控制人变更为海尔集团公司。本次交易标的资产的实际控制人为海尔集团公司。根据上述财务数据计算结果，标的资产相关指标未超过截至 2018 年 12 月 31 日及 2018 年度上市公司相关指标的 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不涉及上市公司发行股份的情形。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，本次交易业绩承诺的承诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度连续四个会计年度。若双方未能于 2021 年度完成本次交易（即未能在 2021 年 12 月 31 日
前（含）完成交割），于 2022 年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度连续四个会计年度。
盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。
若本次交易未能在 2021 年度完成，于 2022 年度完成，经顺延后的业绩承
诺期 2022 年度-2025 年度的承诺净利润分别不低于人民币 4,867.92 万元、 5,931.96 万元、7,042.92 万元、7,957.11 万元。如果届时法律法规或者证券监管机构（包括但不限于深圳证券交易所、中国证监会）对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。
盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（苏州广慈截至当期期末累计承诺净利润－苏州广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即盈康医管无需向上市公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期届满后，xx生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并 出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末 减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标 公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》及补充协议约定获得的股权转让对价。
具体业绩承诺细节及安排详见重组报告书“第六章 x次交易合同的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
x次重组前，上市公司主营业务为肿瘤治疗康复服务及肿瘤治疗设备的研发、生产、销售。本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公 司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。
上市公司坚持“科技引领”、“生态共创”，以“天下人一生盈康”为使命，聚焦用户最佳体验迭代为中心的医患合一模式。进一步推进上市公司医疗服务板块“1+N”网络布局的实现，从患者体验、医护解决方案、医疗资源链接、医院网络布局四个维度实现 1+N 的拓展，形成以区域旗舰医疗中心/医院、卫星医院、体验中心为触点的医疗服务网络，分别形成菜单式、零距离、生态式、网络式的
物联网医疗生态，打造以肿瘤治疗康复为特色的一站式全场景服务第一联想品牌。
x次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将 进一步得到扩大和提升，上市公司与标的公司将实现良好的协同效应和优势互补，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才 团队，增强区域医院的协同效应；有助于加快上市公司肿瘤医院的全国网络建设 步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强 与巩固行业领先地位。
x次交易将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。上市公司仍将坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。
x次交易完成后，上市公司将持有苏州广慈 100%股权。根据xx生命经审计的 2020 年度《审计报告》（XYZH/2021GZAA30092 号）、2021 年 1-6 月财务报表和信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
资产负债表科目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | ||||
交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
资产总计 | 266,653.76 | 321,862.63 | 20.70% | 265,075.03 | 312,325.61 | 17.83% |
负债合计 | 45,296.97 | 103,880.19 | 129.33% | 41,010.21 | 94,639.19 | 130.77% |
归属于母公司所有者权益合 计 | 218,380.11 | 215,005.75 | -1.55% | 221,035.04 | 214,656.65 | -2.89% |
利润表科目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||||
交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
营业收入 | 29,874.13 | 53,555.21 | 79.27% | 66,105.44 | 102,888.17 | 55.64% |
归属于母公司所有者的净利 润 | 2,364.94 | 4,158.97 | 75.86% | 12,811.05 | 14,852.49 | 15.93% |
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
根据上市公司 2020 年及 2021 年 1-6 月财务报表和信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
基本每股收益 | 0.04 | 0.06 | 0.22 | 0.25 |
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
x次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
2021 年 5 月 24 日，xx生命召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五
届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 6 月 21 日，xx生命召开第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 7 月 22 日，xx生命召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 9 月 6 日，xx生命召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 9 月 29 日，xx生命召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 10 月 15 日，xx生命召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 5 月 24 日、2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 15 日，盈康医管股东盈康一生（重庆）科技有限公司作出股东决定，同意盈康医管参与本次交易并签署相关交易文件。
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股 东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
关于内幕信息的承诺 | x公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实、合法、有效的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份 （如有）。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 |
关于无违法违规行为 | 1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
的声明与承诺 | 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部 门所禁止的情形。 | |
关于不减持上市公司股份的承诺 | 1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。 2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成 损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
关于内幕信息的承诺 | 1、本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必要措施 防止保密信息泄露。 | |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成 损失的，依法承担补偿责任。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或 采取相关监管措施。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、承诺人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺人的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
关于内幕信息的承诺 | x公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 4、承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均 不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
与任何第三方进行业务往来或交易。 | ||
上市公司控股股东 | 关于不减持上市公司股份的承诺 | 1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式减持所持有的盈康生命股份。 2、xxx生命自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给盈康生命或其他投资者 造成损失的，本公司承诺向盈康生命或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
关于保证上市公司独立性的承诺 | 为保证盈康生命独立性，维护盈康生命及其他股东的合法权益，盈康生命的控股股东青岛盈康医疗投资有限公司就本次交易后保证盈康生命的独立性作出如下承诺： 一、人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。 二、资产完整 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司； 2、保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； 2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关 联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
行信息披露义务。五、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。 六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责 任。 | ||
交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不利用上市公司关联方的地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公 司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 | |
关于内幕信息的承诺 | 承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相 | ||
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 | ||
机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次 | ||
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 | ||
司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
1、本公司持有的标的公司股权合法、完整、权属清 晰，不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的 | ||
情形，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方的 | ||
追索。本公司基于该等股权依法行使股东权利没有 | ||
任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 | ||
2、本公司持有的标的公司股权系本公司真实持有， | ||
不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等 | ||
其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安 | ||
排。 | ||
3、本公司取得标的公司股权所支付的资金来源真 | ||
实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 | ||
4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公 | ||
司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破 | ||
产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存 | ||
在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东 | ||
出资义务的行为。 | ||
5、截至本承诺函出具日，不存在以标的股权作为争 议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷， | ||
亦不存在任何可能导致本公司持有的标的股权被有 | ||
关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未 | ||
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 | ||
关于标的股权暨资产 | 序，标的股权过户或转移不存在法律障碍。 | |
权属的承诺函 | 6、截至本承诺函出具日，本公司和标的公司未以任 | |
何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权 | ||
或者任何相同或类似性质的权益。 | ||
7、在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司 | ||
不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定 | ||
其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或 | ||
者签署任何法律文件，亦不得开展与本次交易的目 | ||
的或履行相冲突的任何行为。 | ||
8、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的 | ||
主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产 | ||
和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可， | ||
所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、 | ||
有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、 | ||
无效的情形。 | ||
9、标的公司在业务开展过程中合法合规，不存在通 过给予介绍费、好处费等途径获取客户的情形，不 | ||
存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料的 | ||
情形，不存在向其他商业机构商业贿赂的情形，不 | ||
存在未入账的返利或者返点或者采购过程中收受商 | ||
业贿赂的情形。 | ||
10、在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公 司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方 | ||
式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系， | ||
保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先 | ||
书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正 | ||
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 | ||
或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法 | ||
转移、隐匿资产及业务的行为。 | ||
本公司确认上述xx和保证系真实、自愿做出，对 | ||
内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述xx和 | ||
保证事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 | ||
1、本次交易完成后，本公司及下属企业在与上市公 | ||
司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 | ||
市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法 | ||
律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 | |
2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务 | ||
及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为 | ||
其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方 | ||
进行业务往来或交易。 | ||
1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相 | ||
关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑 | ||
事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠 | ||
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。 | ||
2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存 | ||
在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况， | ||
不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证 | ||
券交易所纪律处分的情况。 | ||
3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 | ||
关于无违法违规行为 | 易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于 | |
的声明与承诺 | 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 | |
管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监 | ||
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的 | ||
情形。 | ||
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股 | ||
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 | ||
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件， | ||
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 | ||
案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函 | ||
对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给 | ||
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
1、保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实 | ||
交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构 提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不 |
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 | ||
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 | ||
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 | ||
该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重 | ||
大遗漏。 | ||
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、 | ||
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， | ||
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 | ||
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 | ||
损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利 | ||
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌 | ||
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 | ||
关于内幕信息的承诺 | 查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 | |
机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次 | ||
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 | ||
司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相 关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑 | ||
事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠 | ||
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。 | ||
2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股 | ||
东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存 | ||
在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况， | ||
不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证 | ||
券交易所纪律处分的情况。 | ||
关于无违法违规行为 | 3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于 | |
的声明与承诺 | 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 | |
管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监 | ||
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的 | ||
情形。 | ||
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股 | ||
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 | ||
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件， | ||
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 | ||
案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函 | ||
对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给 | ||
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
标的公司及 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件资料 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
其董事、监 事、高级管理 | 关于提供信息真实、 准确、完整的承诺函 | 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构 提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不 |
人员 | 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 | |
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 | ||
该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏。 | ||
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 | ||
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、苏州广慈自设立以来不存在出资不实的或者影响 公司合法存续的情况；近三年来在生产经营中遵守 | ||
工商、税务、卫生、土地、环保、社保等方面的法 律、法规和政策，无重大违法违规行为；在业务开 | ||
展过程中合法合规，不存在通过给予介绍费、好处 | ||
费等途径获取客户的情形，不存在向其他医疗机构 | ||
违法购买客户个人隐私资料的情形，不存在向其他 商业机构商业贿赂的情形，不存在未入账的返利或 | ||
者返点或者采购过程中收受商业贿赂的情形；最近 | ||
关于无违法违规行为的声明与承诺 | 三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 | |
件，最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。 | ||
2、苏州广慈不存在可能导致苏州广慈资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 3、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 | ||
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任。 |
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东盈康医投原则性同意本次重组的整体安排。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盈康医投已出具《关于不减持上市公司股份的承诺》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式减持所持有的盈康生命股份。
2、xxx生命自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给盈康生命或其他投资者造成损失的，本公司承诺向盈康生命或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不减持上市公司股份的承
诺》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。
2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事
以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次 交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
根据上市公司 2020 年及 2021 年 1-6 月财务报表和信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
基本每股收益 | 0.04 | 0.06 | 0.22 | 0.25 |
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxxx.xx）浏览本重组报告书全文及中介机构意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
x次交易方案已经盈康生命第五届董事会第八次（临时）会议、第五届董事会第九次（临时）会议、第五届董事会第十次（临时）会议、第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届董事会第十四次（临时）会议及第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次交易信息首次披露前 20 个交易日的波动未达到《128 号文》第五条的相关波动水平标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及补充协议，上市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有及自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《股权转让协议》及补充协议相关约定的风险。
x次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 45,000.00 万元人民币现金价款以购买交易对方所持有苏州广慈 100%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，降低上市公司财务安全性。
x次交易中，根据中瑞世联出具的评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准
日，本次交易标的资产评估值为 63,100.00 万元，账面净资产合计为 5,456.58 万
元，增值率为 1,056.40%。基于本次交易作价 45,000.00 万元及截至 2021 年 6 月
末经审计标的资产净资产账面价值 8,493.28 万元，标的资产本次交易净资产增值率为 429.83%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，本次交易对价在评估值基础上有所下浮，但是最终交易对价较标的公司最近一期经审计的账面净资产仍存在一定溢价，主要是由于本次重组标的资产采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。
上市公司已经与盈康医管签署了《业绩补偿协议》及补充协议，明确约定了标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。根据本次交易协议，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。未来承诺业绩是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、标的公司市场拓展或经营管理未达预期等影响，则可能出现承诺业绩无法实现的情况。
由于苏州广慈报告期内业务发展较快，收入持续增长，床位使用率较高，业务规模发展受其场地限制，管理层考虑未来择机开展二期扩建计划。目前，苏州广慈二期建设规划尚未明确，二期项目建设、完工及开业时间存在不确定性。未来，若开展二期扩建，可能会对标的公司业绩承诺期内的收入、利润水平产生一定影响。
尽管《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩补偿方案有利于保障上市公司及广大股东的利益，降低本次收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的经营业绩和盈利水平。
上市公司与交易对方在《股权转让协议》及补充协议与《业绩补偿协议》及补充协议中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将得到显著提高。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司业务规模增长以及业务覆盖区域扩展对上市公司的经营管理和管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程度及效果具有一定不确定性。
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次重大资产重组在 2020 年 1 月
1 日已经完成，上市公司 2020 年末将新增 3.35 亿元商誉。上述商誉为 2018 年底盈康医管收购苏州广慈时形成的相关商誉。鉴于盈康生命本次重组属于同一控制下企业合并，2018 年底盈康医管收购苏州广慈时形成的相关商誉体现在本次重组的备考财务报表中，上述商誉未来也将体现在上市公司合并报表范围内。报告期内，盈康医管合并报表层面苏州广慈商誉不存在减值。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司盈利能力有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，届时可能对上市公司净利润产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对标的公司业
务或盈利造成一定程度的影响。
近几年苏州市出台了一系列政策，规范了社会基本医疗保险关系，保障了参 保人员享受社会基本医疗保险待遇的合法权益。如果标的公司无法继续保持医疗 保险定点机构资格，或者未来国家对肿瘤及相关医疗服务相关医保政策发生变化，如降低支付比例、收窄医保结算范围，将会降低患者支付能力，造成就诊患者数 量减少，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
医疗服务行业面临医疗事故风险和医疗纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故，以及造成的医患投诉和纠纷。在临床医学上，诊疗过程需依赖医生的职业判断和专业技能，且存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件及诊疗设备限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上不可避免地存在着一定的医疗风险。如果标的公司在医疗服务过程中发生相关医疗事故或医疗纠纷，可能对标的公司的社会声誉和口碑形象造成不利影响，继而影响标的公司经营业绩。
标的公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面部分公立医院在长期发展中已经形成了较强的品牌优势，一直以来处于行业的主导地位；另一方面近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果标的公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
截至本报告书摘要出具之日，苏州广慈所租赁的房屋未能提供房屋产权证书；所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，用途为工业用地；所租赁房屋所在土 地登记的权利人和房屋产权人存在不一致的情形；部分自建房屋未取得相关主管 部门批准许可。
上述租赁物业瑕疵的情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”。尽管交易对方已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿，但若因上述租赁瑕疵问题，导致公司在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。
鉴于标的公司主要通过租赁方式开展医院业务，标的公司主要经营场所租赁期限至 2027 年 2 月到期，租赁期间内年租金有一定上涨。房屋租赁到期后续租时若租赁价格出现大幅上涨，将对标的公司业绩产生一定影响。
标的公司所使用房屋主要系租赁取得，租赁期限至 2027 年 2 月到期。出租方已出具相关说明，确认与苏州广慈续签意向。盈康医管已就无法续租情形出具承诺承担可能产生的各项成本。若租赁到期后不能续租，可能会对标的公司医院的经营稳定性构成影响。
报告期内，交易标的曾受到涉及卫生、工商等行政部门的行政处罚，具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。上述行政处罚涉及金额占交易标的收入及净利润比例较小，不构成重大行政处罚。
苏州广慈在未来经营过程中，如不能合规经营，可能存在受到主管部门处罚风险，影响其持续经营能力。
作为医联体医院，苏州广慈与苏大附一院已合作十余年，双方合作紧密、模式成熟。目前正在执行的苏州广慈与苏大附一院签订的《合作协议》约定，合作期限内双方在专家坐诊、疑难会诊、临床指导、双向转诊、远程会诊、人才进修培养、特色学科建设、推荐人才就业等方面开展合作。前述《合作协议》将在 2024 年 9 月到期，《合作协议》已约定合作期满后根据合作情况，双方协商决定是否续签。若届时不进行续约，苏州广慈将不再作为苏大附一院的医联体医院，可能对持续经营能力造成不利影响。
现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的第二波疫情，可能会对宏观经济、行业发展、居民消费等造成不利影响，对标的公司主营业务的产生一定影响。
医疗服务质量的高低很大程度上取决于医生的执业水平和医院医疗服务体系的健全程度，因此，优秀的医生团队和管理团队对于医院的发展至关重要，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义。标的公司自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养、吸引并积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在。目前，我国医疗服务行业中的专业人才较为稀缺。考虑到未来业务规模的不断扩大，标的医院需通过自身培养或外部引进充足的专业人才。如果不能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才，标的医院的经营业绩、持续经营能力可能会由于专业人才不足受到不利影响。
据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36 号）附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第
（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。目前，标的公司享受医疗服务免征增值税的优惠政策。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
三、其他风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易正式方案尚需通过公司股东大会审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产及上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。因此，公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意上述风险，结合相关信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
第一章 x次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈
100%股权，交易金额为 45,000.00 万元。
本次交易完成后，xx生命将持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易的背景
随着我国经济的迅速发展，政府及民众对于健康水平的重视程度持续加深，使得我国医疗服务市场需求增长迅速。但由于我国医疗产业发展与发达国家相比存在一定的差距，医疗资源分布不均导致医疗健康服务无法匹配迅速增长的市场需求，因此我国医疗健康服务行业仍有着巨大的发展潜力和空间。为了满足人民对于医疗健康服务日益增长的需求，为了促进医疗健康领域持续、稳定、快速地发展，国家不断出台、完善相关政策支持民营经济参与医疗健康产业的发展，为民营医疗机构的设立与发展创造了有利的政策环境。无论是市场的巨大需求与潜力，还是政府政策的大力支持，均为民营资本参与我国医疗健康产业的发展提供了历史性机遇。
近年来，人口老龄化加速，重大疾病护理等需求增长，人均医疗保健支出呈增长趋势，癌症负担逐年加重，肿瘤发病率持续攀升，肿瘤早期筛查率不足，肿瘤治疗市场空间巨大，供需矛盾突出。国家对肿瘤行业的关注和政策扶持都有不同程度的保障和完善。
盈康生命下属医院及本次拟注入的标的公司苏州广慈，均位于经济社会发展程度较高、人口结构合理、人均消费能力较强城市，所在省市区有相应肿瘤行业扶持政策出台、实施，部分地区还将医保参保人员进行门诊放、化疗时的相关治
疗以及非放疗、化疗期间恶性肿瘤镇痛治疗纳入放、化疗门诊专项支付范围，大大提升了当地患者的就诊量。
2019 年 7 月，上市公司名称变更为“盈康生命科技股份有限公司”，股票简称由“星普医科”变更为“盈康生命”，明确了上市公司的战略定位是物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌，通过“一体两翼”持续为患者提供临床治疗科技创新、体验创新的综合解决方案服务商。
上市公司医疗服务板块（肿瘤治疗康复服务）向“宽”度发展，坚持医患合一理念，持续加强医院管理运营能力，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌；医疗器械板块（肿瘤治疗设备）向“高”端发展，坚持高端化、数字化和网络化的战略，致力于将玛西普打造成全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌。
（三）控股股东、实际控制人不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展
海尔集团及盈康医投为助推公司实现向医疗健康领域转型，通过战略重塑，确定了“物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌”的定位，围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，聚焦用户最佳体验，不断推进肿瘤治疗康复领域全产业链的发展。由于医疗服务行业前期资金投入较大，从开始投资建设到稳定运营、实现收益的周期较长，海尔集团取得上市公司控制权以来，一方面明确了以盈康生命作为集团内从事医疗服务产业的上市公司的集团产业板块定位；一方面为降低前期投资的不确定性，提升上市公司质量、保护中小投资者利益，围绕盈康生命的产业布局，集团先期投资、在上市公司体外孵化了部分与上市公司主业具有相关性或相似性的资产。除上市公司外，海尔集团实际控制的其他医院主要情况如下：
上海永慈康复医院是一家以重症康复医疗为特色、按三级康复医院设置的集临床与康复于一体的康复专科医院，医院将现代康复技术与临床医学、传统医学紧密结合，为各类患者提供从急性期抢救、疾患早期干预到中后期康复治疗的全面医疗服务。目前开放床位超过 600 张，2020 年门诊人次超 1.5 万，月均在院人
数突破 600 人。
上海盈康护理院以“医患合一”为理念，以“老年护理”为特色，是一家集护理、康复、养老于一体的社会专业养护机构，医院通过 24 小时医养结合，针对老年慢性难治性病症成立多个中西医结合的分中心，将优质的老年护理服务延伸至社区和家庭，构建线上线下相结合的老年医护养网络。
杭州怡康护理院参照国家二级医院要求设计建设，是一家以“医、养、护”三体合一模式为特色的现代化民营综合型护理医院。医院以老年病治疗护理和肿瘤（晚期）疼痛治疗护理为主要专科特色，将养老服务和医疗服务进行融合，旨在为老年人提供日常生活照料，疾病预防诊断治疗、长期照护等一体化医疗服务。
长沙东协盛医院是长沙市xx委批准设置的一家二级综合医院。医院与当地医院建立长期合作关系，不断提升医院医疗质量和技术，强化医院康复特色，秉承“患者需求至上，团队协作医疗”的办院理念，以专业的设备和人才服务大众，努力打造长沙地区肿瘤综合治疗中心，向成为“湖南省民营医院的标杆”的目标不断努力。
长沙协盛康复医院是以神经内科、骨伤科、骨关节康复、老年人康复、颈肩腰腿痛康复、心血管疾病治疗为主的专科医院。医院技术实力雄厚，为广大患者提供诊断、治疗、康复、预防、保健一体化的全方位服务。
青岛盈海医院是海尔医疗旗下青岛首家高端医疗中心，聚焦健康促进，汇聚了一批优秀的中高级医护精英，并与北京、上海等多家医疗机构及著名专家开展合作，以“健康管理”模式为切入口，打造家庭健康管理、亚健康干预、疾病筛查与早期预防治疗于一体的“365 天 x8 小时即刻响应度”服务样板，为客户提供高品质的健康服务，让高端医疗体验走进千家万户。
三、本次交易的目的
2019 年收购上市公司时，为减少或避免同业竞争，海尔集团公司及盈康医投出具了《青岛盈康医疗投资有限公司及其实际控制人关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺》，承诺“本次权益变动（指 2019 年 3 月盈康生命控股股东、实际控制人发生变更）完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来 60 个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。”
本次交易前，xxxx与控股股东、实际控制人在医疗服务业务上存在同业竞争的情况。本次收购是上述同业竞争承诺出具之后，实际控制人控制的医院资产首次注入上市公司的交易。基于同业竞争承诺履行、保护上市公司中小股东权益、提升上市公司盈利能力等目的，实际控制人本次选择盈利能力较强、资产质量、合规基础较好的苏州广慈首轮置入上市公司，逐步解决同业竞争问题。本次交易完成后，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司，有利于减少上市公司与海尔集团公司在医疗服务业务方面的同业竞争。
上市公司医疗服务板块坚持医患合一理念，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌。建设“大专科小综合”为特色的医学中心/医院，围绕提升肿瘤患者的体验，提升肿瘤服务的可及性和患者的生命质量为初心，以肿瘤放疗的差异化为切入，继续提升肿瘤筛查、手术、化疗、放疗、免疫靶向治疗、康复、护理等综合服务能力，让患者享受一站式的医疗服务体验。
本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公司原有业
务的扩展，有助于实现自身的业务协同。本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协同效应。
（三）增厚上市公司业绩，提升上市公司持续经营能力及市场竞争力
x次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力增强。根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易完成后，2020 年度上市公司的基本每股收益将从 0.22 元/股提升至 0.25
元/股，2021 年 1-6 月上市公司的基本每股收益将从 0.04 元/股提升至 0.06 元/股，盈利能力将有所提升。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
四、标的资产评估和作价情况
有关本次交易标的资产评估和作价情况详见“重大事项提示”之“二、标的资产评估和作价情况”。
五、本次交易构成关联交易
有关本次交易构成关联交易的分析详见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”之“（一）关于本次交易构成关联交易的分析”。
有关本次交易关联方回避表决的安排详见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”之“（二）关联方回避表决的安排”。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
有关本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市的分析详见“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。
七、本次重组对上市公司的影响
有关本次交易对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
有关本次交易对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。
（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（五次修订稿）摘要》之盖章页）
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