鑒於豐隆集團的相關服務提供者向國浩集團提供管理服務所訂立之2017 服務協議(定義見下文)於二零二零年六月三十日期滿，因此於二零二零年七月三日，國浩與 GGMC 及 HLMC 訂立主服務協議 （詳情見下文），提供該等服務的期限為三個財政年度，由二零二零年七月一日起至二零二三年六月三十日止。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易主服務協議

鑒於豐隆集團的相關服務提供者向國浩集團提供管理服務所訂立之2017 服務協議(定義見下文)於二零二零年六月三十日期滿，因此於二零二零年七月三日，國浩與 GGMC 及 HLMC 訂立主服務協議 （詳情見下文），提供該等服務的期限為三個財政年度，由二零二零年七月一日起至二零二三年六月三十日止。

GGMC 及 HLMC 為國浩最終控股公司及主要股東 HLCM 的全資附屬公司，因此，根據上市規則第 14A 章彼等為國浩關連人士的聯繫人。根據上市規則，主服務協議項下擬進行之交易構成國浩的持續關連交易。

由於年度上限(定義見下文)於上市規則下的適用百分比比率超過 0.1%但少於 5%，故主服務協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A 章下的申報、公告、年度審核及其他披露的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

背景

參照國浩分別於二零一七年七月七日及二零一七年七月十八日刊發之公告及補充公告，就國浩與豐隆集團之相關服務提供者向國浩集團提供管理服務所訂立之主服務協議

（「2017 服務協議」），根據上市規則，2017 服務協議構成國浩之持續關連交易。該

2017 服務協議於二零二零年六月三十日期滿。主服務協議

以下訂約各方於二零二零年七月三日訂立兩份主服務協議（統稱「主服務協議」），為期三個財政年度由二零二零年七月一日起至二零二三年六月三十日止：

1. 國浩與 GGMC 訂立協議由 GGMC 向指定之附屬公司提供該等服務；及

2. 國浩與 HLMC 訂立協議由 HLMC 向馬來西亞附屬公司提供該等服務。於主服務協議存續期間，據此提供的該等服務包括（除其他事項）：

(a) 為服務使用者的業務營運提供策略管理、支援及指導，包括就推動業務持續增長制定策略、規劃及方針、政策以及預算；

(b) 就服務使用者的投資／資產監察投資管理紀律及財務管理紀律；

(c) 監察服務使用者的財務及資金、財資及風險管理之規劃，並協調、促進及管理與銀行的關係；

(d) 監察主要管理人員職位招聘及挽留、績效評估及管理層表現獎勵以及人才管理活動，以確保符合股東利益及創造最高價值；

(e) 為營運常規和程序、會計及其他服務提供指導；

(f) 提供企業諮詢及法律支援，包括(i)審閱長期重大合約；及(ii)為法律及公司秘書政策提供指引；及

(g) 提供稅務技術及諮詢支援；為有關企業稅務管理、環球稅務發展及環球稅務申報規定之營運政策及指引提供指導意見。

根據主服務協議，服務使用者或某一組特定服務使用者可以根據載列於主服務協議中的相若條款與服務提供者訂立個別協議。

服務費用

主服務協議下應付之費用包括：

1. 服務使用者及相關服務提供者不時協定之月費（「月費」），現時協定約為每月 605,000

港元；及

2. 年費，相等於服務使用者在有關財政年度之經審核損益表上所示之稅前年度溢利之

3%（「年費」）。年費亦可能作出適當調整（例如為避免重複計算溢利）（如有）

（「經調整稅前年度溢利」）。

服務提供者和國浩可不時按地理位置、業務部門或其他準則協議將服務使用者進行分組，該等組別應付之年費以該等組別經調整稅前年度溢利的總和（扣除任何彼等所承擔之虧損）按綜合基準計算。在確定每個組別的年費後，國浩應與服務提供者和相關服務使用者協商，將年費按公平合理基準分配予該組別內的每個服務使用者。

由於主服務協議下的該等服務乃持續性地提供，考慮到服務提供者經常及持續提供企業支援，故月費與外聘專業顧問通常收取的固定每月聘用費相似。無利益關係的董事認為，以綜合方式提供的該等服務並不常見，因此市場上並無直接可作比較者。然而，在考慮月費的公平性及合理性時，無利益關係的董事已參考假設聘用多個範疇的專業人士共同提供類似主服務協議下之該等服務，向主服務協議下所涵蓋的國浩集團超過 250 間附屬公司提供服務按一般市場水平的聘用費總額預計將超過月費。凡服務提供者提出對月

費之任何調整，無利益關係的董事將會採用上述相似考慮決定擬調整之公平性及合理性。

服務提供者積極參與制定國浩集團的業務及營運的策略、規劃及方向，亦不時監察服務使用者的政策及預算。第三方通常不會以如此綜合的方式提供相若的服務。在一定程度上，服務提供者被視為服務使用者在實現業務及財務業績上之「戰略合作夥伴」，因此服務使用者產生的風險及利益均與服務提供者分擔。按一些香港上市公司根據其各自的服務協議應付的總服務費與其適用的綜合除稅前溢利由 0.6%至 9.5%進行比較而得出的研究數據，主服務協議下以年度除稅前溢利 3%收取的年費符合市場基準。

鑒於上述，無利益關係的董事認為月費和收取年費的基準屬公平合理，屬一般或更佳的商業條款，並且不遜於獨立第三方提供相若服務之條款。

年度上限

每年費用總額（「費用總額」）為月費、年費及國浩集團就相若該等服務已付或應付予任何豐隆集團公司之任何費用總額之總和，費用總額於截至二零二三年六月三十日止三個財政年度各年之年度上限為 4.13 億港元（「年度上限」）。

年度上限金額之釐定基準乃經考慮截至二零一九年六月三十日止十個財政年度其中所付之最高費用總額 1.73 億港元，並容許截至二零二三年六月三十日止的四個財政年度之費用總額可能按相當於截至二零一九年六月三十日止十個財政年度期間費用總額之平均絕對年度改變率約 34.8%增加。由於年費按除稅前年度溢利計算，其將受各種因素影響而波動，年費可能不會以一致之走勢增長。考慮到這點，年度上限被認為適用於由二零二零年七月一日至二零二三年六月三十日止之各有關的三個財政年度。

2017 服務協議之年度上限為 5.03 億港元。截至二零一八年六月三十日及二零一九年六

月三十日之財政年度，國浩集團就 2017 服務協議所支付之費用總額分別約為 1.63 億港

元及 7,800 萬港元。

規管主服務協議的內部監控措施

x公司已制定內部監控程序，以確保主服務協議項下擬進行的持續關連交易符合其中所包含的條款和條件，並且主服務協議的條款和條件屬一般或更佳的商業條款，並且不遜於獨立第三方提供相若服務之條款，及不超過相關的年度上限：

(a) 本公司獨立非執行董事將根據上市規則第 14A.55 條進行年度審核；及

(b) 本公司亦將委聘其核數師根據上市規則第 14A.56 條，每年審核主服務協議下進行的持續關連交易。

訂立主服務協議的理由及裨益

主服務協議符合國浩的利益，因此等協議讓各服務使用者可利用豐隆集團的服務基礎架構及全球網絡，從中汲取其專業管理知識，令該服務使用者的業務可獲取策略性、 財務和營運方面的最大優勢及裨益。第三方通常不會以如此綜合的方式提供相似的服務，且鑒於服務提供者對國浩集團的業務事宜有深入商業了解並參與其中，故第三方的服務質素及標準應不會達到與服務提供者相似的水平。

董事（包括獨立非執行董事）認為(i)主服務協議下擬進行之交易屬國浩集團的日常及一般業務過程中進行；(ii)主服務協議之條款（包括收費基準）屬一般或更佳的商業條款，及不遜於獨立第三方提供類似服務之條款，屬公平合理，並且符合國浩集團和國浩股東的整體利益；及(iii)年度上限之釐定基準屬公平合理。

上市規則涵義

GGMC 及 HLMC 為國浩最終控股公司及主要股東 HLCM 的全資附屬公司，因此，根據上市規則第 14A 章彼等為國浩關連人士的聯繫人。根據上市規則，主服務協議項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。

由於年度上限於上市規則下的適用百分比比率超過 0.1%但少於 5%，故主服務協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A 章下的申報、公告、年度審核及其他披露的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。倘截至二零二三年六月三十日止的三個財政年度中任何一年的費用總額將超出年度上限時，國浩將遵守適用的上市規則。

xxx先生及xxxxx為 HLCM 及國浩之董事及股東。xxx先生及xxxxx均已自願放棄表決權利，即使彼等根據國浩之章程細則於主服務協議中未被認為持有重大權益。

一般資料

國浩乃一家投資控股及管理公司，業務及投資主要位於亞洲及歐洲。其附屬公司及聯營公司主要從事自營投資、物業發展及投資、酒店及休閒業務以及金融服務。

GGMC 及 HLMC 均主要從事提供管理服務。

釋義
「董事」	指	國浩董事
「無利益關係的董事」	指	除xxx先生及xxxxx（彼等自願選擇放棄就有關主服務協議的相關董事會決議案進行表決）以外的董事
「GGMC」	指	GuoLine Group Management Company Pte. Ltd，一間於新加坡註冊成立之有限公司，為 HLCM 之間接全資附屬公司
「國浩」或「本公司」	指	國浩集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：53）
「國浩集團」	指	國浩及其不時之附屬公司
「港元」	指	港元，中華人民共和國香港特別行政區法定貨幣
「HLCM」	指	Hong Leong Company (Malaysia) Berhad，一間於馬來西亞註冊成立的公司，為國浩之最終控股公司及主要股東
「HLMC」	指	HL Management Co Sdn Bhd，一間於馬來西亞註冊成立的公司，為 HLCM 之直接全資附屬公司
「豐隆集團」	指	HLCM 及其不時之附屬公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「馬來西亞附屬公司」	指	於任何時間（除非另有約定）於馬來西亞註冊成立、常駐或設有主要營業地點之國浩附屬公司
「指定之附屬公司」	指	於任何時間（除非另有約定）國浩之附屬公司，馬來西亞附屬公司除外
「該等服務」	指	服務提供者將按需要向服務使用者提供主服務協議所列的管理服務，以及訂約各方可能不時協定的任何其他服務或服務變更
「服務提供者」	指	GGMC 及 HLMC 或由訂約方不時約定之其他豐隆集團公司
「服務使用者」	指	國浩、馬來西亞附屬公司及指定之附屬公司，其按主服務協議接受該等服務

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

香港，二零二零年七月三日

承董事會命公司秘書 xxx

於本公告刊發日期，董事會成員包括xxx先生擔任執行主席；xxxxx擔任總裁兼行政總裁；xxxxx擔任非執行董事；xxxxx、Xxxxx Xxxxxxx NORMAN 先生及黃嘉純先生，銀紫荊星章，太平紳士擔任獨立非執行董事。