统一社会信用代码：91110000710928911P类型：其他有限责任公司

光大证券股份有限公司

关于陕西中天火箭技术股份有限公司与航天科技财务有限责任公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中天火箭与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》暨关联交易的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

根据公司业务发展需求，为进一步提高资金使用水平和效率，公司于 2021

年 3 月 4 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司拟与财务公司签署

《金融服务协议》，协议有效期自股东大会审议通过本议案之日起三年。同时， 2021 年财务公司拟为公司提供不超过 3.6 亿元的免担保信用综合授信业务,日均存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。

因财务公司与公司同属中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

关联方：航天科技财务有限责任公司

统一社会信用代码：91110000710928911P类型：其他有限责任公司

法定代表人：xx

注册资本：650,000 万元人民币成立日期：2001 年 10 月 10 日

住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 01 至 03 层，07 至 09 层

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；

（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 17,895,170.59 万元，净资产

为 1,237,263.62 万元；2020 年 1-12 月实现营业收入 245,810.02 万元，净利润

189,108.21 万元（未经审计）。三、关联交易基本情况

存款、贷款、结算、担保以及经银保监会批准的其他金融服务。四、关联交易的定价政策及定价依据

此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

五、协议的主要内容

（一）金融服务主要内容

1、财务公司同意根据公司需求向公司及子公司提供以下金融服务业务：

（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通；

（5）经中国银行业监督管理委员会批准的可提供的其他业务。

2、财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

（1）财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供存款服务。公司存款利率不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决；同等条件下，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率；也不低于双方确定的协商利率。除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部存款；

（2）公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的 LPR 的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决；

收费项目		收费标准
柜台业务	现金支票工本费	免费
	转账支票工本费	免费
	汇兑手续费	免费

（3）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用，包括但不限于以下项目：

收费项目		收费标准
	委托收款手续费	免费
	银行承兑汇票工本费	免费
	进账单工本费	免费
	现金缴款单工本费	免费
	信汇凭证工本费	免费
	电汇凭证工本费	免费
	财务公司内部转账凭证工本费	免费
	财务公司委托收款凭证工本费	免费
	商业承兑汇票工本费	免费
	票据挂失	免费
	账户开户	免费
	印鉴变更	免费
	账户维护	免费
	存款证明手续费	免费
网上银行业务	网银证书工本费	免费
	网银证书服务	免费
	证书密码重置	免费
	网银证书挂失	免费

（4）财务公司为公司提供其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。

（5）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

（6）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负

债风险，满足公司支付需求。财务公司应协助公司开展资金平台系统建设，加强对公司对子公司的资金管理。

为确保公司的资金安全，公司在财务公司的存款，未经公司允许，财务公司不得用于购买高风险金融产品，不得向国家政策限制性的行业发放贷款。

（7）在遵守协议的前提下，公司及公司的分、子公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合协议的原则、条款和相关的法律规定。

（二）xx和保证

1、公司向财务公司做出如下xx与保证。下述xx与保证是在协议签约之日做出的，并被视为在协议有效期内始终有效：

（1）公司是按中华人民共和国法律登记注册的股份有限公司，具有签订和履行协议的资格和能力；

（2）公司提供给财务公司的所有文件和资料均是真实、合法、准确、完整和有效的；

（3）公司有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录；

（4）公司签订和履行协议不违反公司的公司章程或对公司有约束力的法律、法规的规定，与公司已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触；

（5）公司未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及财务公司权益实现的违法违纪事件；

（6）公司在业务发展过程中将积极考虑与财务公司的合作，将财务公司作为重要的长期合作伙伴；

（7）除经财务公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，公司必须对在签订、履行协议及以后具体金融服务协议的过程中获取的有关财务公司的信息和资料承担保密责任，并促使其知情人员承担相同的保密责任；

（8）公司在协议有效期内发生任何可能对公司履行本合同项下义务的资格和能力造成重大不利影响的变化（包括但不限于变更主营业务或减少注册资本、实际控制人或控股股东发生变更、重大资产处置行为、发生重大诉讼、仲裁、行政处罚以及拟申请破产、解散和清算），应于重大变化发生之日起两个工作日内书面通知财务公司；

（9）公司承诺，公司如违反协议任何条款，公司应向财务公司全额赔偿财务公司因此而遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他责任。

2、财务公司做出如下xx与保证。下述xx与保证是在协议签约之日做出的，并被视为在协议有效期内始终有效：

（1）财务公司为经中国人民银行批准设立的财务公司，具有独立的法人资格且有效存续，现持有有效的《金融许可证》、《营业执照》及其他所有提供服务的相关资质；

（2）财务公司拥有所需的签署、交付、履行协议及为履行协议所需的其它任何文件的权力。协议及任何该等其他文件生效后，将对财务公司构成合法、有效、具约束力及可执行的协议及义务；

（3）财务公司签署、交付及履行协议，不违反财务公司的公司章程或对财务公司有约束力的法律、法规的规定，与财务公司已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触；

（4）除协议另有规定外，所有财务公司订立、交付、履行协议所需向有关政府部门、监管机关或任何其他第三方申领、取得或备案的批准均已授予、取得或完成，且该等批准均是有效的；

（5）财务公司将严格按照相关法律、公司章程及风险控制规则经营和运作其业务；

（6）除经公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，财务公司必须对履行协议过程中获取的有关公司或其业务的信息承担保密责任。财务公司应促使其知情人员承担相同的保密责任；

（7）财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行年度审计，经公司要求，在审计报告出具日的 5 个工作日内向公司提供完整的经审计的年度财务报告；必要时，经公司要求，财务公司应将最近一期的财务报告提供给公司，但公司应提前两个工作日通知财务公司；

（8）财务公司在根据公司需求为公司或公司的分、子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司或公司的分、子公司资金的安全和正常使用，在符合相关法律法规和财务公司内部规章制度的前提下，保证按照公司指令及时调拨、划转、支取相应存款。如财务公司未能履行上述义务，经公司书面催告后三十日内财务公司未采取补救措施，公司有权利从财务公司已经提供给公司或公司的分、子公司的贷款中抵扣同等数额，且公司有权利单方终止协议。

（三）财务公司承诺以下情形之一出现时，将于下列存款风险事项发生之日起两个工作日内书面通知公司：

1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、

或第 33 条规定的情形；

2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34

条规定的要求；

3、财务公司发生计提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4、财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本的 50％或该股东对财务公司的出资额；

6、公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过 30％；

7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

8、财务公司出现严重支付危机；

9、财务公司当年亏损超过注册资本的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本的

10％；

10、财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

11、财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

（四）在公司知悉财务公司关于存款风险事项的通知后，公司享有下列权利：

1、要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解风险的相应措施；

2、必要时对财务公司进行现场检查，开展风险评估；

3、要求提取其在财务公司的部分或全部存款；

4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求财务公司履行义务；

5、中止、终止协议。

6、财务公司承诺，如财务公司违反协议任何条款，财务公司对公司所遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他责任进行全额赔偿。

（五）协议的生效、变更及解除

1、协议经由双方法定代表人或其授权代表签订并加盖单位公章后成立，有效期为公司股东大会批准协议之日起生效，协议有效期为三年。

2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

（六）适用法律及争议的解决

1、凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，

按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。

2、仲裁期间，除提交仲裁的争议外，协议双方应继续履行协议规定的其他各项义务。

3、协议的签订、履行、解释及争议的解决等，均适用中国法律（仅为协议之目的，不包括香港、澳门和台湾法律）。

六、交易目的和对公司的影响

x次关联交易的实施，系基于公司日常经营活动的需要以及流动资金需求，可为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。财务公司从事的非银行金融业务受国家监管部门的持续、严格监管，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司的独立性。

七、履行的程序

（一）董事会

2021 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

上述议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

（二）监事会

2021 年 3 月 4 日，公司召开第三届监事会第四次会议，对《关于与航天科技财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了审核。

（三）独立董事

公司独立董事对上述事项进行了事先认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：公司与财务公司签署《金融服务协议》的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约公司金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是

中、小股东的利益。我们同意本次关联交易。并同意该议案于董事会审议通过后提交公司 2020 年年度股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，符合公司日常经营需要，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次交易已履行当前必要的决策程序，尚需股东大会审议通过，保荐机构对实施该等关联交易无异议。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司与航天科技财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人（签名）：  

xxx 段 虎

光大证券股份有限公司

年 月 日