Contract

证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临 2017-074

中国船舶重工股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与八名投资人于2017 年9 月13 日共同签署《重大资产重组框架协议》。

●本次签署的《框架协议》仅为交易双方对本次重大资产重组的框架性约定，

重组最终方案以各方签署的相关正式协议为准。

●本次重组相关事项尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国

务院国资委、中国证监会等有权监管部门的批复及同意，仍存在不确定性。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险

（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司和国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下合称“投资人”）持有的大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）42.99%的股权和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）36.15%的股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易相关事宜，公司于 2017 年 9 月 13 日与投资人签署了《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。详细内容如下：

一、签署《框架协议》的基本情况

公司拟以发行股份购买资产的方式购买投资人持有的大船重工 42.99%的股权和武船重工 36.15%的股权。就本次交易相关事宜，2017 年 9 月 13 日，公司与

投资人在北京签署《框架协议》。

二、《框架协议》的主要内容

（一）签署主体

甲方：中国船舶重工股份有限公司。

乙方：中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）。

（二）重组方案

1、标的资产

本次重大资产重组的标的资产拟定为投资人持有的大连船舶重工集团有限公司 42.99%的股权和武昌船舶重工集团有限公司 36.15%的股权。

2、交易价格及定价依据

标的资产的交易价格应以经主管机关备案的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。

3、交易方式

公司拟向投资人发行股份购买其所持有的标的股权。

（三）重组推进

各方将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产的作价、发行股份的定价等交易方案，以及本次重大资产重组的交易程序和审批等。

各方承诺，将根据诚实信用的原则，开展本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，共同推动本次重大资产重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

三、风险提示

自 2017 年 5 月 31 日停牌以来，公司及相关各方全力推进本次重大资产重组工作，本次签署的《框架协议》仅为交易双方关于本次重大资产重组的框架性约定，并非最终的交易方案，公司与投资人最终签署的正式协议若与《框架协议》有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。

本次交易尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有权监管部门的批复及同意，因此，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年九月十四日