本公司已與LVS集團訂立各類交易，並持續進行該等交易，且於上市後將不時繼續進行該等交易。完成全球發售後，根據上市規則，下文所載交易被視為持續關連交易。 以下為本集團與LVS集團訂立的持續關連交易。該等持續關連交易的概述載於下文，有關進一步詳情則載於其後頁數。

持續關連交易

x公司已與LVS集團訂立各類交易，並持續進行該等交易，且於上市後將不時繼續進行該等交易。完成全球發售後，根據上市規則，下文所載交易被視為持續關連交易。

持續關連交易的概覽

以下為本集團與LVS集團訂立的持續關連交易。該等持續關連交易的概述載於下文，有關進一步詳情則載於其後頁數。

I. 獲豁免遵守上市規則第14A.33條申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易

編號 交易性質

1. 互惠全球採購諮詢服務；

2. 互惠運輸及相關物流服務；

3. 互惠行政及物流服務；及

4. VML及VCL（作 為 特 許 使 用 人）與 LVS、Las Vegas Sands, LLC 及 Venetian Casino Resort, LLC（作為特許授予人）於二零零六年五月二十五日訂立的商標特許協議（「第一份商標特許協議」）。

II. 獲豁免遵守上市規則第14A.34條獨立股東批准規定但須遵守申報及公告規定的持續關連交易

編號 交易性質

1. 互惠設計、發展及建設顧問服務；及

2. 聯合國際市場推廣服務及零售租賃、管理與市場推廣服務。

III. 須遵守上市規則第14A.35條申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易

編號 交易性質

1. 第二份商標轉授特許協議。

第一類 — 獲豁免遵守上市規則第14A.33條申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易

由於LVS為本公司的控股股東，故根據上市規則，LVS為本公司的關連人士，本公司訂立共享服務協議，以監管本公司與LVS就提供上文第一類第1-3項及第二類第1-2項所載共享服務的關係。共享服務協議載列LVS集團向本集團或本集團向LVS集團（如適用）提供下列產品及服務（「計劃產品及服務」）的原則、指引、條款及條件。其條款及條件摘要將於下文載述。

1. 互惠全球採購諮詢服務

x公司與LVS集團同意就（其中包括其他項目）娛樂場、娛樂場酒店及綜合度假村的設計、發展、建設、裝置設備、管理、經營有關的全球採購原材料、傢俱、裝置及設備、經營供應及客房設施，提供互惠全球採購顧問服務。本集團或LVS集團（如適用）根據共享服務協議所載應付的成本及開支將按成本加成基準計算。一般而言，按照客房或僱員的數目為基準分配所購入的原材料、傢俱、裝置及設備、經營供應及客房設

施。根據截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度該等服務的相關歷史數據分別為2,600,000美元、1,800,000美元及2,800,000美元，及本公司預期 LVS集團於該等期間提供的服務範圍及數量為基準，於截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度，本集團預期就該等服務向LVS集團每年支付的合共費用將分別不會超過2,000,000美元、1,900,000美元及1,900,000美元。根據截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度該等服務的相關歷史數據分別為600,000美元、1,100,000美元及2,000,000美元，及本集團預期於該等期間向LVS集團提供的服務範圍及數量為基準，於截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度，LVS集團預期就該等服務向本集團每年支付的合共費用將分別不會超過500,000美元、1,000,000美元及1,000,000美元。本集團及LVS集團每年就互惠全球採購諮詢服務互相支付給對方的費用總額，預計不會超過上市規則第14A.33(3)條的最低豁免要求，因此將可豁免遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批准規定。

2. 互惠運輸及相關物流服務

x公司與LVS集團同意，就使用LVS集團擁有或LVS集團與控股股東所控制的其他擁有人訂立的分時協議下可供LVS集團使用的私人噴射船及公司飛機，提供互惠運輸及相關物流服務。該等私人噴射船及公司飛機主要用作將貴賓客戶及高端客戶送返本公司物業而提供的優質飛航運輸服務。本集團或LVS集團（如適用）根據共享服務協議所載應付的成本及開支將按成本基準計算。根據截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度該等運輸及相關物流服務的相關歷史數據分別為零、500,000美元及1,700,000美元，及本集團預期LVS集團於該等期間提供的服務範圍及數量為基準，於截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度各年，本集團預期就該等服務向LVS集團支付的合共費用將分別為1,600,000美元、1,700,000美元及1,900,000美元。根據截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度該等運輸及相關物流服務的相關歷史數據分別為零、零及100,000美元，及本集團預期於該等期間向LVS集團提供的服務範圍及數量為基準，於截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度各年，LVS集團預期就該等服務向本集團支付的合共費用將分別為100,000美元、100,000美元及100,000美元。本集團及LVS集團每年就互惠運輸及相關物流服務互相支付給對方的費用總額，預計不會超過上市規則第 14A.33(3)條的最低豁免要求，因此將可豁免遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批准規定。

3. 互惠行政及物流服務

x公司與LVS集團同意提供互惠行政及物流服務，如法律及監管服務、後勤辦公室會計（包括發薪出納）及處理與酒店訂房有關的電話來電、稅務及內部審核服務，有限度司庫功能及其他會計及合規服務。本集團及LVS集團將互相支付給對方的費用總額，將按成本計算。成本（包括工資福利）按照提供服務僱員的工作時數而分配。因此，董事認為服務成本可予識別，並可公平公正地分配給相關各方。按成本共享該等行政服務，根據上市規則第14A.33(2)條屬於獲豁免持續關連交易。

共享服務協議

共享服務協議的主要條款及條件概述如下。

費用。 根據共享服務協議，LVS集團向本集團任何成員公司（反之亦然）提供的各計劃產品及服務的價格不得超過(i)按公平平等基準分配予相關計劃產品及服務接受者的提供該等產品及服務實際產生的成本；(ii)按公平平等基準把相關計劃產品及服務提供及分配予相關產品及服務接受者所實際產生的成本，另加相等於須就有關成本收取的法定最低附加費用； 或(iii)市場上相關計劃產品及服務的價格，該價格不得高於下列任何一項：(a)獨立第三方在日常業務過程中，向與彼等無關的客戶，按可比的條件提供可比的產品或服務，所收取或報價的實例價格； 或(b)LVS集團成員公司或本集團（如適用）向獨立第三方或LVS集團其他上市附屬公司，提供可比類別的產品或服務所收取的價格。

LVS集團或本集團（如適用）將就提供該等服務的費用發出發票，發票日期不得早於產生及支付費用日期，倘無出現爭議，於收訖發票後45日內。

權利及義務。 根據共享服務協議，本公司保留權利選擇接受獨立第三方與計劃產品及服務相同類別及範圍的產品及服務，以取代接受共享服務協議下的有關產品及服務。同樣，除本公司外，LVS集團可向其他第三方提供與計劃產品及服務相同類別及範圍的產品及服務。上述權利與義務，經適當修改後亦適用於本集團向LVS集團提供計劃產品及服務。

年期及終止。 共享服務協議的年期於上市日期起至二零一一年十二月三十一日止（即本公司於上市日期後的第三個財政年度年結），惟(i)本公司可向LVS發出最少三個月書面終止通知後隨時終止共享服務協議或(ii)共享服務協議可於以下情況終止：(a)LVS不再為本公司控股股東； 或(b)本公司股份不再於聯交所上市等其他情況。訂約方可於共享服務協議屆滿前重續協議，年期不得超過重續年期開始日期後本公司的第三個財政年度，惟必須遵守上市規則。

執行協議。 與LVS集團成員公司通過訂立執行協議進行的若干服務安排，將視同共享服務協議，該執行協議於上市日期起生效。此外，預期LVS集團及本集團成員公司不時並在有需要的情況下就特定類別的產品或服務訂立執行協議，據此，LVS集團向本集團提供相關產品或服務（反之亦然）。各執行協議應列載重要條款條件的詳情，包括舉例而言，(a)將提供相關計劃產品及服務； 及(b)將提供計劃產品及服務的價格。

任何執行協議的年期不得超過共享服務協議的年期（可不時延長有關年期），惟共享服務協議任何延長年期生效前，執行協議年期超逾共享服務協議原本年期的任何部分，須以共享服務協議延長後，方告生效。

倘聯交所就共享服務協議可能授出的任何豁免遭撤回、註銷或以其他方式失效或，上市規則就關連交易的任何適用規定未能或未能再獲履行，則共享服務協議及各份適用執行

協議則即時註銷或終止（視乎情況而定），且概無人士須承擔任何有關責任，下文所述者則除外：(a)支付在上述提早終止日期前就先前提供的任何計劃產品及服務的責任； 及(b)任何事先違反符合上市規則的條文的情況。提供任何個別的計劃產品及服務，須遵守本節「關連交易」所載的年度上限（如有），每年上限根據該年實際交付計劃產品及服務釐定，並將一切相關的撤銷、終止及未有交付的情形計算在內。

4. 第一份商標特許協議

根據第一份商標特許協議，特許授予人向各特許使用人授出非獨家、繳足、免特許使用費的特許，在澳門使用包括「Sands」及「Venetian」在內的註冊商標，惟僅限於經營澳門金沙及澳門威尼斯人及相關服務。第一份商標特許協議的標的商標目的與第二份商標轉授特許協議項下特許的商標相同。在澳門境外，特許使用人獲准於全球任何媒體使用特許標誌，惟僅限於為澳門金沙及澳門威尼斯人進行廣告宣傳。第一份商標特許協議於二零零六年五月二十五日起一直生效，直至任何特許授予人選擇按下文最早發生者終止為止：(i)倘任何特許使用人於任何時間不再為最少一名特許授予人的聯屬人（倘任何特許授予人及控制有關特許使用人、被其控制或與其受共同控制的人士合共擁有應佔有關特許使用人權益的總利潤或權益不低於50.0%，則各特許使用人被視為特許授予人的「聯屬人」）或(ii)任何特許使用人嚴重違反第一份商標特許協議相關寬限期內並無糾正後；或倘有關重大違約未能於相關寬限期內糾正，則有關特許使用人於該期內未有開始進行合理指定為糾正有關重大違約的步驟。由於第一份商標特許協議乃根據澳門信貸融資延長信貸的條件，以抵押方式訂立。倘就澳門信貸融資取得再融資，根據第一份商標特許協議提供抵押的責任將不再存在。於第一份商標特許協議終止時，本集團仍擁有第二份商標轉授特許協議的利益，而且誠如上文所示，所涵蓋的商標是相同的。由於第一份商標特許協議所授出的特許是免特許使用費的，本集團每年就第一份商標特許協議支付給LVS集團的費用總額，預計不會超過上市規則第14A.33(3)條的最低豁免要求，因此將可豁免遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批准規定。

第二類 — 獲豁免遵守上市規則第14A.34條獨立股東批准規定但須遵守申報及公告規定的持續關連交易

1. 互惠設計、發展及建設顧問服務

LVS集團同意向本集團提供，而本集團亦同意向LVS集團提供娛樂場、娛樂場酒店及綜合度假村項目（其大小及規模與本公司及LVS集團目前經營及日後計劃發展者（包括第五及第六地段者）相同）的設計、發展及建設，提供若干設計、發展及建設顧問服務。本集團或LVS集團（如適用）根據共享服務協議就有關設計、發展及建設顧問服務應付的成本及開支將按成本加成基準計算。一般而言，按照LVS集團或本集團（如適用）僱員估計薪金及福利及有關僱員提供有關服務的工時為基準進行分配。根據截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度以及截至二零零九年六月三十日止六個月就有關設計、發展及建設顧問服務的相關歷史數據分別為3,200,000美元、 5,900,000美元、5,100,000美元及600,000美元，及本集團預期LVS集團於該等期間提供

的服務範圍及數量為基準，於截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度各年，LVS集團預期向本集團就該等服務每年支付的合共總代價將分別不會超過1,500,000美元、5,100,000美元及5,000,000美元。根據截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度以及截至二零零九年六月三十日止六個月就有關設計、發展及建設顧問服務的相關歷史數據分別為300,000美元、400,000美元、500,000美元及1,500,000美元，及本集團預期於該等期間向LVS集團提供的服務範圍及數量為基準，於截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度各年，本集團預期向LVS集團就該等服務每年支付的合共總代價將分別不會超過3,000,000美元、 2,300,000美元及700,000美元。

2. 聯合國際市場推廣服務及零售租賃、管理與市場推廣服務

LVS集團同意向本集團提供聯合國際市場推廣服務，對象為除有意光顧LVS集團物業外亦有意入住本集團物業的貴賓客戶及高端客戶，此外亦為本集團擁有或經營的零售購物中心，提供零售租賃、管理與市場推廣服務。根據截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度以及截至二零零九年六月三十日止六個月就有關市場推廣服務的相關歷史數據分別為3,500,000 美元、14,400,000 美元、20,200,000美元及8,000,000美元，及本集團預期LVS集團於該等期間提供服務的範圍及數量為基準，於截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度各年，LVS集團預期向本集團就該等服務每年支付的合共總代價將分別不會超過19,800,000美元、 19,900,000美元及21,000,000美元。

第三類 — 須遵守上市規則第14A.35條申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易

1. 第二份商標轉授特許協議

根據第二份商標轉授特許協議，Las Vegas Sands, LLC（作為特許授予人）特許本集團於以下地區使用本招股章程附錄七「法定及一般資料」所載的商標及服務標誌：(a)受限制地區，以發展、經營及推廣位於受限制地區的娛樂場、酒店、綜合度假村及相關設施及(b)全球其他地方，以推廣本集團於受限制地區內的業務。第二份商標轉授特許協議的任何內容，皆不應視為向特許使用人或任何認可轉授特許使用人，授予使用任何特許標誌經營任何網上博彩業務的權利，即使有關的門戶網站或主要用戶對象居駐於受限制地區內。第二份商標轉授特許協議將初步由上市日期起至二零二二年十二月三十一日止約多於12年半內有效，致令劃一其年期與VML轉批經營權的初步年期。 VML轉批經營權於二零二二年六月二十六日屆滿。第二份商標轉授特許協議在雙方協定後，可按雙方同意的條款重續，惟必須遵守上市規則。

雙方經協商同意，可於初步期限屆滿前提前終止第二份商標轉授特許協議。為遵從受限制地區內任何司法權區任何法律的強制執行，特許授予人有權終止授出特許。

若LVS不再是控股股東、或特許使用人的全部或大部分資產被售予並非LVS、本公司或特許授予人附屬公司或聯屬人士的任何人士或法人實體，第二份商標轉授特許協議即自動終止，無需向特許使用人發出任何通知。

根據第二份商標轉授特許協議：(a)截至二零一二年十二月三十一日止完整財政年度止的初步期限內的每個完整財政年度，特許使用人將向特許授予人支付年度特許使用費，比率為按澳門威尼斯人的總收益的1.5%、澳門金沙的非博彩總收益及 Paiza 相關博彩收益總額的1.5%及澳門百利沙的百利沙娛樂場博彩總收益的1.5%（「相關特許使用費」），惟該三項物業每一財政年度應付特許使用費總額將設定上限為每個完整財政年度20,000,000美元，及(b)截至二零一三年十二月三十一日止完整財政年度起至截至二零二二年十二月三十一日止完整財政年度止初步期限內每個其後的完整財政年度，特許使用人將向特許授予人支付年度特許使用費，金額為相關特許使用費與下述年度上限之較低者，有關年度上限將反映其後每年20.0%增幅（「調升比率上限」）：

年度 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年

上限（百萬美元）. . . . . . . . . . 24.0 28.8 34.6 41.5 49.8 59.7 71.7 86.0 103.2 123.8

本集團經營的每一個在產生相關收益時採用任何特許標誌的後續娛樂場博彩物業，將按以下各項付款：(a)各項後續物業開始營業起至首三個完整財政年度各年，使用有關特許標誌各自經營總收益1.5%支付特許使用費的上限為每個財政年度20,000,000美元（各項為「後續娛樂場博彩物業特許使用費」），及(b)其後財政年度至初次期限屆滿， 特許使用人將向特許授予人支付年度特許使用費，金額為後續娛樂場博彩物業特許使用費與下述年度上限之較低者，有關上限將反映其後每年20.0%增幅：

年度	第1年		第2年		第3年		第4年		第5年		第6年		第7年		第8年		第9年 第10年 第11年
上限（百萬 美元） . . . . .	20.0		20.0		20.0		24.0		28.8		34.6		41.5		49.8		59.7 71.7 86.0

附註： 此乃假設各娛樂場博彩物業於二零一二年一月一日開業，並有權根據初步年期使用特許標誌11年， 惟僅供參考。

上述(a)及(b)項所載的年度上限應分別適用於將於第五及六地段、第七及八地段及第三地段發展及經營的未來娛樂場博彩物業，惟該等娛樂場博彩物業的營運須使用該等特許標誌。

下表載列往績記錄期內相關收益的明細分析：

截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月

	二零零六年		二零零七年		二零零八年		二零零八年		二零零九年
					（百萬美元）
澳門威尼斯人總收益(1) . . .	—		807.8		2,383.5		1,162.0		1,142.2
澳門金沙非博彩總收益(1) .	52.7		65.7		81.7		42.1		34.3
澳門金沙 Paiza 相關 博彩總收益. . . . . . . . . .	585.5		356.6		689.1		332.0		286.4
澳門百利沙的百利沙
娛樂場博彩總收益   —		—			51.2		—		83.7
總收益 . . . . . . . . . . . . . . . 638.3		1,230.2			3,205.6		1,536.1		1,546.6

(1) 上文計算特許使用權付款所採納的總收益，與本招股章程附錄一所載會計師報告所示淨收益有所差異。博彩收益淨額是指總收益扣除直接或通過博彩中介人間接退回給客戶的佣金回贈、現金折扣及給予客戶的其他博彩相關現金獎勵。非博彩收益淨額是指總收益扣除免費提供給客戶的產品與服務。

若任何每月特許使用權付款將導致任何財政年度的付款總額超出該年度的調升比率上限，特許使用人只需支付餘下的差額，以符合該財政年度的調升比率上限。特許使用費由下一財政年度起，根據當年適用調升比率上限重新計算。所有特許使用費均按月計算，於上一個月底起計三十日內支付。特許使用費的公式乃根據已簽立或擬簽立的可比交易的商標特許協議的特許使用費率抽樣評估後協定，而該等協議項下應付特許使用費介乎總收益的1.0%至3.0%範圍內。按照該等可比資料，相關特許使用費的初步上限定為20,000,000美元，即相當於二零零八年財政年度澳門威尼斯人總收益、澳門金沙非博彩總收益及澳門百利沙的百利沙娛樂場博彩總收益約1.0%的實際年度特許使用費率。後續娛樂場博彩物業特許使用費的初步上限定為20,000,000美元，即相當於二零零八年財政年度澳門威尼斯人總收益約1.0%的實際年度特許使用費率。初步期限之後，年度上限逐年增加20.0%，乃根據澳門博彩業二零零四年至二零零八年財政年度複合年增長率計算。

董事認為，上述使用費率不遜於本集團根據正常商業條款或獨立人士作出類似特許協議下授出特許而可能取得的使用費率。二零零九年前，並無支付特許使用費。特許使用費計算基準如有任何變更，須經獨立股東批准，除非第二份商標轉授特許協議不再是根據上市規則須獲獨立股東批准的不獲豁免持續關連交易。本公司將於上市後刊發的中期報告及年報財務報表內，披露該期間所支付的第二份商標轉授特許協議特許使用費。

特許授予人同意，除在日常業務過程中經合理預先諮詢特許使用人後，不會出售、轉讓或以其他方式處置任何特許標誌。若特許使用人認為，有關的特許標誌對其現有業務或任何認可轉授特許使用人的現有業務十分重要，則特許使用人享有優先權購買該等特許標誌，連同屬於同一品牌集束的所有相關無形資產（「優先購買權」），收購代價從獨立專業商標估值師就該品牌集束所釐定的公平市價。然而，該項優先購買權僅適用於特許授予人已決定在其擁有有關特許標誌全球專利權所在的所有司法權區，出售、轉讓或以其他方式處置該等特許標誌，以避免個別類別標誌在個別地域司法權區由特許授予人的不同聯屬人或附屬公司擁有的情況。

此外，第二份商標轉授特許協議亦包含一項確認，即本集團以前獲授第二份商標轉授特許協議所涵蓋商標的特許使用權，並未結欠特許授予人或LVS任何特許使用費。這項確認的目的，是確保本集團對於任何被視為應向本集團收取、並根據美國轉讓定價規章制度應在LVS美國綜合報稅表中列為LVS收入的以往特許使用費的申索，並無任何責任。為免生疑問，由於估算金額實際上並未支付，故截至二零零九年六月三十日止六個月的估算使用權費不應計入年度上限。

若第二份商標轉授特許協議終止或屆滿，本公司將無法繼續使用任何LVS商標，包括「Sands」及「Venetian」商標，屆時將需為業務重新樹立品牌。如有此情況，本公司相

信，應能在可接受期間內及在對業務造成最少干擾的情況下，重新樹立同等品牌，因為本公司相信，自成立與開張以來，本集團的物業很快已經吸引了世界各地大量遊客前來，本集團的客戶不少已對本集團澳門物業的位置、發展、配套設施、服務及主題等非常熟悉，一旦本集團業務需要重定品牌，所受影響也會因此減少。

於各財政年度結束，獨立非執行董事將檢討第二份商標轉授特許協議下的交易， 以在年度報告及賬目中說明該等交易是否按以下情況訂立：(1)在本集團一般及日常業務過程中訂立；(2)按正常商業條款訂立，或倘無足夠可比較的交易以判斷該等交易是否按正常商業條款訂立，則以條款不遜於本集團向獨立第三方提呈或自獨立第三方獲得（如適用）的條款； 及(3)根據第二份商標轉授特許協議的條款訂立，而該等條款屬公平合理且符合股東的整體利益。

基於以上所述，各董事（包括獨立非執行董事）認為，第二份商標轉授特許協議年期有需要定為三年以上，而略多於十二年半的年期，連同其終止條款，對本集團有利，並確認該類合約訂立該等年期，符合一般業務慣例。

此外，聯席保薦人認為，第二份商標轉授特許協議一類的協議，年期較長乃屬正常商業慣例，而略多於十二年半的年期，也符合一般業務慣例。鑒於VML的澳門業務須遵守轉批經營權合約的條款條件，而轉批經營權初步的20年期將於二零二二年六月二十六日屆滿，本集團若能確保於轉批經營權初步年期的相關品牌名稱使用權，將有利於本集團業務的穩定發展。聯席保薦人認為，由於相關品牌名稱對本集團業務營運的持續性非常重要，訂立第二份商標轉授特許協議可保障股東及本集團免受於轉批經營權期間喪失相關品牌名稱使用權的不必要風險。因此，聯席保薦人相信，於略多於十二年半的期間內，豁免嚴格遵守上市規則有關適用披露、申報及獨立股東批准的規定，是合理之舉，也符合一般業務慣例。

上市規則的含義

第一類 — 根據上市規則第14A.33條獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易

就第一類第一、第二及第四項所載的持續關連交易而言，由於上市規則所載釐定關連交易價值的各項有關適用百分比率（不包括不適用的利潤比例及權益資本比率），最少有一項按年度計算預期低於0.1%，故該等交易獲豁免遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批准規定。第一類第3項所列出的持續關連交易，根據上市規則第14A.33(2)條為獲豁免持續關連交易。

第二類 — 根據上市規則第14A.34條獲豁免遵守獨立股東批准規定但須遵守申報及公告規定的持續關連交易

就第二類所載的持續關連交易而言，由於上市規則所載釐定關連交易價值的各項有關適用百分比率（不包括不適用的利潤比例及權益資本比率），最少有一項按年度計算預期相

等於或超過0.1%但低於2.5%，故該等交易獲豁免遵守上市規則的獨立股東批准規定，惟須遵守申報及公告規定。

第三類 — 根據上市規則第14A.35條須遵守申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易

就第三類所列出的持續關連交易而言，預計上市規則所載有關釐定關連交易價值的各項相關適用百分比率（不包括並不適用的利潤比率及權益資本比率），最少有一項按年計算將超過2.5%，因此該等交易須遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批准規定。

申請豁免

就第二類所列出的持續關連交易而言，預計上市規則所載有關釐定關連交易價值的各項相關適用百分比率（不包括並不適用的利潤比率及權益資本比率），最少有一項按年計算將相等於或超過0.1%但少於2.5%，因此該等交易可豁免遵守上市規則的獨立股東批准規定，但須遵守上市規則的申報及公告規定。

就第三類所列出的持續關連交易而言，預計上市規則所載有關釐定關連交易價值的各項相關適用百分比率（不包括並不適用的利潤比率及權益資本比率），最少有一項按年計算將超過2.5%，因此該等交易須遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批准規定。

由於第二類（即互惠設計、發展及建設顧問服務、聯合國際市場推廣服務及零售租賃、管理與市場推廣服務）及第三類（即第二份商標轉授特許協議）擬進行交易乃於日常業務過程中持續進行，本公司董事認為，全面遵守上市規則披露及批准該等交易的規定將為本公司帶來不必要的行政成本，故屬不切實際。因此，本公司已提出申請而聯交所已批准，就上文所述的交易分別豁免本公司嚴格遵守上市規則第14A.47條及14A.48條所載的公告及獨立股東批准規定規定，第二份商標轉授特許協議的豁免年期為上市日期後略多於十二年半， 其他交易的豁免年期為上市日期後三個財政年度，惟該等交易的年度價值不得超過有關指定期間的上限。本公司將遵守規管該等持續關連交易的上市規則第14A章（包括經不時修訂的上市規則第14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36至14A.40及14A.45條）所載的規定。

適用的豁免期限屆滿後，本公司將須遵守當時適用的上市規則規定，或如該等規定可以豁免，則可尋求豁免嚴格遵守該等規定。

本公司各董事（包括獨立非執行董事）認為，上文所述的持續關連交易乃於本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立；及該等持續關連交易的條款及上文所載的年度上限屬公平合理且符合股東的整體利益。

聯席保薦人認為，(i)上文所載已尋求豁免的持續關連交易乃於本公司一般及日常業務

過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合股東整體利益； 及(ii)上文所載該等持續關連交易的建議年度上限屬公平合理且符合股東的整體利益。

就第一類第一、二、四項所列出的持續關連交易而言，預計上市規則所載有關釐定關連交易價值的各項相關適用百分比率（不包括並不適用的利潤比率及權益資本比率）按年計算將少於0.1%，因此該等交易可豁免遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批准規定。第一類第三項所列出的持續關連交易，根據上市規則第14A.33(2)條屬獲豁免持續關連交易。因此，第一類所列交易並無申請豁免。

並不構成持續關連交易的本集團付款

共享服務協議亦載列若干歷史性安排，據此，本集團與LVS集團作出努力，以取得保險保障及自第三方服務供應商提供的資訊科技產品及服務。該等安排將於上市日期後繼續進行。有關安排可讓本集團連同LVS集團就有關服務或保障，發揮兩者聯合的議價能力。

就保險保障而言，LVS簽立多份保單，藉以就其附屬公司提供全球保障（包括保障本集團若干成員公司）。本公司按其應佔保險保障的比例，承擔有關保險保障所收取的部分保費。倘本集團任何成員公司蒙受虧損，承保人將向本公司支付有關保單下就有關虧損的補償。

就資訊科技產品及服務而言，LVS訂立多項企業層面的安排，以符合其附屬公司的合併需要（包括本集團成員公司的需要）。本公司按其應佔使用有關資訊科技產品及服務的比例，承擔有關資訊科技產品及服務的部分成本。

由於LVS集團及本集團互相並無向對方提供任何服務或產品，故上述安排並不視為本集團與LVS集團間的持續關連交易。