3． 装运。本条款和条件中由卖方提供的所有材料和货物应按照买方提供的装运指令予以装运；如果没有提供该等指令，则按照花费最低的运输路线和方式装运。卖方应对由于其 不遵守本段规定而导致的、由买方产生的或为了买方而产生的任何费用、损失、损害、责任（包括由于延迟收到装运货物而导致的任何费用、损失、损害或责任）或额外装运费用负 责。除买方书面明确同意，不得为货车运输或包装收取费用。如果交货条件为FOB 目的地，则所有的运输费用应由卖方支付并且应预付。

采购条款和条件

1． 双方。本条款和条件的双方为索斯科锁定系統（上海）有限公司（“买方”）和本条款和条件前页上注明的卖方（“卖方”或“供应方”）。

2． 总则。本条款和条件构成买方的要约。经卖方承诺，该要约成为一份有约束力的协议，且不论承诺是以确认还是履行的方式作出，卖方的承诺都应明示地限于该条款和条件的约束。除非买方书面同意，任何与本条款和条件的条款有冲突、不同、不一致或除本条款和条件之外的卖方的任何确认或其他文件中的条款不得成为本条款和条件的一部分。如因任何原因，该条款和条件构成对一项要约的承诺，该承诺作出的前提条件为卖方同意本条款和条件项下条款和条件，并且卖方以确认或履行的方式作出承诺将视为构成该同意，买方明确不接受任何卖方文件中包含的任何冲突、不同、不一致或其他条款。任何对本条款和条件的条款和条件的具有约束力的删除、修改、变更或补充应由买、卖双方书面签署。在不限制上述条款的条件下，双方确认，买方明确不接受并且卖方应放弃卖方发给买方的与本条款和条件有关的任何报价、提议或确认函的正反面所载明的任何及全部采购条款，该等采购条款亦不适用于任何该采购，除非双方书面明确同意将任何该等条款及条件纳入本协议。

3． 装运。本条款和条件中由卖方提供的所有材料和货物应按照买方提供的装运指令予以装运；如果没有提供该等指令，则按照花费最低的运输路线和方式装运。卖方应对由于其不遵守本段规定而导致的、由买方产生的或为了买方而产生的任何费用、损失、损害、责任（包括由于延迟收到装运货物而导致的任何费用、损失、损害或责任）或额外装运费用负责。除买方书面明确同意，不得为货车运输或包装收取费用。如果交货条件为FOB 目的地，则所有的运输费用应由卖方支付并且应预付。

4． 交货。本条款和条件上所规定的交货时间应被视为合同的实质性条款。卖方未能在规定时间内或合理时间内（如果本条款和条件上没有规定时间的话）完成本条款和条件所订购货物的交货时，除了买方的其他权利或救济以外，应根据买方的选择，解除买方接受任何该等货物或为其付款的任何义务，买方对此不承担责任。买方有权选择：

(a) 延长交货时间；或

(b) 取消本条款和条件的所有或任何部分。并且不承担任何责任。

5． 付款。如买方能在付款折扣期内及时付款，则买方应能享受发票价千分之五（0.5%）的折扣。本条款和条件适用的立即付款折扣期应自买方最终接受货物或材料之日或者买方为此收到可接受的发票之日中的较晚日期开始。

6． 保证。卖方保证，本条款和条件项下交付的所有货物和材料均无任何缺陷，包括劳动力、材料、设计和制造上的缺陷；并且完全符合所有说明书，包括本条款和条件所附的任何说明书和结合在本 条款和条件项下的参考、图纸、样品或所提供的其他说明，以及所有适用的法律、法规和工业标准。卖方进一步保证，本条款和条件项下交付的所有材料应为可买卖的并且符合其预期目的。所有的保 证应被解释为条件及保证，并且不应被视为唯一的。所有的保证应适用于买方、其继承者、受让人、客户以及买方产品的使用者，并且在接受、使用此等货物或材料及对其付款后继续有效。卖方同意，在买方在交货后的任何时间通知卖方任何货物不符合上述要求后，立即替换或修正该货物，买方不 承担任何费用。如果卖方未能按照本条款和条件的规定修正或替换该货物，买方可以修正或替换该 货物，并向卖方收取相关费用。

7． 检查。所有本条款和条件项下提供的货物均应由买方在收到后进行最终检查和测试，买方除了自己的其他权利之外，可以拒绝接受不符合本条款和条件要求的货物的全部或任何部分或撤回其对此类货物的接受。如果被拒绝，该货物将根据卖方的指令保存，卖方承担风险和返还费用。货物返还后，卖方将立即退还买方为此所支付的所有款项，或者根据买方的意图修理或替换该货物。买方可以不时在任何合理时间和场所检查本条款和条件项下的货物或在产品，合理时间包括生产期间，合理场所包括卖方的工厂。在生产期间或之后于卖方工厂或其他地方进行的任何检查或认可，无论该检查或认可是否由本条款和条件的条款所提供，应仅为暂时的并且不构成最终接受。该检查和认可将在买方收到货物后解释为对上述最终检查权和认可或拒绝权的放弃。

8． 变化。买方保留通知卖方对适用于本条款和条件项下的任何货物和/或服务的说明书、图纸、交货时间、数量或装运指令进行变更的权利。任何由该通知中的变更导致的与本条款和条件的履行有关的价格或所需时间的不同，应被公平地予以调整，并且应相应地书面修改本条款和条件。但是，对于与属于卖方标准产品的材料有关的任何变更，不应当对价格或时间作出增加。

9． 专有信息。“专有信息”术语包括任何从买方到卖方的、不易为买方的竞争者所知的、而且如果被买方的竞争者所知就可能减少任何买方的竞争优势或给予该竞争者一个竞争优势的信息；也包括但不限于从买方收到的图纸、样品和说明书或者卖方为买方开发的货物/可交付物。买方保留对所有专有信息和所有包含专有信息的文件的所有权。卖方不应披露或复制任何专有信息，也不应在履行本条款和条件项下的义务的期间之外披露任何专有信息。卖方应采取所有合理步骤来预防对任何信息（无论是否注明“专有信息”）的披露或复制。

10. 取消便利。买方保留随时为了买方的方便，以向卖方交付书面取消通知的方式全部或部分取消本条款和条件的权利。如果发生该取消，买方应支付给卖方其为获取和/或加工该货物或材料而在取消之时所实际花费的金额，作为买方在本条款和条件项下唯一和全部的补偿；但前提是，可能被卖方作为信贷退回的或退款的材料的任何部分不应向买方收取费用。无论如何该补偿不应超出被履行的工作的价值。

11. 违约终止。任何卖方对本条款和条件要求的不完全履行，包括但不限于任何不符合本条款和条件项下的交货时间表的情况，应构成违约。卖方违约后，除了买方可能享有的任何其他救济之外，买方有权选择立即取消本条款和条件的全部或任何部分。除非下文另有规定，卖方应对由于卖方违约而使买方发生的任何费用、损失，损害和责任进行赔偿。除了卖方不遵循任何本条款和条件项下的要求以外，如果卖方被判决破产、或者为了债权人利益而应当进行全部财产的移交、或者就其破产应当任命一名接收者、或者一个自愿或强制性的申请/诉讼程序由卖方提起或对卖方提起，则卖方在此应为违约。

12. 不可抗力。如果任何不可抗力事件，例如现有的或将来的战争、革命、罢工、劳资纠纷、暴动、地震、水灾或其他事件直接或间接导致买方或卖方无法履行本条款和条件的条款，而且该事件是不 可预见的和超出受影响方合理控制范围的，则在立即通知另一方的前提下，受影响方在受影响的范

围内免于交付或收取货物。如果该影响持续的期限超过90 天，则任何一方可终止本条款和条件，所有款项因此应立即退还给买方。

13. 专利。卖方应赔偿、维护买方并使其免于遭受与本条款和条件的标的有关的、基于真实的或被

主张的卖方对任何专利、商标、版权或类似权利的侵犯或者卖方对商业秘密的盗用的所有权利主张、要求、花费、损失、损害和责任。

14. 赔偿。卖方同意赔偿买方、其客户和在买方领导下的所有主张权利的人并使其免于遭受基于真实的或被主张的本条款和条件项下由卖方提供的材料工艺、或材料或货物设计中的缺陷的所有权利主张、要求、花费、损失、损害和责任。卖方应自费对所有此类对买方主张或提起的权利主张和诉讼进行答辩，并且卖方应支付因此而产生的所有损害赔偿、费用、罚款和评估费用；但前提是，卖方不得未经买方事先书面同意而解决任何此类权利主张或诉讼。卖方进一步同意赔偿、维护买方、其官员、董事、客户以及在买方领导下的所有主张权利的人并使其免于遭受归因于卖方履行其在本条款和条件项下的业务的人身伤害或财产损失或损毁所导致的所有权利主张、要求、花费、损失、损害和责任。除以上限制，本条款和条件项下的在买方或买方的客户的场地上进行的卖方的操作，买方应采取所有必要防护措施来阻止任何于该操作相关的人身伤害或损失或财产的破坏，并且卖方应一直维持该责任，财产损害，雇主责任险和工人赔偿险来全面保护买方和买方的客户来对抗前述的任何潜在责任。

15. 转让。未经买方书面同意，卖方不应以实施法律或其他的方式全部或部分出让或转让本条款和条件或其项下的任何利益，任何没有该同意的出让或转让企图应为无效。无论是否经买方同意，卖方的转让、委派或者分包行为均不减轻卖方在本条款和条件项下的任何义务。在未经买方明确书面同意以及未从分包商处获得一份令买方满意的、设置了不披露和不使用买方专有信息的义务的保密和不批露协议的情况下，卖方在任何情况下都不得分包任何部分的工作，与本条款和条件标的有关的除外。

16. 工具。除非另有明确规定，所有工具，包括硬模、模子、样品、夹具和装置器，应为买方专有的财产并应为买方的便利而进行移除。

17. 留置权。卖方在本条款和条件项下提供的所有材料和货物上不应设置任何留置权、抵押权或安排对所有权的保留。

18. 税金。本条款和条件项下的价格包括所有适用的税，但不包括增值税及其他营业税。该价格不应随卖方纳税义务的任何变化而改变。

19. 遵守法律。根据具体情形，卖方应遵守且使其所有产品符合任何国家或地方政府制定的所有相关法律、现行准则、法令及规章等。卖方保证其在本条款和条件项下所提供的产品的生产或服务的产生均符合当地应适用的劳动法律法规。

20. 合规证书。卖方同意，经买方要求，卖方将签署并交付合同条款遵守证明以证明卖方完全遵守本条款和条件及可适用的法律、法规和行业标准所施加给卖方的每一项要求。

21. 弃权。在任何情况下，买方未能要求卖方严格履行本条款和条件项下的任何条款或条件，不应构成买方在任何其他情况下放弃要求卖方遵守该条款或条件或对卖方违约的不予追究。

22. 救济。在本条款和条件项下所规定的买方权利及救济应为累积的和非唯一的，此外买方还应享有法律或衡平法所规定的任何其他权利和救济。

23. 管辖法律。本条款和条件在所有情况下均受中华人民共和国法律管辖并依照中华人民共和国法律解释。

24. 独立性。如本条款和条件项下任一条款、规定或条件被认定为失效、无效或不可执行，本条款和条件项下的其他条款应仍然完全有效并不应受到影响、损害或导致无效。

25. 抵销和索赔。所有对买方的到期或将到期的钱款主张应当受买方为了任何产生于本条款和条件或买方和卖方之间的任何其他购买或销售合同的抵销或索赔所作的抵扣。

26. 供应商要求。供应方及其批准的分包商应当遵守索斯科供应要求及物流要求的所有规定，包括索斯科供应方资源中心所发布的合同方证书以及保险要求（可以通过访问网站 xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/获取），该等规定会不时修改。所有该等规定均为本条款和条件的一部分。

27. 不合格产品。如供应方所获取的货物、物品或材料（为本段之目的统称为“产品”）不符合买方的规格标准、图纸、买方的其他要求或者供应方在本条款和条件项下的保证，且该产品将由供应方依据本条款和条件提供给买方，供应方应当立即书面通知买方，指出该产品及其不合格之处。根据不同的情况，买方有权自行决定供应方自行使用不合格产品或将不合格产品交付给买方；但前提是，买方的该决定不应构成对供应方在本条款和条件项下所应承担的任何义务、保证及责任的弃权，除了供应方书面披露给买方的特定部分的产品且买方事后书面同意使用或交付该不合格产品。

28. 检查。买方（连同其客户及政府机构）有权在合理时间进入供应方的工厂（包括其批准的分包商的工厂）检查（测试，如可适用）其设施、货物、材料、记录（包括但不限于质量体系）以及本条款和条件项下所涵盖的任何索斯科财产。买方对货物的检查，无论是发生在生产期间、交付前或在交付后的一段合理时间内，均不应构成对任何半成品或成品货物的接受。

29. 供货商供货流程责任。 如在任何供货商供货流程中包括但不限于热力处理、电镀修饰而导致买方货品或零件受损、毁坏、出现瑕疵或令买方货品或零件表现降级或失零, 除非另有书面协议, 供货商须承担买家货品或零件之全数价值。前述供货商供货流程责任,均不影响买家在本采购条款和条 件之其他权利。

30. 完整合同。本条款和条件及其所涉及的任何文件包含本条款和条件的各方关于本条款和条件标的的完整合同，对上述规定作出任何修改的条款或条件对买方没有约束力，除非该修改是以书面作成，并经买方授权代表签字。该明示条款控制并取代任何与其任何条款不一致、不同或冲突的履行过程和/或贸易方式。下文对上述内容没有限制，卖方收到含有超出本条款和条件上述条款和条件的或与其冲突或不同的条款和条件的确认、发票、装运单据或其他表格的情形，不导致任何修改。

Form 1104 Company Code CN05 WGQ 29-AugustFeb-2017 Rev J