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证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2019-056

厦门乾照光电股份有限公司

关于附生效条件的《债务转让协议》无效的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）于 2019 年 7 月

17 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于不同意附生效条件的<债务转让协议>生效的议案》，根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

一、事项概述

2016年4月6日，公司子公司厦门乾照照明有限公司（以下简称“乾照照明”或“照明公司”）与淄博太奇农业有限公司（以下简称 “淄博太奇”）签订《淄博太奇10MW光伏电站建设项目总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”），合同总金额为人民币77,629,286.79元。《总承包合同》签订后，照明公司按照约定履行了全部合同义务，且该项目于2016年9月18日竣工验收、并网发电。截止目前，经反复催讨，淄博太奇尚余52,644,458.21元工程款项未支付，公司已为该笔工程款计提15,010,339.55元坏账准备。

为推进债务清偿，保障公司利益，照明公司于2019年4月23日与淄博太奇、淄博君灿新能源有限公司（以下简称“君灿新能源”）签署附生效条件的《债务转让协议书》，该协议书生效条件为乾照光电公司董事会批准之日起生效，约定应收淄博太奇债权43,644,458.21元转为应收君灿新能源。经公司聘请法律顾问等对君x新能源进行尽调，发现xx新能源存在较多问题（如存在较多未清偿债务等），实施债权转让不利于保护公司利益，因此经公司董事会审议通过，决定不同意该附生效条件的《债务

转让协议书》生效，仍为通过起诉淄博太奇及各担保人等追偿淄博太奇未付工程款项

及相关违约金、利息等。

二、《债务转让协议书》主要内容

债务转让人：淄博太奇农业有限公司（以下简称甲方） 债务受让人：淄博君灿新能源有限公司（以下简称乙方）债 权 人：厦门乾照照明有限公司（以下简称丙方）

担 保 人：xx、xxx、xx县伟业钢结构工程有限责任公司（上述担保人，以下合并简称xx）

1、转让债权标的

（1）截至本协议签订之日，甲方尚应付丙方工程款项合计民币 52,644,458.21 元，且甲方应付丙方款项的期限已届满。因此， 丙方拥有对甲方金额为人民币 52,644,458.21 元的合法债权（以下简称为“债权”），甲方负有对丙方金额为人民币

52,644,458.21 元的合法债务（以下简称为“债务”）。

（2）甲方自愿将该上述部分债务，即 43,644,458.21 元的债务转让给乙方，乙方自愿受让前述债务，丙、xx知晓并同意该等债务转让事项。

2、转让价款

各方共同确认此次债务转让的价款为人民币 43,644,458.21 元，甲方需向乙方支付前述款项作为本次债务转让的对价，转让对价具体支付事宜由甲方、乙方另行商议。

3、债务转移

（1）自本协议生效之日起，该合同项下的 43,644,458.21 元债务由甲方转移给乙方承担，以后债务的履行、变更、续展等相关事宜均由乙方、丙方协商确定。

（2）乙、丙方同意，自本协议生效之日起，乙方向丙方偿还该等债务。

（3）xx同意，自本协议生效之日起，xx作为担保人，继续承担担保责任及连带责任，甲方\乙方于签署本协议及甲方与丙方签署的《债权确认及还款协议书》之后，合计应付丙方之工程款项 52,644,458.21 元，由xx继续承担各自责任，直至

该等债务因还款、债转股等事宜而还清。

（4）各方一致确认，甲方与丙方之间 43,644,458.21 元的债权债务关系并不因本协议的签署而解除。该等债权债务关系，直至xx等配合丙方完成对乙方之债转股，否则丙方有权继续依据丙方与甲方、xx签署之各项协议，履行追索、诉讼等，甲方、xx仍需承担还款义务、担保责任等。

4、生效

本协议一式捌份，甲乙丙丁各方各执一份，自各方盖章，且经过丙方母公司厦门乾照光电股份有限公司董事会批准之日起生效。

三、其他说明

公司已对淄博太奇提起诉讼，将通过法律手段继续向淄博太奇及各担保人追偿未付工程款项及相关违约金、利息，切实维护广大股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

厦门乾照光电股份有限公司董事会

2019年7月17日