All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation)
永豐金證券股份有限公司等包銷全宇生技控股有限公司
(All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation)
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 (股票代號 4148)
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)
(本案為外國企業來台第一上市案件，除專業機構外，投資人需至證券經紀商完成簽署「第一上市有價證券風險預告書」後始得賣出)
(外國企業來台第一上市之上市標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上市企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險)
永豐金證券股份有限公司等共同辦理全宇生技控股有限公司(All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation)(以下簡稱全宇或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 7,364 仟股，其中 5,123 仟股以競價拍賣方式為
之，保留 1 仟股供「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」認購，業已於 106 年 5 月 24 日完成競價拍賣作業，1,280仟股則以公開申購配售辦理，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由全宇公司協調其股東提供已發行普通股 960 仟股，供主辦承銷商採洽商銷售方式進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 競價拍賣 包銷仟股 | 公開申購 包銷仟股 | 預計過額 配售仟股 | 投保 中心 | 總承銷 數量 |
永豐金證券股份有限公司 | xxxxxx00x0x | 5,123 | 1,200 | 960 | 1 | 7,284 |
元大證券股份有限公司 | xxxxxxxxx00x00x | － | 50 | － | － | 50 |
第一金證券股份有限公司 | xxxxxxxxx00x00x | － | 30 | － | － | 30 |
合 計 | 5,123 | 1,280 | 960 | 1 | 7,364 |
二、承銷價格：每股新台幣 55 元整(每股面額新台幣壹拾元整)
三、本案適用掛牌後首 5 交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與該公司簽定「過額配售協議書」，由該公司股東提出對外公開銷售股數之 15%，計 960 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由該公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計 9,214,000 股，佔上市掛牌時擬發行股份總額 64,034,001 股之 14.39%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦事項：
(一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。
(二)如有辦理過額配售者，其洽商銷售對象需符合「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第七十三條第五項之規定。
七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 2 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 640 張(仟股)，每一投標人最
高得標數量不得超過 640 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。
(三)過額配售數量：如有辦理過額配售，每一認購人實際認購數量不得超過該次對外公開銷售部分之承銷數量及過額配售部分合計數量之百分之十，即 736 張(仟股)。
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自 106 年 5 月 26 日至 106 年 6 月 1 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止
日為 106 年 6 月 1 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 106 年 6 月 2 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重覆申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 106 年 6 月 2 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜(扣繳時點以銀行實際作業為準)。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(106 年 6 月 5 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易市場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 106 年 6 月 3 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxx 0 x
00 x)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並邀請相關單位出席公證、監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交股款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 106 年 5 月 26 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人
收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 4.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(106 年 5 月 26 日)前存入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格 🞨 得標股數 🞨 4.5%
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：106 年 5 月 31 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就
同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(106 年 5 月 25 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為 106 年 6 月 2 日(扣款時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 106 年 5 月 24 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。
(四)如有辦理過額配售時，係採洽商銷售方式辦理，且配售對象須繳交配售價款之 4.5%手續費，而洽商銷售之價款及手續費繳款截止日為 106 年 5 月 31 日。
十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(106 年 6 月 5 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：
(一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部份)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111 (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
(二)競價拍賣：
開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。
十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)全宇公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 106 年 6 月 8 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)。
(二)認購人未指定帳號或帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
十五、有價證券預定上市日期：106 年 6 月 8 日(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)。
十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，全宇及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站網站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網站(http:// xxx.xxxxxxxxx.xxx//)。
十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關全宇之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)、元大證券股份有限公司(xxx.xxxxxx.xxx)及第一金證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構永豐金證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx00x0x)索取。
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。
十八、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十九、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本 (未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有下列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，經取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。
(四)前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業證明文件，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(五)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(六)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與申購。經紀商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，認購預扣款與處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(七)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(八)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
二十、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十一、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證或核閱意見 |
2014 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 虞成全、xxx | x保留意見 |
2015 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 虞成全、xxx | xx式無保留意見 |
2016 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 虞成全、xxx | x保留意見 |
2017 年第一季 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 虞成全、xxx | 標準式無保留核閱意見 |
二十二、承銷價格決定方式(如附件一)：二十三、律師法律意見書(如附件二)。
二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書
一、承銷總股數說明
(一)已發行股份總數
全宇生技控股有限公司(All Cosmos Bio-Tech Corporation，以下簡稱全宇或該公司)申請上市時之實收資本額為新臺幣 565,000,010 元，每股面額新臺幣壹拾元整，已發行股數為 56,500,001 股。該公司擬於股票初次申請上市案
經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 7,534,000 股，以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實
收資本額為 640,340,010 元。
(二)承銷股數及來源
該公司申請股票第一上市，爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 28 條之 10 規定，應就擬上市股份總額至少百分之十之股份，以現金增資發行新股之方式，於扣除依章程規定保留供員工承購之股數後，準用證券交易法第 71 條第一項包銷有價證券規定，及證券交易法第 28 條之 1，排除公司法 267 條原股東優先認購之適用，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，但應提出承銷之股數達二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。
(三)過額配售
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。該公司於 2016 年 6 月
30 日經董事會決議通過與主辦承銷商簽訂「過額配售協議書」，承諾該公司將協調其股東提供已發行普通股股票供主辦承銷商做為過額配售之股份來源，以執行穩定價格操作。
(四)綜上，該公司預計辦理現金增資發行新股 7,534 千股，佔擬上市股份總額之 11.77%，除依章程保留百分之十五計 1,130 千股供員工認購外，其餘 6,404 千股全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。另依主辦承銷商與該公司簽定之過額配售協議，該公司應協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十五之額度內，供主辦承銷商辦理過額配售及價格穩定作業，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之評價方法包括市價法、成本法及現金流量折現法。其中市價法較為普遍使用之方法有本益比法(Price/Earningsratio，P/E ratio)及股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法；而現金流量折現法則係以未來現金流量作為公司價值之評定基礎。
茲將本益比法、股價淨值比法、成本法及現金流量折現法等計算方式、優缺點比較列示如下：
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 成本法 | 現金流量折現法 |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整折溢價以反應與類似 公司之不同。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整折溢價以反應與 類似公司之不同。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面 價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。 | 1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長性及風 險。 |
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 成本法 | 現金流量折現法 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.程序繁瑣，需估計大量變數， 成本及不確定性較高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低 下，國內實務較少採用。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資 本支出。 |
2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1)市價法
A.本益比法
此法係參考已上市同業公司股票之市價/盈餘比，將其乘上目標公司之每股稅後盈餘為計算基礎，以評價計算目標公司之合理市價，該公司最近三年度及最近期財務資訊如下：
單位：新臺幣千元；千股
2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年 第一季 | |
稅後淨利 | 195,639 | 197,064 | 243,217 | 69,330 |
期末實收資本額 | 550,000 | 565,000 | 565,000 | 565,000 |
每股盈餘(元) (註 1) | 3.78 | 3.52 | 4.30 | 1.23 |
稀釋每股盈餘(元)(註 2) | 3.06 | 3.08 | 3.80 | 1.08 |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。
註 1：係以當年度普通股加權平均股數計算之基本每股盈餘。註 2：係以加計本次增資之上市股數計算。
B.同業參考資料
該集團主要從事生化複合肥料之研發、生產與銷售，參考目前國內上市櫃公司中，有生產銷售各式有機無機肥料及化學品之東鹼股份有限公司(以下簡稱東鹼，股票代號：1708)；主要業務為生產銷售硫酸鉀單元肥料，及化學原料貿易之興農股份有限公司(以下簡稱興農，股票代號：1712)；及生產農藥、肥料及其他化學產品之台灣肥料股份有限公司(以下簡稱台肥，股票代號：1722)，皆與該公司同為肥料生產銷售公司，與集團所營業務較為相近，故以東鹼、興農及台肥做為該公司分析比較之同業採樣公司；惟另考量該公司主要利基產品係以利用生物技術開發生產之生化複合肥料，與上述採樣同業產品有所不同，併參考上市公司產業類別劃分修正案定義說明，凡從事新興生物技術、製藥、醫療、醫療器材設備及用品等行業均屬生技醫療業，故以生技醫療業為該公司產業類別。茲將最近三個月上市大盤平均、該公司所屬類股及採樣同業公司之本益比彙列如下表：
單位：倍
項目\本益比 | 2017 年 2 月 | 2017 年 3 月 | 2017 年 4 月 | 平均 | |
東鹼 | 40.93 | 9.85 | 9.70 | 20.16 | |
興農 | 9.50 | 10.32 | 10.06 | 9.96 | |
台肥 | 26.07 | － | － | 26.07 | |
上市 | 大盤 | 17.13 | 16.10 | 16.06 | 16.43 |
生技醫療業類 | 26.84 | 29.14 | 28.59 | 28.19 | |
資料來源：臺灣證券交易所網站資訊
由上表得知上市大盤平均本益比、該公司所屬類股及採樣同業公司最近三個月平均本益比區間介於 9.96
倍~28.19 倍，以該公司最近四期稅後盈餘為 262,740 千元，及擬上市掛牌股數 64,034 千股調整計算，該公司
每股盈餘為 4.10 元，依上述平均本益比區間計算，參考價格介於 37.85 元~107.12 元。
(2)成本法
成本法為帳面價值法，係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。由於該公司近年來營運為穩定獲利，而此評價方式係以歷史成本為計算依據，但公司價值應考慮其所能創造之未來經濟價值，故此方式將可能低估公司之企業價值，且在評定資產總額及負債總額時，亦未考慮資產與負債之市價，忽略市場環境因素，無法表達資產實際經濟價值，故本次不擬予採用成本法評價。
(3)現金流量折現法
現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用，故本次不擬予採用現金流量折現法評價。
綜上評估，考量目前市場上投資人對於獲利型公司之訂價多以市價法為主要評價基礎，故本承銷商本次採用之市價法作為該公司評價方式，與國際慣用之方法應尚無重大差異。
(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
1.財務狀況
分析項目 | 年度 公司名稱 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 第一季 |
負債占資產比率 (%) | 全宇 | 40.53 | 39.32 | 26.29 | 22.19 |
東鹼 | 45.00 | 44.00 | 43.94 | 46.10 | |
興農 | 66.60 | 65.40 | 62.72 | 60.23 | |
台肥 | 25.68 | 34.20 | 34.04 | 34.20 | |
長期資金占 不動產、廠房及 設備比率(%) | 全宇 | 245.42 | 283.00 | 352.91 | 375.86 |
東鹼 | 135.00 | 137.00 | 135.51 | 131.49 | |
興農 | 120.40 | 106.40 | 139.27 | 142.28 | |
台肥 | 192.46 | 287.35 | 280.48 | 278.93 |
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告及年報。
(1)負債佔資產比
該公司 2014~2016 年及 2017 年第一季負債占資產比率分別為 40.53%、39.32%、26.29%及 22.19%，其中 2015 年因子公司 SSHF 營運持續成長，並辦理負債轉增資，使該公司對關係人之其他應付款項減少，致負債佔資產比率下降；2016 年較 2015 年下降，主係因該公司償還第一銀行借款美金 300 萬元，使短期借款減少所
致；另 2017 年第一季比率下降主係因該公司減少購料借款所致。與採樣公司相較，該公司負債占資產比率均介於採樣公司之間，2016 年及 2017 年第一季則優於所有採樣公司，尚無重大異常情事。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率
該公司 2014~2016 年及 2017 年第一季長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 245.42%、283.00%、 352.91%及 375.86%，呈現逐期上升趨勢，2015 年比率提升，主係因公司辦理增資及獲利增加，挹注權益金額，使長期資金新增幅度較固定資產大；而 2016 年係因該公司持續獲利挹注保留盈餘而使權益總額上升。與採
樣同業相較，該公司長期資金占不動產、廠房及設備比率僅 2015 年低於台肥，而優於其餘採樣公司。
整體而言，該公司最近三年度及最近期之負債占資產比率逐年降低，且長期資金占不動產、廠房及設備比率皆高於 100%，顯示該公司之財務結構尚屬健全。
2.獲利情形
分析項目 | 公司名稱 \年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016年 | 2017年 第一季 |
資產報酬率 | 全宇 | 8.92 | 9.99 | 13.92 | 17.61 |
東鹼 | 9.00 | 6.00 | 7.27 | 4.75 | |
興農 | 3.90 | 2.80 | 4.25 | 4.02 | |
台肥 | 4.53 | 3.23 | (0.16) | 2.66 | |
權益報酬率 | 全宇 | 16.81 | 15.63 | 18.95 | 20.77 |
東鹼 | 15.00 | 10.00 | 11.16 | 7.37 | |
興農 | 9.90 | 6.70 | 10.05 | 9.31 | |
台肥 | 5.94 | 4.60 | (0.25) | 4.04 | |
營業利益占實收資本額比率 | 全宇 | 32.14 | 50.25 | 57.45 | 69.36 |
東鹼 | 45.65 | 51.04 | 34.19 | 28.59 | |
興農 | 21.77 | 19.54 | 18.06 | 20.29 | |
台肥 | 16.94 | 23.93 | 6.08 | 15.47 | |
稅前純益佔實收資本額比率 | 全宇 | 33.16 | 39.51 | 58.53 | 70.20 |
東鹼 | 48.00 | 33.00 | 37.66 | 24.10 | |
興農 | 19.60 | 12.90 | 20.26 | 17.28 | |
台肥 | 29.05 | 25.71 | (0.21) | 25.24 | |
純益率 | 全宇 | 7.85 | 9.58 | 14.15 | 19.25 |
東鹼 | 16.00 | 11.00 | 15.23 | 10.43 | |
興農 | 2.90 | 2.00 | 3.49 | 3.30 | |
台肥 | 17.52 | 13.87 | (1.06) | 15.61 | |
每股稅後盈餘(元) | 全宇 | 3.78 | 3.52 | 4.30 | 1.23 |
東鹼 | 3.56 | 2.48 | 2.98 | 0.51 | |
興農 | 1.51 | 1.03 | 1.60 | 0.38 | |
台肥 | 3.13 | 2.48 | (0.13) | 0.52 |
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告及年報。
(1)資產報酬率及權益報酬率
該公司 2014~2016 年及 2017 年第一季資產報酬率分別為 8.92%、9.99%、13.92%及 17.61%，權益報酬率分別為 16.81%、15.63%、18.95%及 20.77%，除 2015 年權益報酬率外，餘皆呈現逐期上升趨勢，主係該公司積極拓展業務，於 SSHF 營運效益逐漸顯現及新客戶訂單挹注下，銷貨收入逐期增加，且子公司 SSHF 轉虧為盈所致，而 2015 年權益報酬率下降主係因該公司辦理增資，使平均權益金額增加幅度高於稅後損益增加幅度
所致。與採樣公司相較，該公司各期資產報酬率及權益報酬率，僅 2014 年資產報酬率略低於東鹼，餘均高於採樣公司。
(2)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率
該公司 2014~2016 年及 2017 年第一季營業利益占實收資本額比率分別為 32.14%、50.25%、57.45%及 69.36%，稅前純益占實收資本額比率分別為 33.16%、39.51%、58.53%及 70.20%，皆呈現逐期上升趨勢，主係因該公司積極拓展業務，於 SSHF 營運效益逐漸顯現及新客戶訂單挹注下，致營收及毛利持續成長，且 SSHF
轉虧為盈，使營業利益逐期上升所致，而 2015 年度稅前純益占實收資本額比率上升幅度較小，主係受匯率變動影響，認列外幣兌換損失所致；2016 年則係因為兌換利益，故相較前一年度為兌換損失，致 2016 年稅前純益比率上升幅度較大；而 2017 年第一季則係因營業毛利上升，故比率同時成長。與採樣公司相較，該公司營業利
益占實收資本額比率均低於東鹼，高於興農及台肥；稅前純益占實收資本額比率除 2014 年低於東鹼外，餘皆高於所有採樣公司。
(3)純益率及每股稅後盈餘
該公司 2014~2016 年及 2017 年第一季純益率分別為 7.85%、9.58%、14.15%及 19.25%，每股稅後盈餘分別為 3.78 元、3.52 元、4.30 元及 1.23 元，除 2015 年每股稅後盈餘外，大多呈現逐期上升趨勢，主係因該公司 SSHF 營運效益逐漸顯現及新客戶訂單挹注，致營收及毛利持續成長，且子公司 SSHF 轉虧為盈，及該公司有效控制成本及費用，營業淨利提升所致。與採樣公司相較，該公司純益率均介於採樣同業之間，每股盈餘則高於所有採樣公司。
整體而言，該公司之獲利能力隨營收成長及成本管控得宜而逐步成長，各項比率之變化情形應屬合理。
3.本益比：詳(一)2.評估
(三)議定之承銷價格參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明專家意見或鑑價報告內容及結論
x承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
該公司係經本證券承銷商輔導滿六個月後送件申請股票第一上市，並未登錄興櫃市場，故無該公司興櫃股票價量資料。
(五)證券承銷商與申請公司共同議定承銷價格合理性之評估意見
x承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及股價淨值比等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，經參考臺灣證券交易所統計資訊，最近三個月上市大盤平均本益比、該公司所屬類股及採樣同業公司之平均本益比區間介於 9.96 倍~28.19 倍，整體平均值為 20.16 倍，其中台肥因
2016 年度虧損，故未有本益比資訊，而生技醫療類股因部分組成公司之本益比大幅偏離大盤本益比範圍，故不予列
入評價考量，是以調整本益比之參考區間為 9.96 倍~20.16 倍，以該公司最近四期稅後盈餘為 262,740 千元，及擬上
市掛牌股數 64,034 千股調整計算，該公司每股盈餘為 4.10 元，依上述平均本益比區間計算，參考價格介於 40.84 元
~ 82.66 元。。
是以本次每股發行價格係依國際慣用之本益比法評估，併綜合考量發行市場環境、市場狀況、該公司營運及未來發展性等因素後，經證券承銷商與該公司共同議定，競價拍賣最低承銷價格為每股新台幣 50 元，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開承銷價格則以各得標單之價格及數量加權平均所得之價格為之，並以最低承銷價格之 1.1 倍為上限，故本次公開承銷價格以每股 55 元發行，本益比為 13.41 倍，相較同業參考區間應尚稱合理。
發 行 公 司：全宇生技控股有限公司 董 事 長：xxx
(All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation)
主辦證券商：永豐金證券股份有限公司 | 代 | 表 | 人：xxx |
協辦證券商：元大證券股份有限公司 | 代 | 表 | 人：賀鳴珩 |
第一金證券股份有限公司 | 代 | 表 | 人：xxx |
【附件二】律師法律意見書
外國發行人 All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation 全宇生技控股有限公司(下稱「全宇控股」)本次為現金增資發行新股 7,534,000 股(每股面額新臺幣 10 元)事，向中央銀行外匯局及臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本所採取必要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」，針對法律事項檢查表所載檢查事項，出具本律師法律意見書。
經參酌：(1) WALKERS 香港分所(下稱「開曼律師」)於西元(下同)2017 年 3 月 15 日針對全宇控股就英屬開曼群島 (下稱「開曼」)法令出具之法律意見書；(2) Teh & Xxx 律師事務所(下稱「馬來西亞律師」)於 2017 年 3 月 22 日針對 All Cosmos Industries SDN. BHD.及 SABAH SOFTWOODS HYBRID FERTILISER SDN. BHD.(下合稱「全宇控股重要子公司」)出具之馬來西亞法律盡職調查報告；(3) 全宇控股於 2017 年 3 月 21 日出具之聲明書；(4) 全宇控股之董事、總
經理、經理人及持股比例達 10%以上之股東於 2017 年 3 月 8 日、9 日、10 日及 13 日分別出具之聲明書；(5) 全宇控股
重要子公司於 2017 年 3 月 21 日分別出具之聲明書；(6) 全宇控股重要子公司之董事、總經理及其持股比例達 10%以上
之股東於 2017 年 3 月 10 日及 14 日分別出具之聲明書；及(7) 永豐金證券股份有限公司於 2017 年 3 月 9 日出具之確認函，並根據本所之查核結果，且基於填具之「外國發行人首次辦理股票公開發行及現金增資法律事項檢查表」所述之前提假設、查核標的、查核方式及不表示意見事項之說明，依本律師意見，截至 2017 年 2 月 28 日止，外國發行人全宇控股本次向中央銀行外匯局及臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，尚無重大違反上揭法令致影響募集與發行有價證券之情事。
本所依據法令及相關律師專業規範僅得就中華民國法律提供意見及法律服務，故於本案中有涉及開曼法令及馬來西亞法令或管轄之情形時，均善意依賴開曼律師及馬來西亞律師之法律意見及判斷，並謹本於一般常理及實務經驗與開曼律師及馬來西亞律師進行討論及溝通，此亦與一般國際通行資本市場法律實務並行不悖，合先敘明。故本所於出具本律師法律意見書及法律事項檢查表前，除審閱開曼律師及馬來西亞律師提供之法律意見書與法律盡職調查報告外，並與進行查核之開曼律師及馬來西亞律師以電子郵件往來及電話討論方式瞭解全宇控股及全宇控股重要子公司在開曼及馬來西亞當地之相關法律事務狀況，並就常理判斷及實務經驗與開曼律師及馬來西亞律師進行討論及溝通，以確認開曼律師及馬來西亞律師就該等事項出具之相關法律意見並無重大不實之情形，謹此說明。
審查人：國際通商法律事務所 xxxx、xxxxx
【附件三】承銷商總結意見
All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation全宇生技控股有限公司(以下簡稱該公司)本次為辦理初次上市前現金增資發行普通股7,534仟股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣75,340仟元整，依法向臺灣證券交易所提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性，暨投資人應考量之風險因素，已詳述於評估報告「貳、外國發行人所屬國、主要營運地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明分析」。
審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxx
xx部門主管 ：xxx