（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通 讯设备、文化用品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2016-091
深圳市长方集团股份有限公司
关于公司参与设立教育产业投资并购基金签订投资框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）于 2016 年 6 月 6 日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与设立
教育产业投资并购基金的议案》，2016 年 7 月 13 日，产业投资并购基金完成注册登记，名称为珠海横琴长xxx教育产业投资并购基金（有限合伙）（以
下简称“长xxx”或“甲方”）。现将产业投资并购基金投资情况公告如下：一、并购投资基金对外投资的基本情况
长xxx拟以股权转让及增资的方式投资于贝壳金宝教育科技（北京）有限公司（以下简称“贝壳金宝”或“金宝”），与北京蝉鸣信息科技有限公司
（以下简称“北京蝉鸣”或“乙方”），xxx（以下简称“丙方一”）、xxx（以下简称“丙方二”；丙方一、丙方二统称为“丙方”），贝壳育德教育科技（北京）（以下简称“贝壳育德”或“xx”）签订了《投资框架协 议》，最终获得贝壳金宝 51%的股权，成交金额为人民币 12,000 万元(其中，乙方将其持有的贝壳金宝 34%的股权作价人民币 6,000 万元转让给甲方；甲方
以人民币 6,000 万元向贝壳金宝增资，其中，人民币 520.4082 万元计入贝壳金
宝注册资本、人民币 5,479.5918 万元计入贝壳金宝资本公积)。本协议为合作各方框架性协议，最终以签署的正式协议为准。
目前，贝壳金宝股东情况如下：
北京蝉鸣 | xxx | ||
60% | 40% | ||
贝壳育德
75%
贝壳金宝
乙方、丙方、xx承诺，在本协议签署后 45 日内，乙方、丙方一将取得贝壳金宝 100%股权，其中乙方直接持有贝壳金宝 60%的股权，丙方一直接持有贝壳金宝 40%的股权。本次交易以此为前提。
二、交易对方
1、北京蝉鸣信息科技有限公司法定代表人：xx
注册资本：300 万元
成立日期：2014 年 6 月 24 日
住所：xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 00 x
经营范围：计算机软件技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、文化用品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、xxx：中国国籍，男，身份证号：120103197705******xxx，中国国籍，女，身份证号：210604198506******
xxx、xxxx夫妻关系。 3、交易对方与本公司的关系
x次交易对方与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况 1、标的公司基本信息
名称：贝壳金宝教育科技（北京）有限公司成立日期：2014 年 6 月 18 日
法定代表人：董放
公司住所：xxxxxxxxxx 00 x X x(xx)00X x-000 号注册资本：1,500 万元
经营范围：技术推广服务；教育咨询；投资管理；投资咨询；产品设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、贝壳金宝简介
2.1 贝壳金宝基本情况介绍
贝壳金宝旗下高端幼儿园品牌金宝幼儿园，金宝幼儿园源于全球早教第一品牌美国“金宝贝”早教中心，致力于为中国家庭提供与世界同步的高水平学前教育。
金宝幼儿园引进国际先进的学习区与方案教学结合的教学模式，并通过来自多个国家和地区的优秀教研团队将其本地化，内化为金宝幼儿园独特的教学实践能力。孩子们在金宝幼儿园，可以自由选择自己的兴趣参与不同的项目，
通过互相之间的讨论培养解决问题的能力，所有的方案活动均由孩子兴趣生发。经过对过去数年毕业生的追踪调查，金宝幼儿园的孩子在品德、自理、领导力、解决问题能力、创造性思考能力等方面，均有突出表现。今天的金宝品牌在中
国的学前教育行业，以其高质量的教学水平闻名，成为国内最高水准的幼儿园品牌之一。
在过去的五年，金宝品牌获得过新浪、网易等主流门户网站颁发的“最具投资价值的中国幼儿教育品牌十强”、“最具品牌儿童教育机构”、“年度十大教育机构”奖项。
金宝幼儿园作为学校，其核心竞争力就在“教育”，这是正确的发展方向。在教研和团队培养方面的投入，也逐渐为金宝品牌带来了运营上的优势。目前
金宝北京校在册学生约 500 人，收费逐年提高，2016 年新生收费标准达到双语班 75,000 元/年，国际班 103,000 元/年。2016 年 9 月新开学的上海金宝校，以北京金宝的教育沉淀为基础，在装修成本大幅度降低的情况下，按照双语班 70,000 元/年，国际班 90,000 元/年的收费，实现了三周招生近 200 人，当年
即可实现盈利的好成绩。金宝广州校 2016 年新生收费标准也已超过 60,000 元/年。
目前，金宝除北京、上海的园所外，还在广州、深圳、武汉、包头、贵阳等地拥有成熟或新建园所，也都以卓越的教学品质广受好评，并处于该城市最高收费的层次。未来，金宝将坚持以直营幼儿园为核心业务，通过新开及并购等方式进一步在一线城市、省会城市及计划单列市增加分校数量，服务更多中国家庭。
2.2 贝壳金宝教育理念
致力于为世界储备能自主学习、独立思考、解决问题、勇于负责、乐于分享、关怀合作、身心健全的未来人才。
2.3 贝壳金宝管理团队介绍
xxx：金宝国际幼儿园总园长
中国台湾籍，深耕幼教超过三十年，台湾私立爱儿群幼教机构创办人兼董事长（四所，均为绩优学校），American Language Service 及世华美语出版社创办人，台北xx梭利幼教联谊会理事长，桃园县幼教协会会长，辅仁大学教育领导与发展研究所硕士。
xxx：金宝国际幼儿园上海校园长
xxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx企业管理学系毕业，前吉的堡教育集团教学长，前吉的堡上海和杭州地区督导。
xx：金宝国际幼儿园北京校园长
中国国籍，具有十年以上从业经验，荷兰商学院 MBA，北师大教育管理学学士，清华大学幼教高级管理 EDP，曾担任北京xx国际学校下属温莎幼儿园园长。
xxx：金宝紫荆伙伴计划辅导总监
中国国籍，具有十年以上从业经验，北师大学前教育学硕士，清华大学幼教高级管理 EDP，曾担任哈佛摇篮国际幼儿园园长。
xx：金宝国际幼儿园教研总监
中国国籍，中科院心理所教育发展心理学硕士，前金色摇篮儿童发展研究院院长、副总裁，摇篮网·成长阶梯网络家庭育儿系统及配套系统图书总编，中央戏剧学院、北京电影学院特聘讲师。
xx：金宝紫荆伙伴计划教务长
中国国籍，韩国淑明女子大学学前教育博士，韩国高丽大学硕士，韩国梨花女子大学外国语教师，xxxxxxxx，译作：《认识xxx》、《儿童的声音》等。
xxx：金宝国际幼儿园艺术总监
中国国籍，xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx，xx造型协会会员，中国工艺美术协会会员。
四、签订协议履行的审批决策程序
x《投资框架协议》为双方初步确定合作意愿的意向性文件，无需经公司董事会及股东大会的审议批准。后续相关事宜将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
五、协议的主要内容 1、估值及交易对价
1.1 股权转让
x协议各方同意，乙方将其持有的贝壳金宝 34%的股权作价人民币 6,000
万元转让给甲方（首期支付人民币 3,000 万元）。
1.2 增资扩股
x协议各方同意，甲方以人民币 6,000 万元向贝壳金宝增资，其中，人民
币 520.4082 万元计入贝壳金宝注册资本、人民币 5,479.5918 万元计入贝壳金宝资本公积。
最终成交价格以对贝壳金宝审计及评估结果为依据，双方协商确定。 2、业绩承诺与补偿
2.1 承诺盈利数
乙方、丙方承诺， 2017 年度、2018 年度、2019 年度三个会计年度（下称 “业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,000 万元、2,000 万元、3,600 万元。同时承诺，自交割之日起三年内，贝壳金宝名下全资或控股的直营幼儿园不少于 30 家。
2.2 实际盈利数
在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，甲方将聘请其指定的审计机构对贝壳金宝当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内贝壳金宝各年度的实际盈利数。
2.3 利润补偿
如贝壳金宝在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，甲方有权要求丙方按照以下标准逐年以现金或贝壳金宝股权的方式承担相应补偿义务：
当期应补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）*本次交易总价（人民币 12,000 万元）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和－以前年度已补偿的现金总额。
在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
当期应补偿股权总数=当期应补偿现金总额/本次交易每股价格（12,000 万元/1,030.4082）
丙方有权选择用何种方式承担补偿义务，但应自收到甲方要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕。
乙方、丙方承诺，丙方以贝壳金宝股权方式向甲方进行补偿的，贝壳金宝其他股东（除甲方外）将无条件同意放弃优先受让权。
2.4 业绩奖励
如贝壳金宝在承诺期内实现净利润总额高于业绩承诺额，则各方一致同意对贝壳金宝核心团队进行股权激励，具体激励方案由贝壳金宝董事会制订并履行相应内部审批程序后实施。
六、对上市公司的影响
x次框架协议的签署，继长方集团与特蕾新战略合作之后,将进一步推动长方集团教育直营战略实施。尤其是对长方集团在中国一线及重点城市高端直营幼儿园的市场定价、业务布局、运营扩展奠定坚实基础。
本次框架协议所涉及交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。预计将提升上市公司盈利能力，不会对公司财务及资金状况构成重大不利影响。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司董事会
2016 年 11 月 28 日