中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票项 目的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对中兴通讯与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于中兴通讯股份有限公司与关联方中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议补充协议》暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票项目的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对中兴通讯与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
（以下简称“中兴和泰”）签订《房地产及设备设施租赁框架协议补充协议》暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司于2020年1月17日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过公司与关联方中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议》，预计该协议下公司及子公司西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“西安新软件”）2020年、2021年向中兴和泰及其子公司出租房地产及设备设施相关的关联交易金额分别为人民币7,340万元、人民币7,494万元。
受全球疫情对酒店行业的影响，并参照酒店租金第三方评估价格、各地关于疫情期间减免房租的政策，以及西安新软件拟于2021年收回部分房屋面积自用，公司于2021年4月28日与中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对2020年、2021年中兴和泰向公司承租房地产租金进行调整。调整后，公司及子公司2020年、2021年向中兴和泰及其子公司出租房地产及设备设施相关的关联交易金额分别为人民币4,665万元、人民币 5,972万元（以下简称“本次交易”）。
公司董事xx女士为中兴和泰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，中兴和泰为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2021年4月28日召开的第八届董事会第三十四次会议已审议通过本次
交易，公司董事xx女士已回避表决，公司独立非执行董事发表了同意本次关联交易的事前认可意见和独立意见。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
2、成立日期：2009年8月3日
3、住所及注册地址：xxxxxxxxxxxx0x
0、法定代表人：xx
5、注册资本：人民币3,000万元
6、股权结构：中兴发展有限公司持股82%；中兴通讯持股18%。
7、统一社会信用代码：9144030069252850XX
8、企业性质：有限责任公司
9、经营范围：宾馆；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。
10、与公司关联关系：中兴和泰为公司的关联法人。
11、经营及财务状况：中兴和泰2020年度的主要财务数据（合并财务报表数，经审计）如下：总资产为人民币11,541万元，营业收入为人民币11,987万元，净利润为人民币-3,840万元，净资产为人民币-3,083万元。
12、中兴和泰不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
位于深圳、南京、上海、西安的房屋及所属设备设施，其中位于深圳、南京、上海的房屋业主为中兴通讯，位于西安的房屋业主为公司控股子公司西安新软件。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次调整后的出租房地产价格是参照第三方评估机构对疫情影响下的房屋租金公允价格的评估值，并经双方公平磋商和根据一般商业条款而确定。同时，
参照深圳、南京、上海、西安各地关于租金减免的政策，给予租户2-3个月租金减免。
五、《补充协议》的主要内容
1、租金调整：经双方协商达成一致，2020年及2021年调整后的租金如下：
序号 | 租户 | 物业业主 | 地址 | 租赁期间 | 调整后租金价格 （元/平方米/月） |
1 | 中兴和泰 | 中兴通讯 | 深圳大梅沙酒店：位于xx xxxxxxxxxx 0 x | 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 | 63 |
2 | 中兴和泰 | 中兴通讯 | 南京酒店：xxxxxxx xxxx 00 x | 55 | |
3 | 中兴和泰 | 中兴通讯 | 上海酒店：xxxxxxx xxx | 00 | |
4 | 中兴和泰 | 西安新软件 | 西安酒店：xxxxxxx | 00 |
2、疫情免租：经双方协商达成一致，公司同意2020年疫情期间深圳、上海、西安三地各自均减免3个月房地产租金，南京减免2个月房地产租金，减免租金金额按上述调整后的租金价格计算。
3、租赁面积调整：经双方协商达成一致，自2021年1月1日起，西安新软件收回西安2,339平方米房屋自用。
上述调整后，公司及子公司2020年、2021年向中兴和泰及其子公司出租房地产及设备设施相关的关联交易金额分别为人民币4,665万元、人民币5,972万元。上述《补充协议》由双方签署，并经公司董事会审议通过后生效，《补充协
议》调整事项涉及期限自2020年1月1日起至2021年12月31日止。
六、交易的目的及影响
考虑到全球疫情对酒店行业的影响以及各地关于疫情期间减免房租的政策，在参照第三方专业地产评估机构对房屋租赁价格进行评估的基础上，公司与中兴和泰协商一致对原《房地产及设备设施租赁框架协议》进行调整。公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1-3月，公司及控股子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互
存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币
4,683.18万元。
八、独立董事意见
1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立非执行董事对上述《房地产及设备设施租赁框架协议补充协议》进行了事前审阅，并同意将该事项提交董事会审议。
2、公司独立非执行董事对上述事项发表独立意见如下：
本次关联交易事项是公司在全球疫情背景下，帮助租户缓解房屋租金压力、持续稳定经营的举措。本次调整后的租金价格依据第三方专业地产评估机构对房屋租赁价格的评估结果确定。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，表决程序合法有效。
九、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：中兴通讯本次与关联方中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议补充协议》暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司与关联方中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议补充协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
xxx xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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