（草案，H股发行后适用；经2020年12月18日公司第二届董事会第四十一次会议审议同意，尚需股东大会审议批准）

英科医疗科技股份有限公司

关联交易公允决策制度

（草案，H股发行后适用；经2020年12月18日公司第二届董事会第四十一次会议审议同意，尚需股东大会审议批准）

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关文件的规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。

第二章 关联人及关联交易认定

第一节 深圳证券交易所的规定第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联

人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

－2－

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二节 香港联交所的规定

第八条 根据《香港上市规则》，关联交易是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关联人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定，而该交易可令关联人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项：

（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或

（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

－3－

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项， 或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共享服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。

第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司的关联人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司或其任何附属公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

（二）在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）

（三）任何基本关联人士的联系人，包括：

1、在基本关联人士为个人的情况下：

（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；

（3）基本关联人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；

（4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接

－4－

持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及

（5）如果基本关联人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人。

2、在基本关联人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：

（1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司

（以下简称“相关联公司”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；

（3）该基本关联人士、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及

（4）如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人。

（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关联人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司；

（五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关联人士。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

－5－

第十一条 公司董事会应当确认公司关联人名单，并及时向监事会报告。

第四章 关联交易决策程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当进行审议/审批：

第十二条 公司与关联自然人拟发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议。

第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议。

第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条、和第十四条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

－6－

第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港上市规则》：

第十九条 除非符合豁免的规定，公司进行《香港上市规则》下的关联交易应遵守如下申报、公告及独立股东批准的规定：

（一）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后及时发布公告；

（二）将关联交易提交股东大会由独立股东审议批准；及

（三）在关联交易后的首份年度报告中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及主要条款、关联方在交易中所占利益的性质及程度。

第二十条 如果按《香港上市规则》第 14.07 条计算的每个比率（盈利比率除外）符合下述规定，关联交易无需遵守前述申报、公告及独立股东批准的规定：

（一）每个比率（盈利比率除外）均低于 0.1％；

－7－

（二）每个比率（盈利比率除外）均低于 1％且有关交易之所以成为关联交易，纯粹因为有关的关联人与公司的一家或多家附属公司有关系；或

（三）每个比率（盈利比率除外）均低于 5％且每年的交易对价少于 300 万港元。

第二十一条 除《香港上市规则》另有规定，本条款所规定的每个比率（盈利比率除外）及其计算方式如下：

(1)资产比率 ─有关交易所涉及的资产总值，除以公司的资产总值； (2)收益比率 ─有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；

(3)代价比率 ─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香港联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及

(4)股本比率 ─ 公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数。

第二十二条 符合下述规定的关联交易无需遵守前述独立股东批准的规

定：

（一）如果按《香港上市规则》第 14.07 条计算所计算的每个比率（盈利比率除外）

（1）每个比率（盈利比率除外）均低于 5％； 或

（2）每个比率（盈利比率除外）均低于 25％且每年的交易对价少于 1000

万港元；或

（二）公司与附属公司层面的关联人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关联交易，且符合以下情况：

（1）公司董事已批准该交易；及

（2）公司独立董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合公司及整体股东的利益。

第二十三条 根据《香港上市规则》，在决定是否将关联交易合并计算时，

－8－

所考虑的因素包括该等交易是否：

（一）为公司与同一方进行，或与互相有关联或有其他联系的人士进行；

（二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；

（三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或

（四）合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。

公司应当按照该等关联交易累计计算后所属类别的有关规定。

第二十四条 根据《香港上市规则》，在符合相关条件下，下列类型的关联交易属于豁免的关联交易：

（一）公司或其附属公司发行新证券；

（二）证券交易所的买卖证券；

（三）公司或其附属公司购回本身证券；

（四）董事服务合约和保险；

（五）购买或出售消费品或消费服务；

（六）共用行政管理服务；

（七）与被动投资者的联系人进行的交易；

（八）与附属公司层面的关联人进行的交易；

（九）《香港上市规则》规定的其他交易。

第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

－9－

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十八条 公司与关联方发生的下列交易,可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东大会审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方

－10－

式)；

(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

(三)关联交易定价为国家规定的；

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五章 关联交易定价

第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

－11－

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第六章 日常关联交易决策程序的特别规定

第三十二条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。

第三十三条 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十四条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。第三十五条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

－12－

（四）付款时间和方式；

第三十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。

第七章 关联交易的披露

第一节 深圳证券交易所的规定

第三十七条 公司应当按照法律、行政法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》第十章的规定对关联交易事项予以披露。

第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会（或股东大会）决议及决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

－13－

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第二节 香港联交所的规定

第四十条 公司于香港联交所披露关联联交易的公告、通告函及年报应当至少 包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的信息。

第四十一条 非豁免一次性关联交易按照如下原则处理：

（一）必须先经公司董事会批准，并在董事会批准后第一个工作日开市前在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映：（1）董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交易；（2）独立非执行董事的意见；及（3）有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。

（二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关联连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，确认该关联连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

（三）发布公告后 15 个工作日内，必须将通函的预期定草稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交派发给股东。

（四）将关联连交易提交股东大会审议。关联连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。有关重大利益关系的关联连人士须放弃表决权的xx须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登

－14－

公告，公布投票表决的结果。

（五）进行申报。处理原则如下：在关联连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、关联人在交易中所占利益的性质及程度。

第四十二条 非豁免的持续性关联交易应遵守如下处理原则：

（一）就每项关联连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。

（二）与关联联人士就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制度规定重新履行审议程序。

（三）必须按照《香港上市规则》的规定进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批。

（四）遵循《香港上市规则》关于持续关联连交易年度审核的有关规定。

（五） 如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关联交易，公司必须在其得悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关联交易，全面遵守《香港上市规则》第 14A 章所有适用的申报、公告及独立股东批准的规定。

（六）持续性关联联交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定的申报、公告及独立股东批准的程序：

1、如超逾了全年“最高限额”；或

2、如更新有关协议或重大修订协议条款。

第八章 附则

第四十三条 x制度由股东大会决议通过。本制度的修订由董事会拟订，并报股东大会审议通过后待公司公开发行的境外上市外资股在香港联合交易所有

－15－

限公司挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《关联交易公允决策制度》自动失效。

第四十四条 x制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上市规则、

《公司章程》的规定执行。本制度所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在

《香港上市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。第四十五条 x制度的解释权归董事会。

－16－