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北京市金杜律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）
致：苏州宇邦新型材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“宇邦新材”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；就深交所于 2021 年 1
月 13 日向发行人下发的《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的问询函》（审核函[2021]010071 号，以下简称《首轮问询函》）出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；就深交所于 2021 年 6 月 7 日向发行人下发的《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2021]010646 号，以下简称“《二轮问询函》”）出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）（以下合称“前期法律意见书”）。
鉴于深交所于 2021 年 8 月 11 日向发行人下发了《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011012 号，以下简称“《意见落实函》”），本所就《意见落实函》所涉及的相关问题及前期法律意见书中涉及的相关问题进行了补充核查，并出具
《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师现根据我国现行法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分 对《意见落实函》的回复
《意见落实函》问题2：关于对赌协议
招股说明书和审核问询回复显示：
发行人实际控制人xx、xx、苏州聚信源与外部投资者签署的《苏州宇邦新型材料股份有限公司投资协议之补充协议》中约定了反摊薄、优先购买权与随售权、最优惠权等特殊权利条款。
请发行人结合具体约定，说明上述特殊权利条款是否涉及发行人，是否会导致发行人及其实际控制人承担相应义务，以及对发行人及其实际控制权的具体影响。
请保荐人、发行人律师严格根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定发表明确意见。
回复：
一、发行人实际控制人xx、xx、苏州聚信源与外部投资者签署的特殊权利条款的内容、履行及终止情况
（一）涉及特殊权利条款的协议内容
公司 2020 年 6 月引入新股东时，发行人实际控制人、控股股东分别与新股东签订了含有特殊权利的协议安排，具体情况如下：
1、与浙创好雨的协议内容
项目 | 内容 | |
协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司投资协议之补充协议》 （以下简称“《补充协议》”） | |
签署主体 | 甲方：xx、xx、苏州聚信源乙方：浙创好雨 | |
签署时间 | 2020 年 6 月 | |
合同内容 | 回购权 | 第一条 回购 1.1 回购触发条件 乙方自知晓下述任一条件触发之日起，有权要求甲方共同依据本协议 |
项目 | 内容 | |
约定，以现金回购乙方届时所持有的公司全部股权，甲方应配合执行： （1）公司未能在乙方按《投资协议》之约定向公司缴付增资款之日起 18 个月内完成合格上市。为免歧义，合格上市是指公司在中国境内证券交易所（包括主板、中小板、创业板、科创板，不包括新三板及其精选层）以首次公开发行股票（IPO）方式上市；（2）实现合格上市前，在乙方持有公司股权期间，甲方对外转让股权导致其丧失对公司的控制权；（3）实现合格上市前，在乙方持有公司股权期间，甲方未按照本协议第三条的约定书面告知乙方即对外转让股权。 1.2 回购价格 回购价格=乙方在回购时点仍持有的股权的投资成本×（1+6%/年*N） －该等股权投资期内累计取得的现金分红。N＝乙方按《投资协议》之约定向公司缴付增资款之日起至乙方收到回购款之日止的天数/365 1.3 回购执行 乙方自知晓任一回购条件触发之日起，有权以书面告知形式要求甲方以现金形式回购乙方持有的公司全部股权。甲方应于乙方提出书面要求之日起六（6）个月内实施回购并将回购价款支付至乙方指定账户。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付的回购价款按照 0.1%/日计算违约金。甲方在前述回购义务上承担共同责任。 甲方向乙方支付完毕全部回购价款之前，乙方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下的完全股东权利。 | ||
反摊薄 | 第二条 反摊薄 2.1 反摊薄触发条件 公司实现合格上市前，除非经乙方事先书面同意，公司增加股本的增资前估值不得低于乙方本次增资的价格，即不得低于 8.6330 元/股（如发生未分配利润/资本公积转增股本等则相应调整）。 如公司增资的价格低于 8.6330 元/股，则甲方应通过现金方式向乙方补偿差价，使得乙方的持股成本不高于新一轮增资价格，现金补偿金额= （乙方支付的增资价款-公司进行新的股份融资时新增发股份的每股价格*乙方所获得的公司股份数）*（1+6%/年*N）。 N=乙方按《投资协议》之约定，向公司缴付增资款之日起至乙方收到上述投资补偿金之日止的天数/365。 2.2 反摊薄执行 乙方自知晓反摊薄条件触发之日起，有权以书面告知形式要求甲方以现金形式向乙方补偿差价。甲方应于乙方提出书面要求之日至六十个工作日内将上述补偿款支付至乙方指定账户。超过上述期间不予补偿或未付清补偿款的，每超过一天将其应予支付的补偿款按 0.1%每日计 算违约金。 | |
优先购买 | 第三条 优先购买权、随售权 | |
项目 | 内容 | |
权、随售权 | 3.1 优先购买权、随售权触发条件 在公司实现合格上市前且乙方仍持有公司股权期间，如甲方拟向乙方以外的第三方（公司之员工持股平台xxxxxxxxxxxxx（xxxx）xx，xx简称“受让方”）转让其直接或间接持有的公司股权或股权对应的财产权益（以下简称“股权或权益”），甲方应向乙方发出书面转让通知（以下简称“转让通知”），列明拟转让股权或权益的数量、价格及其他条件等相关信息，并向乙方提供为期三十日的期间和机会。 在通知期内，乙方有权按照转让通知所述条件，优先受让甲方拟转让的股权或权益；乙方也有权按持股比例、转让通知所述条件向受让方出售乙方所持有的公司股权。 如乙方未在收到通知转让通知之日起三十日之内主张行使优先购买权，或随售权，视为乙方放弃该等权利。 3.2 优先购买权、随售权执行 如乙方行使优先购买权，甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十个工作日内以转让通知中的价格、条款和条件向乙方转让相应公司股权或权益。 如乙方行使随售权，甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十个工作日内，促使受让方以转让通知中的价格、条款和条件按乙方届时所持公司的持股比例购买相应比例的乙方股权。 在乙方将所持公司股权出售给受让方后，甲方才能向受让方转让股权或权益，如受让方不同意购买乙方所持公司股权，则甲方不得转让其所持公司股权或权益。 | |
最优惠权 | 第四条 最优惠权 甲方承诺，如公司在本轮融资过程中约定了比乙方拥有的更优惠的条款，则更优惠的条款适用于乙方，甲方应提供一切必要之配合，包括但不限于修改投资协议或其他交易文件，或重新签订新的协议以使得 乙方享有更优惠的条款之内容得以实现。 | |
特殊条款的失效与终止 | 6.1 公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送 IPO 申报请材料时，乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利，终止本协议的有关条款。若公司的上市申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理，或公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市申请，或中国证监会或其他证券监管部门不予核准公司的上市申请，上述终止条款将自行恢复效力，且对失效期间的乙方的相关权益具有追溯权，并视为自 始未终止。自公司成功首次公开发行并上市之日起，本协议效力终止。 | |
2021 年 8 月 18 日，xx、xx、苏州聚信源（甲方）与浙创好雨（乙方）共同签署了《终止协议》，各方确认：
“第一条 各方确认，截至本终止协议签署之日，《补充协议》所约定的股份回购、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利条款均未触发执行条件，目标公司目前的股权结构清晰、稳定，各方之间就目标公司股权归属事宜不存在任何争议，或潜在纠纷。
第二条 根据《补充协议》第 6.1 条的约定，„公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送 IPO 申报请材料时，乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利，终止本协议的有关条款。‟深交所已于 2020 年 12 月 14 日受理目标公
司的首次公开发行申报材料，故各方特此确认，《补充协议》自 2020 年 12 月
14 日起已自动终止。为免疑义，各方进一步确认，乙方同意放弃依据《补充协议》所享有的除回购权以外的全部特殊股东权利，该等终止放弃的效力溯及既往，且不因未来任何原因恢复效力。
第三条 各方进一步确认，针对《补充协议》的终止，系各方为目标公司全体股东共同利益而作出的真实意思表示，协议各方相互之间无需就该终止事项承担任何补偿、赔偿责任。
第四条 除《补充协议》外，甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利的约定或安排。”
因此，除回购权外，浙创好雨与公司实际控制人xx、xx及控股股东苏州聚信源之间约定的反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权，自苏州宇邦正式申报时已完全终止清理，且未来不因任何原因恢复效力。
2、与无锡中元的补充协议内容
项目 | 内容 | |
协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》 | |
签署主体 | 甲方：无锡中元 乙方：xx、xx | |
签署时间 | 2020 年 6 月 | |
合同内容 | 回购条件 | 如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1 日前向中国证监会或沪深证券交易所递交 IPO 申请材料的，或宇邦新材撤回 IPO 申请材料，或宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决时，甲方（指无锡中元，下同）有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方（指公司实际控制人xx、 xx，下同），要求其回购甲方届时持有的全部宇邦新材股权，但如 |
项目 | 内容 | |
发生中国证监会或沪深交易所暂停受理 IPO 申报材料等不可抗力的情形除外。 | ||
回购价格 | 回购金额=甲方全部投资款＋自投资款汇入宇邦新材之日起至收到回购款之日止按年利率 6%计算的利息（单利）－宇邦新材已支付给甲方 的分红（如有）。 | |
回购的方式和程序 | 如甲方认为回购条件触发的，甲方应向乙方发送书面通知，并在其中载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。 乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起30 个工作日内，履行股份回购义务。乙方中xx和xx按照 55%和 45%的比例履行回购义务，乙方的回购义务是非连带的。 甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后，配合办理股份回购的相应手续。 | |
回购条款的失效与恢复 | 自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材料之日起，双方确认并同意，协议项下约定的回购条款自动终止。若宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决，则回购条款自动恢复 效力。 | |
其他约定 | 双方确认并同意，除本协议外，甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。 | |
3、与天合智慧能源的回购协议内容
项目 | 内容 | |
协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司回购协议》 | |
签署主体 | 甲方：天合智慧能源乙方：xx、xx | |
签署时间 | 2020 年 6 月 | |
合同内容 | 回购条件 | 如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1 日前向中国证监会或沪深证券交易所递交 IPO 申请材料的，或宇邦新材撤回 IPO 申请材料，或宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构终止审查或否决时，甲方（指天合智慧能源，下同）有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方（指公司实际控制人xx、xx，下同），要求其回购甲方届时持有的全部宇邦新材股份，但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理 IPO 申报材料 等不可抗力的情形除外。 |
回购价格 | 回购金额=甲方全部投资款＋自投资款汇入宇邦新材之日起至收到回 购款之日止按年利率 6%计算的利息（单利）－宇邦新材已支付给甲方的分红（如有）。 | |
项目 | 内容 | |
协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司回购协议》 | |
签署主体 | 甲方：天合智慧能源乙方：xx、xx | |
签署时间 | 2020 年 6 月 | |
回购的方式和程序 | 如甲方认为回购条件触发的，甲方应向乙方发送书面通知，并在其中载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。 乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起30 个工作日内，履行股份回购义务。乙方中xx和xx按照 55%和 45%的比例履行回购义务，乙方的回购义务是非连带的。 甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后，配合办理股份回购的相应手续。 | |
回购条款的中止与恢复 | 自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材料之日起，双方确认并同意，协议项下约定的回购条款自动中止，在通过有权审核机构审核后完全终止。若宇邦新材递交的 IPO 申请被有 权审核机构否决，则回购条款自动恢复效力。 | |
其他约定 | 双方确认并同意，除本协议外，甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。 | |
4、与xx、xxx、全普的补充协议内容
项目 | 内容 | |
协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》 | |
签署主体 | 甲方：xx、xxx、全普乙方：xx、xx | |
签署时间 | 2020 年 6 月 | |
合同内容 | 回购条件 | 如宇邦新材不能在 2022 年 6 月 1 日前向中国证监会或沪深证券交易所递交 IPO 申请材料的，或宇邦新材撤回 IPO 申请材料，或宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决时，甲方（指xx、xxx、全普，下同）有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方（指公司实际控制人xx、xx，下同），要求其回购甲方届时持有的全部宇邦新材股份，但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理 IPO 申报材料等不可 抗力的情形除外。 |
回购价格 | 回购金额=甲方全部投资款＋自投资款汇入宇邦新材之日起至收到回 购款之日止按年利率 6%计算的利息（单利）－宇邦新材已支付给甲方的分红（如有）。 | |
回购的x | xx方认为回购条件触发的，甲方应向乙方发送书面通知，并在其中 | |
项目 | 内容 | |
式和程序 | 载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。 乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起 6 个月内，履行股份回购义务。乙方中xx和xx按照 55%和 45%的比例履行回购义务，乙方的回购义务是非连带的。 甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后，配合办理股份回购的相应手续。 | |
回购条款的失效与恢复 | 自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材料之日起，双方确认并同意，协议项下约定的回购条款自动终止。若宇邦新材递交的 IPO 申请被有权审核机构否决，则回购条款自动恢复 效力。 | |
其他约定 | 双方确认并同意，除本协议外，甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。 | |
（二）特殊权利条款的实施、履行及终止情况
序号 | 股东单位 | 特殊权利 | 实施及清理情况 | ||
是否 实施 | 终止或清理 | 效力恢复 | |||
1 | 浙创好雨 | 回购权 | 否 | 递交 IPO 申请材料之日起自动终止。 | 可恢复。IPO 申请未被受理，或被否决，或撤回IPO 申请时，则自动恢复。 |
反摊薄、优先 购买权、随售权及最优惠权 | 否 | 递交 IPO 申请材料之日起自动终止。 | 不可恢复。不因未来任何原因恢复效力。 | ||
2 | 无锡中元 | 回购权 | 否 | 递交 IPO 申请材料之日起自动终止。 | 可恢复。如 IPO 申请被有权审核机构否决，则回购 条款自动恢复效力。 |
3 | 天合智慧能源 | 回购权 | 否 | 递交 IPO 申请材料之日起自动中止，在通过有权审核机 构审核后完全终止。 | 可恢复。如 IPO 申请被有权审核机构否决，则回购条款自动恢复效力。 |
4 | xx、xxx、全普 | 回购权 | 否 | 递交 IPO 申请材料之日起自动终止。 | 可恢复。如 IPO 申请被有 权审核机构否决，则回购条款自动恢复效力。 |
截至本补充法律意见书出具之日，前述股东特殊权利条款的实施及履行情况具体如下：
综上所述，上述股东与公司实际控制人xx、xx及控股股东苏州聚信源签署的回购条款，目前已处于终止/中止状态，且在 IPO 申请被有权审核机构否决后可恢复效力；浙创好雨与公司实际控制人xx、xx及控股股东苏州聚信源签
署的反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权约定，未实际触发实施，且自公司申报 IPO 时终止，并且未来不因任何原因恢复效力，已完成清理。
二、特殊权利条款是否涉及发行人，是否会导致发行人及其实际控制人承担相应义务，以及对发行人及其实际控制权的具体影响。
（一）特殊条款不涉及发行人且符合上市审核要求
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下合称“《首发问答》”），发行人实际控制人、控股股东与股东签署的相关协议条款中约定的特殊股东权利及其潜在的影响具体分析如下：
1、回购权（浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、xx、xxxx全普）
序 号 | 《首发问答》 可以不清理的条件 | 公司实际情况 | 是否 符合 |
1 | 发行人不作为对赌协议当事人 | 公司实际控制人xx、xx及控股股东苏州聚信源作为股份回购事项的约定当事人，发行人不作为对赌当 事人。 | 是 |
2 | 不存在可能导致公司控制权变化的约定 | 1、若触发股份回购条款，则公司实际控制人xx、xx及控股股东苏州聚信源所持公司的股份比例将会进一步提高，故不会导致公司实际控制权发生变化。 2、公司实际控制人xx、xx的征信情况良好，具有回购股份的资金实力。 3、除此之外，不存在其他导致股份变化，或其他导致 公司控制权变化的约定。 | 是 |
3 | 不与市值挂钩 | 回购条件为公司未能按约定时间提交首发上市申请材 料，或撤回首发申请材料，以及被有权部门否决首发上市申请等，该等事项不与公司市值相挂钩。 | 是 |
4 | 不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响 投资者权益的情形 | 股权回购的约定安排，不存在涉及公司治理方面的特殊股东权利条款，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 | 是 |
2、反摊薄、优先购买权、随售权和最优惠权（浙创好雨）
序 号 | 《首发问答》 可不清理条件 | 反摊薄 | 优先购买权 | 随售权 | 最优惠权 |
1 | 发行人不作为对赌协议当事人 | 公司实际控制人xx、xx及控股股东苏州聚信源作为协议当事人，未以公司为当事人。 | |||
2 | 不存在可能导致公司控制权变化的约定 | 公司实际控制人和控股股东进行现金补 偿，不会导致公司控制权发生变化。 | 实际控制人或控股股东在合格上市前向第三方转让股份，且浙创好雨仍持有公司股权时，触发该等条款。如实际控制人或控股股东未向第三方转让公司控制权时，并不会导致公司控制权发生变化。 | 浙创好雨持有公司占公司总股本的 比 例 仅 为 2.95%。若浙创好雨触发并行使随售权，也不必然导致公司控制权发生变化。 | 在 2020 年 6 月的增资过程中，其他股东未取得优于浙创好雨的其他条款，故不会触发最优惠权。 |
3 | 不与市值挂钩 | 触发条件涉及价格因素，与公司市值有 关。 | 触发条件主要为甲方向第三方转让股权，该等事项不与市值挂钩。 | 不会触发 | |
4 | 不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 | 不存在公司治理方面的特殊股东权利条款，不涉及严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 | |||
鉴于深交所已于 2020 年 12 月 14 日受理发行人的首次公开发行申报材料，截至本补充法律意见书出具之日，上述反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利条款均处于自动终止的状态，且根据 2021 年 8 月 18 日签署的《终止协议》的约定，该等特殊股东权利不因未来任何原因恢复效力，即在公司递交首发申请材料时，前述浙创好雨与公司实际控制人及控股股东签署的反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权的特定股东权利条款均已完成清理。
综上所述，本所认为：
1、浙创好雨享有的反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利条款，根据《补充协议》及其《终止协议》的约定，已于发行人递交首次公开发行申请材料之日起终止，且不因未来任何原因恢复效力，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍；
2、浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、全普、xxx、xx所享有的回购权，已于申报时自动终止或中止。虽然该等回购权在特定情形下可恢复效力，但满足《首发问答》关于可以不做清理的四项条件，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人或实际控制人的义务承担
如前文所述，公司不作为特殊条款协议当事人，不承担相应义务。若触发条款约定，公司实际控制人及控股股东存在支付股权回购款项的义务，但符合《首发问答》相关规定。
（三）不会影响公司实际控制权的变更
如前文所述，若触发股份回购条款，则公司实际控制人xx、xx及控股股东苏州聚信源所持公司的股份比例将会进一步提高，故不会导致公司实际控制权发生变化。此外，公司实际控制人xx、xx的征信情况良好，具有回购股份的资金实力。除此之外，不存在其他导致股份变化，或其他导致公司控制权变化的特殊约定。
第二部分 问询函相关回复内容的更新
《首轮问询函》问题6：关于对赌协议
招股说明书披露，发行人于 2020 年 6 月引入新股东时，发行人实际控制人xx、xx等公司相关方分别与该等新股东签订了含有对赌条款的协议安排。请发行人补充披露是否存在其他未披露的对赌协议，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定，补充披露相关对赌协议的具体内容，对发行人可能存在的影响，并进行风险提示。请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露是否存在其他未披露的对赌协议，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定，补充披露相关对赌协议的具体内容
……
（二）2020 年 6 月引入新投资人涉及的对赌协议
公司 2020 年 6 月引入新股东时，发行人实际控制人、控股股东分别与该等新股东签订了含有对赌条款的协议安排，具体情况如下：
1、与浙创好雨的对赌条款及履行情况
项目 | 内容 | |
协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司投资协议之补充协议》 （以下简称“《补充协议》”） | |
签署主体 | 甲方：xx、xx、苏州聚信源乙方：浙创好雨 | |
签署时间 | 2020 年 6 月 | |
第一条 回购 | ||
1.1 回购触发条件 | ||
乙方自知晓下述任一条件触发之日起，有权要求甲方共同依据本协议 | ||
约定，以现金回购乙方届时所持有的公司全部股权，甲方应配合执行： | ||
（1）公司未能在乙方按《投资协议》之约定向公司缴付增资款之日起 18 个月内完成合格上市。为免歧义，合格上市是指公司在中国境内证券交易所（包括主板、中小板、创业板、科创板，不包括新三板及其 | ||
精选层）以首次公开发行股票（IPO）方式上市；（2）实现合格上市 前，在乙方持有公司股权期间，甲方对外转让股权导致其丧失对公司 | ||
的控制权；（3）实现合格上市前，在乙方持有公司股权期间，甲方未 按照本协议第三条的约定书面告知乙方即对外转让股权。 | ||
合同内容 | 回购权 | 1.2 回购价格 回购价格=乙方在回购时点仍持有的股权的投资成本×（1+6%/年*N） －该等股权投资期内累计取得的现金分红。N＝乙方按《投资协议》之约定向公司缴付增资款之日起至乙方收到回购款之日止的天数/365 |
1.3 回购执行 | ||
乙方自知晓任一回购条件触发之日起，有权以书面告知形式要求甲方 | ||
以现金形式回购乙方持有的公司全部股权。甲方应于乙方提出书面要 | ||
求之日起六（6）个月内实施回购并将回购价款支付至乙方指定账户。 超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予 | ||
支付的回购价款按照 0.1%/日计算违约金。甲方在前述回购义务上承担 共同责任。 | ||
甲方向乙方支付完毕全部回购价款之前，乙方就其未取得回购价款部 | ||
分的股权仍享有中国法律和本协议项下的完全股东权利。 | ||
第二条 反摊薄 | ||
反摊薄 | 2.1 反摊薄触发条件 | |
公司实现合格上市前，除非经乙方事先书面同意，公司增加股本的增 | ||
项目 | 内容 | |
资前估值不得低于乙方本次增资的价格，即不得低于 8.6330 元/股（如发生未分配利润/资本公积转增股本等则相应调整）。 | ||
如公司增资的价格低于 8.6330 元/股，则甲方应通过现金方式向乙方补偿差价，使得乙方的持股成本不高于新一轮增资价格，现金补偿金额= （乙方支付的增资价款-公司进行新的股份融资时新增发股份的每股价 格*乙方所获得的公司股份数）*（1+6%/年*N）。 | ||
N=乙方按《投资协议》之约定，向公司缴付增资款之日起至乙方收到 上述投资补偿金之日止的天数/365。 | ||
2.2 反摊薄执行 | ||
乙方自知晓反摊薄条件触发之日起，有权以书面告知形式要求甲方以 | ||
现金形式向乙方补偿差价。甲方应于乙方提出书面要求之日至六十个 | ||
工作日内将上述补偿款支付至乙方指定账户。超过上述期间不予补偿 | ||
或未付清补偿款的，每超过一天将其应予支付的补偿款按 0.1%每日计 算违约金。 | ||
第三条 优先购买权、随售权 | ||
3.1 优先购买权、随售权触发条件 | ||
在公司实现合格上市前且乙方仍持有公司股权期间，如甲方拟向乙方 | ||
以外的第三方（公司之员工持股平台苏州宇智伴企业管理合伙企业（有 | ||
限合伙）除外，以下简称“受让方”）转让其直接或间接持有的公司股权或股权对应的财产权益（以下简称“股权或权益”），甲方应向乙方发出书面转让通知（以下简称“转让通知”），列明拟转让股权或权益 的数量、价格及其他条件等相关信息，并向乙方提供为期三十日的期 | ||
间和机会。 | ||
在通知期内，乙方有权按照转让通知所述条件，优先受让甲方拟转让 | ||
的股权或权益；乙方也有权按持股比例、转让通知所述条件向受让方 | ||
优先购买 | 出售乙方所持有的公司股权。 | |
权、随售 | 如乙方未在收到通知转让通知之日起三十日之内主张行使优先购买 | |
权 | 权，或随售权，视为乙方放弃该等权利。 | |
3.2 优先购买权、随售权执行 | ||
如乙方行使优先购买权，甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十 | ||
个工作日内以转让通知中的价格、条款和条件向乙方转让相应公司股 | ||
权或权益。 | ||
如乙方行使随售权，甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十个工 | ||
作日内，促使受让方以转让通知中的价格、条款和条件按乙方届时所 | ||
持公司的持股比例购买相应比例的乙方股权。 | ||
在乙方将所持公司股权出售给受让方后，甲方才能向受让方转让股权 | ||
或权益，如受让方不同意购买乙方所持公司股权，则甲方不得转让其 | ||
所持公司股权或权益。 | ||
项目 | 内容 | |
第四条 最优惠权 | ||
甲方承诺，如公司在本轮融资过程中约定了比乙方拥有的更优惠的条 | ||
最优惠权 | 款，则更优惠的条款适用于乙方，甲方应提供一切必要之配合，包括 | |
但不限于修改投资协议或其他交易文件，或重新签订新的协议以使得 | ||
乙方享有更优惠的条款之内容得以实现。 | ||
6.1 公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送 IPO 申报请材料时，乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利，终止本协议的有 | ||
特殊条款 | 关条款。若公司的上市申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理， | |
的失效与 | 或公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市申请，或中国证监 | |
终止 | 会或其他证券监管部门不予核准公司的上市申请，上述终止条款将自 | |
行恢复效力，且对失效期间的乙方的相关权益具有追溯权，并视为自 | ||
始未终止。自公司成功首次公开发行并上市之日起，本协议效力终止。 | ||
2021 年 8 月 18 日，xx、xx、苏州聚信源（甲方）与浙创好雨（乙方）共同签署了《终止协议》，各方确认：
“第一条 各方确认，截至本终止协议签署之日，《补充协议》所约定的股份回购、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利条款均未触发执行条件，目标公司目前的股权结构清晰、稳定，各方之间就目标公司股权归属事宜不存在任何争议，或潜在纠纷。
第二条 根据《补充协议》第 6.1 条的约定，„公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送 IPO 申报请材料时，乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利，终止本协议的有关条款。‟深交所已于 2020 年 12 月 14 日受理目标公
司的首次公开发行申报材料，故各方特此确认，《补充协议》自 2020 年 12 月
14 日起已自动终止。为免疑义，各方进一步确认，乙方同意放弃依据《补充协议》所享有的除回购权以外的全部特殊股东权利，该等终止放弃的效力溯及既往，且不因未来任何原因恢复效力。
第三条 各方进一步确认，针对《补充协议》的终止，系各方为目标公司全体股东共同利益而作出的真实意思表示，协议各方相互之间无需就该终止事项承担任何补偿、赔偿责任。
第四条 除《补充协议》外，甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利的约定或安排。”
因此，除回购权外，浙创好雨与公司实际控制人xx、xx及控股股东苏州聚信源之间约定的反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权，自苏州宇邦正式申报时已完全终止清理，且未来不因任何原因恢复效力。
《二轮问询函》问题3：关于最近一年发行人新增股东
前次审核问询回复显示：
（1）浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、xx、xxx、全普 6 名股东
于 2020 年 6 月 22 日、本次申报前 6 个月内对发行人增资，浙创好雨成立于 2020
年 1 月 19 日，无锡中元成立于 2020 年 5 月 21 日，成立时间距增资时间较近；
（2）浙创好雨合伙人于 2020 年 5 月 27 日发生变更，由石观群 1 名合伙人
变更为中信建投资本管理有限公司等 8 名合伙人，浙创好雨执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司（以下简称中信建投资本）系发行人保荐人中信建投全资子公司；天合智慧能源系发行人前五大客户之一天合光能的全资子公司；
（3）发行人于 2020 年 7 月 30 日与中信建投签署《首次公开发行股票辅导协议》并实质开展相关业务。
请发行人：
（1）补充披露与天合光能的合作历史，该客户的获取方式，天合光能与发行人交易价格的公允性；天合智慧能源入股发行人的原因及背景，入股前后与发行人合作条款、合作金额是否发生变化；
（2）结合天合光能子公司入股发行人以及发行人曾在天合光能产业园内设立子公司向其专供产品的情形，披露发行人及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系、除销售光伏焊带事项之外的业务或资金往来，发行人与天合光能之间是否存在未披露的协议，天合光能是否存在对发行人的利益让渡等情形；
（3）披露无锡中元及其股东、xx、xxx、全普的基本情况或任职经历、对外投资情况，入股发行人的原因及背景，是否与发行人客户、供应商及其股东存在关联关系、业务或资金往来，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
（4）说明中信建投资本入股发行人与中信建投证券作为本次申报保荐人是否有关联，请充分论证并披露中信建投资本入股事项是否影响本次保荐业务的独立性；
（5）说明浙创好雨是否为投资发行人而专门设立，中信建投资本是否与浙创好雨其他合伙人共同投资了其他企业。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
三、披露无锡中元及其股东、xx、xxx、全普的基本情况或任职经历、对外投资情况，入股发行人的原因及背景，是否与发行人客户、供应商及其股东存在关联关系、业务或资金往来，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
……
（二）入股发行人的原因及背景，是否与发行人客户、供应商及其股东存在关联关系、业务或资金往来，是否存在对发行人或关联方的利益输送
根据入股时签署的承诺函和访谈记录，并通过登录企xx等公开网站查询，
无锡中元（最终持有人xxx、xxx）、xx、xxxx全普均为实际控制人xx或xx的朋友，入股发行人的原因是基于对公司行业地位的认可，看好公司未来的发展前景，与发行人客户、供应商不存在关联关系、业务或资金往来，不存在对发行人或关联方的利益输送。
根据公司及其控股股东、实际控制人及其配偶提供的银行流水，公司实际控制人、无锡中元（最终持有人xxx、xxx）、xx、xxx及全普提供的确认函，并通过登录企xx等公开网站查询，2017-2020 年期间公司及其控股股东、实际控制人及其配偶与无锡中元（最终持有人xxx、xxx）、xx、xxx、全普之间不存在任何资金往来、关联关系、业务关系。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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年 月 日