Contract
xxx农业高科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度
（已经xxx农业高科技股份有限公司第九届董事会第十次会议审议通过）
第一条 为了规范xxx农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件以及《xxx农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。本制度适用于公司及公司总部各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司。
第二条 公司董事会是内幕信息工作管理机构， 按照规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
董事会办公室是董事会指定的内幕信息事务常设办事机构，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露、证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。
第三条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经 营、财务或者对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未 公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款列示的可能对公司的股票交易价格产生较大
影响的重大事件：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）《证券法》第八十一条第二款列示的可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指是指公司内幕公开前能直接或间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部有关人员，包括但不限于：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员 ；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（六）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在内幕信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告、重大交易等内幕信息，不得进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格或制造虚假市场情况等各类内幕交易。
第七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第八条 公司根据国务院证券监督管理机构的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所。
第九条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。对外报送、出示涉及内幕信息的资料，须经董事会秘书审核同意后,方可对外报送、出示。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
第十一条 基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。外
部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等内幕信息的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，应当通过签订保密协议 或禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及责任告知相关内幕知情人，并将 报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
第十二条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。
外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使公司内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十五条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出《示禁止内幕交易告知书》（见附件二），由内幕信息知情人签字确认，并督促内幕信息知情人签署《声明及承诺》（见附件三）。
第十六条 公司总部各部门负责人，各分公司负责人，各控股子公司董事长和总经理，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
负有报告义务的有关人员，应在知悉有关内部重大信息时及时以电话方式向公司董事长或公司董事会秘书报告有关情况，并于两个工作日内将与该信息有关的书面文件专人送达或电子形式发送给公司董事会秘书。
公司董事会秘书应按照有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，及时将信息向董事会进行汇报，并及时履行必要的信息披露义务。
第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十九条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。
董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信
息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。
第二十条 公司发生下列情形之一的，应当向深圳证券交易所报送相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第二十三条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十四条 公司内幕信息登记备案的流程：
1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应第一时间督促相关责任人做好内幕信息知情人登记工作，填报《上市公司内幕信息知情人档案》，并及时告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
2.董事会秘书应及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。
第二十五条 公司内幕信息流转的审批程序：
1.内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转。
2.内幕信息需要在部门、分公司、控股子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在董事会办公室备案。
3.对外提供信息须经分管副总经理、分子公司负责人或董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。
第二十六条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理或制作重大事项进程备忘录等职责的，公司视情节轻重，对责任人采给予通报罚款、通报批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。
第二十七条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采给予罚款、通报批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等措施；并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
第二十八条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕
信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
第二十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。
第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。如本制度与新颁布的法律、法规或规范性文件相违背，应参照新颁布的法律、法规和规范性文件执行，并适时修订本制度。
第三十一条 本制度经董事会审议批准后实施，并由董事会负责解释。
xxx农业高科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十五日
附件一
上市公司内幕信息知情人员档案格式
证券简称： 内幕信息事项（注 1）：
序号 | 内幕信息知情人员姓名/名称 | 身份证号码或股东代码 | 所在单位/部门 | 职务 /岗位 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 内幕信息公开时间 | 登记时间 | 登记人 |
注 2 | 注 3 | 注 4 | 注 5 | |||||||||
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二
xxx农业高科技股份有限公司禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人管理制度》的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。
因 事项，贵单位/个人被认定为公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：
1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；
3、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；
4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知！
被告知单位、个人签字或盖章：
年 月 日
附件三
声明及承诺
本人姓名： ，身份证号： 。鉴于本人知悉xxx农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 项目，已经知悉相关保密信息或商业秘密（以下简称“保密项目信息”）。由于保密项目信息的保密状态对本项目至关重要，且根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息属于内幕信息，因此本人承诺：
一、xxxx《证券法》、《公司法》和《上市公司信息披露管理办法》等法规要求，履行《内幕信息知情人管理制度》的各项义务，不向任何人泄露该内幕信息。
二、本人及本人关联人（本人配偶、父母、兄弟姐妹及年满十八周岁的子女）自知悉该保密项目信息之日起至该保密项目信息公开披露后两个交易日内不得买卖公司股票，亦不建议他人买卖公司股票。
三、采取必要措施对保密项目信息进行保密，包括但不限于：
1.主动采取加密措施对保密项目信息进行保护，防止不承担同等保密义务的任何第三方知悉及使用；
2.不得刺探或者以其他不正当手段（包括利用计算机进行检索、浏览、复制等）获取与本职工作或本身业务无关的保密项目信息；
3.不得向不承担同等保密义务的任何第三人泄露保密项目信息；
4.不得允许或协助（包括但不限于出借、赠与、出租、转让等方式）不承担同等保密义务的任何第三人使用保密项目信息；
5.不论因何种原因终止与其工作单位的劳动关系，都不得利用保密项目信息为其他与公司有竞争关系的企业（包括自办企业）服务；
6.如发现保密项目信息由于本人的过失被泄露，应当采取有效措施防止泄密范围进一步扩大，并及时向公司报告。
如本人未履行本承诺的保密项目信息的保密义务，则应当承担公司及监管部门的处罚、处分，给公司造成损失的需赔偿公司损失。
承诺人：
年 月 日