1、甲乙双方共同发起设立并购基金，由乙方作为 GP（普通合伙人），负责管理该基金并收取基金管理费。 2、甲方承诺甲方或其关联方作为 LP（有限合伙人）投资于该基金的份额不低于 10%。乙方承诺乙方或其关联方投资于该基金的份额不低于 10%，并负责募集 6、未经对方同意，任何一方均不得向其他第三人泄露本协议所涉及的交易内容及因本协议谈判过程中获悉的对方的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。甲方作为国内 A 股上市公司，依照法律、法规及证监会、上交所要求规定须披露的除外。

证券简称：园城黄金证券代码：600766 公告编号：2014-054

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 8 月 25 日与信汇来（北京）资产管理有限公司进行了友好协商洽谈，初步签定了《合作协议》，现将协议的内容公告如下：

一、协议双方

甲方：烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“园城黄金”或甲方）

公司成立于 1994 年 6 月 17 日，注册资本为 22422.682 万元，并于 1996 年 10月 28 日在上海证券交易所上市，股票代码为 600766。

乙方：信汇来（北京）资产管理有限公司（以下简称“信汇来”或乙方）

已取得中国证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金管理人，成立于 2013 年 10 月 22 日，注册资本为人民币 10,000 万元，经营范围包括资产管理、投资管理及投资咨询，主要业务包括资产管理、股权债权融资及文化产业等三大板块。

二、协议主要内容

现甲乙方有意结合各自的资源优势，经甲乙双方友好协商，就成立并购基金进行合作事宜，达成如下协议：

1、甲乙双方共同发起设立并购基金，由乙方作为 GP（普通合伙人），负责管理该基金并收取基金管理费。

2、甲方承诺甲方或其关联方作为 LP（有限合伙人）投资于该基金的份额不低于 10%。乙方承诺乙方或其关联方投资于该基金的份额不低于 10%，并负责募集

剩余份额。实际募集的资金规模及比例按项目要求确定。

3、项目选择：双方共同寻找符合并入上市公司的优质资产，基本要求是具有良好现金流及利润，由甲方进行专业判断并在甲方及基金投资决策委员会同意的前提下进行并购。

4、项目退出：并购标的在达到相关要求时，由甲方通过股权换购，现金收购，定向增发等方式并入上市公司。

5、利润分配：基金管理费及超过收益部分在扣除成本后，双方按照 50%：50%的比例分配，具体成本构成由基金合伙协议决定。

6、未经对方同意，任何一方均不得向其他第三人泄露本协议所涉及的交易内容及因本协议谈判过程中获悉的对方的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。甲方作为国内 A 股上市公司，依照法律、法规及证监会、上交所要求规定须披露的除外。

本条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

三、对公司业绩的影响

x合作协议的履行将对公司未来经营与发展产生积极地影响。四、协议的风险提示

x次合作协议属于框架合作协议，实施进展存在不确定性，公司董事会将及披露相关进展，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会 2014 年 9 月 01 日