关于与哈萨克斯坦国家矿业公司 Tau-Ken Samruk NMC JSC 签订《投资条款清单》的公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018- 068
厦门钨业股份有限公司
关于与哈萨克▇▇国家矿业公司 Tau-▇▇▇ Samruk NMC JSC 签订《投资条款清单》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本《投资条款清单》系本公司与哈萨克▇▇国家矿业公司 Tau-▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ NMC JSC（以下简称“TKS 公司”）签署的关于收购 TKS 公司所持有的 Severniy Katpar LLP（以下简称“目标公司”）67%股权的原则性条款，本次交易尚需履行双方内部有权决策部门审批程序和哈萨克▇▇与中国监管机构等外部监管机构的相关决策、审批程序，其中收购指导价格 4,020 万美元为意向价格，具体收购金额需经本公司对目标公司履行尽职调查、资产评估等程序，提交公司有权决策部门审批后确定。
⚫ 对上市公司当年业绩的影响
本《投资条款清单》中的交易如最终得以执行，将有利于本公司提高钨资源储备，提升核心竞争力，对本公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。
⚫ 注：1 元人民币≈53.23 哈萨克▇▇坚戈（数据来自 2018 年 11 月 22 日中国银行外汇牌价）
一、协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
公司名称：Tau-▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ NMC JSC（哈萨克▇▇国家矿业公司）公司性质：股份公司
注册地址：哈萨克▇▇阿▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇法定代表人：Kanat Kudaibergen
注册资本： 252,874,907,000 坚戈
主要股东：▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇ JSC 国家福利基金股份公司持有 TKS 公司 100%
股份。
主营业务：TKS 公司主要从事勘探、开发、开采、加工和销售固体矿物，有效管理采矿和冶金行业公司的股份转让，采矿和冶金行业新科学和高效技术的开发和引进，哈萨克▇▇共和国矿物-原料基地的再生产，▇▇表外储量的开发等。
主要财务指标：TKS 公司截止 2017 年年末，公司总资产 61,829,103.30 ▇
▇▇、净资产 59,084,847.00 ▇▇戈，2017 年实现收入 20,631,288.60 ▇▇戈、
净利润 4,631,896.00 ▇▇戈。
（二）协议签署的时间、地点、方式
本公司与 TKS 公司于 2018 年 11 月 22 日在中国北京签署了本《投资条款清单》。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本《投资条款清单》为双方原则性约定，所涉及具体项目投资金额及可行性研究报告后续将根据公司《章程》的规定及时履行相应的内部审议、决策程序后执行。
二、目标公司情况
（一）目标公司的基本情况
公司名称：Severniy Katpar LLP
公司性质：有限合伙企业
注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇/▇ ▇▇
注册资本：1,510,107,000 坚戈
主要股东：目标公司唯一股东为 TKS 公司，拥有目标公司 100%权益总经理：Morozov Fedor
主营业务：钨、钼和其他伴生物的补充勘探和开采
所持矿权：目标公司拥有哈萨克▇▇▇▇干达州北▇▇▇▇ Severniy Katpar
（以下简称“SK”）钨矿区以及哈萨克▇▇▇▇干达州上卡拉克特 Verkhniye Kayraktinskoe（以下简称“VK”）钨矿区的底土使用权。
（二）SK 与 VK 钨矿信息
1、哈萨克▇▇▇▇干达州北▇▇▇▇钨矿（SK 钨矿）
目标公司于 2002 年 11 月 4 日签署了第 1032 号哈萨克▇▇共和国▇▇干达州 Severniy Katpar（SK）矿区开采钨、钼、铜矿合同。
SK 钨矿矿床位于哈萨克▇▇共和国▇▇干达市以南约 130km 的谢特区。矿区所在地地形平坦、交通方便。项目建设生产所需的供水、供电能够得到保证，项目建设协作条件也较好，且汽柴油和电力价格较低。哈萨克▇▇共和国国家矿产资源储量委员会于 1995 年 4 月 14 日审核通过的 SK 钨矿区资源储量见表 1。该矿床属矽卡岩型白钨矿床。
表 1 SK 钨矿区储量表（1995.04.14）
矿石类型 | C1 | C2 | ||||||||
矿石量（kt） | 平 均 品 位（%） | 矿石量（kt） | 平 均 品 位（%） | |||||||
WO3 | Mo | Bi | Cu | WO3 | Mo | Bi | Cu | |||
原生矿 | 50,184 | 0.217 | 0.033 | 0.013 | 0.151 | 14,004 | 0.168 | 0.024 | 0.013 | 0.107 |
氧化矿 | 1,162 | 0.272 | 0.013 | 0.07 | 0.508 | |||||
注：哈萨克▇▇国的C1 级资源量相当于中国过去的C 级资源量，相当于中国现行的控制类资源；其C2 级储量相当于中国过去的
D 级资源量，相当于中国现行的推断类资源。
2、哈萨克▇▇▇▇干达州上卡拉克特钨矿（VK 钨矿）
目标公司于 2016 年 5 月 27 日签署了第 4838-TPI 号哈萨克▇▇共和国▇▇干达州 Verkhniye Kayraktinskoe（VK）矿区勘探、开采钨钼矿石合同。
VK 钨矿位于哈萨克▇▇共和国▇▇干达市以南约 130km 的希特▇▇地区。所处的地理位置地形平坦，有现状公路和铁路可通达，线路情况良好，交通运输条件便利。项目建设生产所需的供水、供电能够得到保证，项目外部建设协作条件也较好，且汽柴油和电力价格较低。哈萨克▇▇共和国国家矿产资源储量委员会于 2014 年 1 月 1 日审核通过 VK 钨矿区资源储量见表 2，此矿区内的相对富矿区储量见表 3。矿床属矽卡岩型白钨矿床。
表 2 VK 钨矿区储量表（2014.01.01）
资源量级别 | 矿石量（Kt） | WO3 | 矿石量（Kt） | Mo | ||
平均品位（%） | 金属量（t） | 平均品位（%） | 金属量（t） | |||
▇▇表内储量 | ||||||
A | 85,767 | 0.146 | 125,577 | 85,767 | 0.004 | 3,066 |
B | 184,172 | 0.132 | 242,646 | 184,172 | 0.003 | 5,481 |
C1 | 581,277 | 0.132 | 764,583 | 534,865 | 0.005 | 28,794 |
C2 | 75,969 | 0.110 | 83,469 | 94,654 | 0.002 | 2,296 |
小计 | 927,185 | 0.131 | 1,216,275 | 899,458 | 0.004 | 39,637 |
▇▇表外储量 | ||||||
1,722,761 | 0.087 | 1,497,708 | 1,631,419 | 0.008 | 128,325 | |
注：哈萨克▇▇国的 A、B 级资源量分别对应中国过去的 A、B 级资源量；C1 级资源量相当于中国过去的C 级资源量，相当于中国现行的控制类资源量；其 C2 级资源量相当于中国过去的D 级资源量，相当于中国现行的推断类资源量。
表 3 VK 钨矿区-相对富矿区储量表
资源量级别 | 矿石量（Kt） | 平均品位（%） | 金属量（t） | ||||
WO3 | Mo | Bi | WO3 | Mo | Bi | ||
富矿区储量 | |||||||
A+B+C1 | 186,704 | 0.184 | 0.005 | 0.036 | 343,007 | 8,540 | 68,033 |
三、《投资条款清单》的主要内容协议双方
1.1 卖方：Tau-▇▇▇ Samruk NMC JSC（哈萨克▇▇国家矿业公司）
1.2 买方：厦门钨业股份有限公司一般条款
2.1 本投资条款清单是关于买方拟收购目标公司的一般条款和条件。本投资条款清单受最终股权收购协议、最终股东协议以及任何使本交易生效的可能需要的其他文件（合称“交易文件”）的谈判与签署的约束。
2.2 双方同意买方有权邀请其他共同投资人共同投资本项目。投资条款清单的范围
3.1 各方拟根据下文所述的一般性原则签署协议，意向收购目标公司 67%股权（以下简称“本交易”），旨在开发 SK 或 VK 矿床的投资项目。
3.2 各方已达成一致，▇ SK 或 VK 矿区出产的钨精矿达到质量和数量要求，则在哈萨克▇▇共和国设立一家 APT 工厂。
3.3 双方确认，在本协议成立之日和交易交割之日，目标公司拥有并将持续拥有下列主要资产：SK 和 VK 矿床的底土使用权、所有关于 SK 和 VK 矿床的勘探、选矿和其他研究的样品、数据、结果和报告，以及目标公司在交易日之前拥有的其他固定和无形资产。
3.4 本交易完成后，作为本交易的结果，各方的持股情况将为：买方持有目标公司的多数控股权，卖方持有剩余少数股权。双方同意目标公司 67%股权意向作价为 4,020 万美元（最终以双方有权决策机关审批为准）。
3.5 未来投资 – 就 SK 和 VK 矿床建设投资总额而言，股权融资与债务融
资的比例应为 3:7，具体取决于未来融资情况。卖方和买方应根据其持股比例共同为项目开发成本、运营成本、维护成本以及所有的成本和费用以债权和股权融资的方式提供资金。
3.6 各方同意，自 2019 年 1 月 1 日起共同为目标公司的所有费用提供资金， 前提是所有此类费用均由买方事先书面批准，且本交易已根据交易文件成功交割。自交易文件签署之日至本交易交割之日的期间内，卖方将向目标公司提供借款，年利率 0.1%；在本交易成功交割后，目标公司将用各股东方根据其持股比例所
缴付的出资款来清偿此笔债务。
3.7 自 2019 年 1 月 1 日起，卖方将把买方的代表加入到目标公司的监事会中。
3.8 各方应尽最大努力将本项目纳入哈萨克▇▇共和国和中国国家重点项目名录，并申请所有适用于本项目的优惠待遇、特权、优先权和福利，包括但不限于与税收、融资、用地、基础设施、道路建设、水电气及劳工配额等。
下一步工作
4.1 在本交易交割之前，买方有权对目标公司进行持续尽职调查。
4.2 批准与条件 - 本交易和本交易交割所需的最终协议的履行将取决于公司内部批准和哈萨克▇▇与中国监管机构的批准。
4.3 双方就主要时间节点达成一致：
（1）2018 年 11 月 22 日：签署本投资条款清单。
（2）2019 年 1 月 31 日：卖方向买方提供由俄罗斯独立地质咨询公司编制的 SK 矿床补充勘探报告和全部可获得的 VK 矿床勘探和钻井补充信息，若不能按时提供，后续工作时间顺延。
（3）2019 年 5 月 31 日：完成尽职调查、储量核实及资产评估等签约前工作。
（4）2019 年 7 月 15 日之前，取得公司内部全部批文并签订全部正式交易文件。
（5）2019 年 9 月 15 日：取得所有关于本交易的政府与监管部门同意。
4.4 若由于一方违反交易文件项下的义务而使交易文件未能于 2019 年 7 月 15 日签署，则守约方在向另一方送达书面通知后可以终止本交易，并且自终止后五（5）日内，违约方应向守约方支付反向终止费 500,000 美元,作为守约方的
唯一救济方式。排他条款
5.1 自本投资条款清单签署之日起至本交易终止或交割之日，卖方或目标公司不得直接或间接采取任何行动以招揽第三方进行咨询或要约，不得与任何第三方进行谈判，不得与任何第三方签署任何与本交易相同或相似有约束力的协议或要约，特别是当上述行为内容涉及 SK 矿床、VK 矿床或目标公司。
适用法律和纠纷解决
6.1 本投资条款清单、协议双方的谈判与由此发生或与此相关的纠纷和索赔，均应受哈萨克▇▇共和国法律管辖及解释。
6.2 任何与本投资条款清单相关的争议，均应由伦敦国际仲裁中心仲裁为最终解决方式。
四、对上市公司的影响
本《投资条款清单》中的交易如最终得以执行，将有利于本公司提高钨资源储备，提升核心竞争力，对本公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。
五、重大风险提示
1、本《投资条款清单》，作为双方达成交易的基础，列明了具有约束力的一般性原则；但交易的谈判和执行是以最终股权收购协议、最终股东协议以及任何使本交易生效的可能需要的其他文件为准。
2、本交易和本交易所涉及具体投资金额尚需履行双方公司内部有权决策部 门审批程序和哈萨克▇▇与中国监管机构等外部监管机构的相关决策、审批程序，其中收购指导价格 4,020 万美元为意向价格，具体收购金额需经本公司对目标公 司履行尽职调查、资产评估等程序，提交公司有权决策部门审批后确定。
3、由于尽职调查、资源储量核实以及资产评估还未完成，对目标公司持有钨矿资源价值尚未完成评估；目标公司持有两个钨矿资源储量较大，但品位较低。
4、本交易能否最终达成尚存在较大不确定性，对于后续进展，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会 2018 年 11 月 23 日
⚫ 报备文件
（一）经双方签署的《投资条款清单》