股票代码：200152 股票简称：*ST 山航B

山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要

上市公司名称：山东航空股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST山航B股票代码：200152

收购人：中国国际航空股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxx00xx0xx0x0x000通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx00x

签署日期：二〇二二年六月

重要声明

x要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

本次交易尚需完成中国国航对山航集团的尽职调查、审计及评估工作；尚需相关方签署股权转让协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得相关方内部决策机构批准；尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有权国有资产监督管理机构对评估结果的备案及对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。山东航空股份有限公司要约收购报告书全文将在完成前述事项（包括获得上述政府主管部门的批准）后刊登于深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）。

特别提示

x部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、在本次交易完成后，中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

2、本次交易尚需完成中国国航对山航集团的尽职调查、审计及评估工作；尚需相关方签署股权转让协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得相关方内部决策机构批准；尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有权国有资产监督管理机构对评估结果的备案及对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。山东航空股份有限公司要约收购报告书全文将在完成前述事项（包括获得上述政府主管部门的批准）后刊登于深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）。

3、本次交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若由山航集团持有山航股份42.00%股份的评估值折算的山航股份每股价值高于本次要约价格2.62港元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的山航股份每股价值。

4、本次要约收购将以终止山航股份的上市地位为目的。中国国航将在符合相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则的前提下，在作为收购人及山航股份股东的权限范围内，尽力促使山航股份终止上市地位。

在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公众持股数量占总股本的比例低于25%，根据《深交所上市规则》的规定，山航股份将不再具备上市条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于25%，则山航股份仍将维持上市地位，本次要约收购依然有效，原预受申报有效。

若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，山航股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。提请广大投资者关注本次要约收购完成后山航股份可能不具备上市条件的相关投资风险。

若本次要约收购后山航股份仍维持上市地位，则中国国航将按照相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则，将本次收购的山航股份B股股份转让给其下属适格主体，并将就与山航股份之间的潜在同业竞争问题，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取必要的解决措施。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：山东航空股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST山航B股票代码：200152

截至本报告书摘要签署之日，山航股份股本结构如下：

股份种类	持股人	股份数量（股）	占比（%）
未上市流通股份（内资股）	山东航空集团有限公司	168,004,000	42.00%
	中国国际航空股份有限公司	91,200,000	22.80%
	其他未上市流通股股东	796,000	0.20%
上市流通股份（B股）	B股股东	140,000,000	35.00%
总股本	-	400,000,000	100%

二、收购人的名称、住所、通讯地址名称：中国国际航空股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxx00xx0xx0x0x000通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx00x

联系电话：000-00000000传真：010-61462805

邮编：101312

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

2022年6月14日，中国国航、山航集团及山钢金控签署了《框架协议》。根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团控制权。关于本次交易的具体事宜，将在中国国航对山航集团的尽职调查、审计及评估工作完成后，在相关方分别履行适用规则和内部治理制度所要求的内部决策程序的前提下，最终由相关方在未来另行签署的具体交易文件中约定。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

x次交易尚需完成中国国航对山航集团的尽职调查、审计及评估工作；尚需相关方签署股权转让协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得相关方内部决策机构批准；尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有权国有资产监督管理机构对评估结果的备案及对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。

四、要约收购的目的

受新冠疫情持续影响，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过本次交易，中国国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。同时，中国国航在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局、深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。

在本次交易完成后，中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购将以终止山航股份的上市地位为目的。中国国航将在符合相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则的前提下，在作为收购人及山航股份股东的权限范围内，尽力促使山航股份终止上市地位。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

六、本次要约收购的股份的情况

x次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份。具体情况如下：

股份种类	要约价格	要约收购数量（股）	占山航股份已发行股份的比例
未上市流通股份（内资股）	-	796,000	0.20%
上市流通股份（B股）	2.62港元/股	140,000,000	35.00%
合计	-	140,796,000	35.20%

注：要约收购数量（140,796,000股）=总股本（400,000,000股）-山航集团所持股份

（168,004,000股）-中国国航所持股份（91,200,000股）

除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资股）的剩余全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国航出售本公司持有的山航股份内资股。”

依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，山航股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖山航股份之股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为2.62港元/股。

本次交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若由山航集团持有山航股份42.00%股份的评估值折算的山航股份每股价值高于本次要约价格2.62港元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的山航股份每股价值。

若山航股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格2.62 港元/ 股计算，本次要约收购所需最高资金总额为

366,800,000港元。

中国国航或其控制的下属公司（初步拟定为China National Aviation Company Limited）将按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于73,360,000港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购期限

x次要约收购期限为30个自然日，但出现竞争要约的除外。要约收购的具体日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。本次要约收购期限届

满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、余股收购安排

x本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，山航股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxxx0xxxxxx0x00-00x联系人：xxx、xxx

电话：000-00000000传真：010-65051166

（二）收购人律师

名称：北京市海问律师事务所

地址：xxxxxxxxxxx0xxxxxxx00x联系人：xxx、xxx、xx

电话：000-00000000传真：010-85606999

十一、要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于2022年6月14日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》《收购办法》《准则17号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在山航股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山航股份拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向山航股份除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份发出全面要约。在本次交易完成后，中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购以终止山航股份上市地位为目的，但若最终山航股份未终止上市地位，不影响本次要约收购的有效性，中国国航将按照相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则，将本次收购的山航股份B股股份转让给其下属适格主体，并将就与山航股份之间的潜在同业竞争问题，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取必要的解决措施。若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，山航股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导

性xx或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节释义 ‌

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本次要约收购/本次收购	指	收购人以要约价格向山航股份除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份发出全面要约
x报告书摘要/要约收购报告书摘要	指	收购人就本次要约收购而编写的《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》
山航股份/上市公司	指	山东航空股份有限公司
中国国航/收购人	指	中国国际航空股份有限公司
中航集团	指	中国航空集团有限公司
山航集团	指	山东航空集团有限公司
山钢金控	指	山钢金控资产管理（深圳）有限公司
《框架协议》	指	中国国航、山航集团及山钢金控于 2022 年 6 月 14 日签署的《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》
本次交易	指	根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权
要约价格	指	x次要约收购项下的每股要约收购价格
深交所	指	深圳证券交易所
中登深圳	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则 17 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2022 年修订）》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
B 股	指	人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内证券交易所上市交易的外资股
国家/中国	指	中华人民共和国，就本报告书摘要而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节收购人的基本情况 ‌

一、收购人的基本情况 ‌

名称	中国国际航空股份有限公司
统一社会信用代码	911100007178710060
类型	股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址	xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 0 x 000
法定代表人	xxx
注册资本	1,452,481.5185 万人民币
成立日期	2004 年 9 月 30 日
经营期限	长期
经营范围	国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、xxx、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东	中国航空集团有限公司
主要办公地点	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
电话	000-00000000

二、收购人的股权控制关系 ‌

（一）收购人控股股东、实际控制人及一致行动人的情况

截至本报告书摘要签署之日，中国国航的控股股东为中航集团，实际控制人为国务院国资委。中航集团基本情况如下：

名称	中国航空集团有限公司
统一社会信用代码	91110000710930392Y
类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	xxxxxxxxx 00 xx 0 xx-0 x 0 x 000-C709

法定代表人	xxx
注册资本	1,550,000 万人民币
成立日期	2002 年 10 月 11 日
经营期限	2002 年 10 月 11 日至无固定期限
经营范围	经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会（100%）
主要办公地点	xxxxxxxxx 00 xx 0 xx-0 x 0 x 000-C709
联系电话	000-00000000

（二）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日，中国国航股权结构如下图所示。

截至本报告书摘要签署之日，中国国航的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

中国国航主要从事国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务等。截至本报告书摘要签署之日，中国国航所控制的一级子公司基本情况如下：

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

主营业务

国航进出口有限公司

9,508.08

100.00%

自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；技术咨询、技术服务；仓储服务；自有房产进行物业管理；自有房产的物业管理

（出租写字间）；飞行器租赁；机电产品招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

北京金凤凰人力资源服务有限责任公司

200.00

100.00%

人力资源服务；职业信息咨询；本市城镇人员求职登记；推荐介绍；组织劳务输出与输入；本系统用工的招聘、管理、教育；劳务服务；销售日用百货、办公用品；装卸服务；会议服务；发布广告；承办展览展示；酒店管理；清洁服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

浙江航空服务有限公司

2,000.00

100.00%

烟的零售，以下限分支机构凭有效许可证经营：住宿，定型包装食品的零售。客舱服务，礼品、机供用品；水产品、五金交电、日用百货、化工原料（不含危险品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、办公设备、电子产品、通讯器材（不含无线设

备）、汽车摩托车配件、服装、花木的销售，装饰装潢及所需材料的销售，摄影服务，劳务服务，家政服务，礼仪服务，企业策划，信息咨询服务（除期货、证券咨询），货运代理，货物装卸服务，洗车服务。以下限分支机构经营：劳保用品、办公用品、家具、针纺织品、家用电器的零

售。

深圳航空有限责任公司

536,000.00

51.00%

一般经营项目是：国内定期、不定期航空客、货、邮、行李运输；经批准的长、短、国际定期或不定期客、货、邮、行李运输；航空公司间的代理业务；飞机维修及零配件制造、航空运输有关的服务；航空客运机票销售；粮油、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的购

销（均不含专营、专卖、专控商品）；经营

深贸管审证字第195号规定的进出口业务。广告制作；广告发布；广告设计、代理；

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

主营业务

企业形象策划；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；商务代理代办服务；咨询策划服

务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：保险兼业代理

（意外伤害保险）；航空配餐；增值电信业务；食品（含保健食品）的生产与销售；提供餐饮服务；提供餐饮配送服务；为单位食堂提供管理服务；网上销售食品；食品原材料、农产品的生产、加工与销售；食品、酒、饮品的仓储、运输与配送。互联网直播技术服务；免税商品销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）

大连航空有限责任公司

300,000.00

80.00%

国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务及相关服务业务；航空器维修/机体。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

中国国际航空内蒙古有限公

司

100,000.00

80.00%

许可经营项目：国内航空客货运输业务。一般经营项目：无

北京航空有限责任公司

100,000.00

51.00%

通用航空包机飞行、医疗救护；航空器代管；公共航空运输；劳务服务；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；公共航空运输、通用航空企业经营许可以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

北京飞机维修工程有限公司

179,223.04

75.00%

（一）为国内外用户维护、维修和翻新飞机和发动机，包括辅助动力装置和附件；

（二）地面设备的制造和修理；（三）为国内外航空公司提供机务勤务保证；（四）派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；（五）发动机、附件和其他部件的分包管理；（六）器材管理；（七）维修开发；

（八）人员培训；（九）技术咨询服务；

（十）校验服务；（十一）工程服务；（十二）代理进出口；（十三）货物进出口；

（十四）技术进出口；（十五）仓储服务；

（十六）机械设备租赁；（十七）销售机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

主营业务

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

成都富凯飞机工程服务有限公司

8,000.00

30.00%

飞机设备加/改装工程服务、工程技术咨询服务、飞机航线及维修服务、飞机设备维修、飞机零部件支援、机场地面设备服

务、航空器附件维修、软件开发、相关设备及零部件制造，销售本公司产品并提供技术服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

国航香港发展

有限公司

942.01

95.00%

从事机票代理等业务

澳门航空股份有限公司

183,220

66.92%

提供以澳门为基地的航空服务，包括航空

客运、航空货运以及地面服务和航空配套服务等

中国国际航空汕头实业发展公司

1,800.00

51.00%

生产、加工：塑料制品、包装材料、陶瓷制品、纸制品、化妆品、电子产品、电话通信设备、纺织品、针织品、金属制品

（钢材、钢铁除外）、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、交电、化工产品（危险化学品除外）；食品生产；食品销售；销售：百货、日用杂品、五金、金属材料、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备（不含小轿车）、电子产品、电话通信设备、塑料制品、包装材料、陶瓷制品、纸制品、化妆品、纺织品、针织品、金属制品、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、交电、化工产品（危险化学品除

外）；货运经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

中国航空集团财务有限责任公司

112,796.19

51.00%

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位

产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
				批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14	国航海外控股有限公司	1,212,047.00	99.94%	投资控股平台
15	中航兴业有限公司	33,126.80 万港元	68.36%	投资控股平台

注：上述持股比例数据显示中国国航直接持有的股权或股份比例。

（四）中航集团所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，中航集团所控制的一级子公司基本情况如

下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

主营业务

中国航空资本控股有限责任公司

556,828.56

100.00%

项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

中国航空集团资产管理有限公司

9,514.30

100.00%

集团公司授权的资产、企业经营管理；航空器材及设备、机场地面设备的制造、销售、维修；仓储服务；航空运输咨询；与航空运输产业相关的设备租赁、招投标代理、投资咨询；产权经纪；零售工艺美术品、文化用品、服装；设计和制作印刷品、灯箱、电子显示牌、路牌、霓虹灯广告，利用自有媒介发布广告；机电产品、五金交电、建筑材料、装饰材料、针纺织品、化工产品（危险化学品除外）、汽车配件、百货；与以上业务有关的咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国航空（集团）

有限公司

264,940.00

100.00%

航空运输业、航空运输相关服务业、资本经

营等

北京航空货运公司

936.80

100.00%

普通货物运输；报关；承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂

费、报验、保险、相关的短途运输服务及咨

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

主营业务

询业务；会议服务、承办展览展示；组织文化艺术交流活动（棋牌、文艺演出除外）；技术推广服务；图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国航空传媒有限责任公司

20,994.74

100.00%

出版《中国之翼》、《国际航空报》（以上项目出版物经营许可证有效期至2023年12月 31日）；制作、发行广播电视节目；设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动

（不含演出、棋牌室）；广告信息咨询（不含中介服务）；软件开发；销售工艺美术品

（不含文物、象牙及其制品）、文化用品、体育用品（不含弩）、服装、化妆品、针纺织品、日用杂品、五金产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、I类、II类医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工艺美术品制造；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

中国航空集团建设开发有限公司

172,198.30

100.00%

建筑工程施工、监理；工程管理服务；资产受托管理；招投标代理；物业管理；房屋租赁；设备安装；室内外装饰装修；园林绿化；投资咨询；酒店管理；出租商业用房、出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

北京凤凰航空实业有限公司

5,000.00

100.00%

货物装卸搬运服务；仓储；物流服务；包装服务；航空国际货运代理；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；机械设备租赁；汽车租赁；代理报关；销售新鲜水果、新鲜蔬菜；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

中国国际航空股份有限公司

1,452,481.52

51.70%

国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业

务代理。与主营业务有关的地面服务和航空

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比

例

主营业务

快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、xxx、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ‌

截至本报告书摘要签署之日，中国国航直接持有山航股份9,120.00万股未上市流通股（内资股），占山航股份总股本的22.80%。中国国航的联营企业山航集团持有山航股份16,800.40万股未上市流通股（内资股），占山航股份总股本的 42.00%。中国国航及其联营企业山航集团合计持有山航股份25,920.40万股未上市流通股（内资股），占山航股份总股本的64.80%。

四、收购人最近三年及一期的财务概况 ‌

中国国航主要从事国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，中国国航主要财务指标情况如下。

单位：亿元

项目	2022/3/31	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
总资产	2,931.38	2,984.15	2,840.71	2,942.54
净资产	558.55	658.65	838.14	1,013.77
归属于母公司股东权益合计	523.76	614.03	775.82	935.06

资产负债率	80.95%	77.93%	70.50%	65.55%
项目	2022 年 1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	129.18	745.32	695.04	1,361.81
净利润	-98.72	-188.29	-158.22	72.52
归属于母公司股东净利润	-89.62	-166.42	-144.09	64.09
净资产收益率	-15.64%	-23.95%	-16.86%	7.09%

注：1、中国国航2019年、2020年、2021年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“德师报(审)字(20)第P00738号”、“德师报(审)字(21)第 P01722号”、“德师报(审)字(22)第P01343号”的标准无保留意见审计报告。

2、中国国航2022年1-3月财务数据未经审计。

3、2022年1-3月净资产收益率数据未经年化。

五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ‌

截至本报告书摘要签署之日，中国国航最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ‌

截至本报告书摘要签署之日，中国国航董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
xxx	董事长	中国	北京	否
xxx	执行董事、总裁	中国	北京	否
xx	x执行董事	中国	北京	否
Xxxxxxx Xxxxx	非执行董事	英国	中国香港	英国及中国香港
xxx	独立非执行董事	中国	北京	否
禾云	独立非执行董事	中国	北京	否
xxx	独立非执行董事	中国	北京	否
xxx	独立非执行董事	中国	中国香港	英国
何超凡	监事长	中国	北京、中国香港	否
xx	监事	中国	北京	否
xx	监事	中国	北京	否
xxx	监事	中国	北京	否

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
xxx	监事	中国	北京	否
xxx	高级管理人员	中国	北京	否
xxx	高级管理人员	中国	北京	否
xx	高级管理人员	中国	北京	否
xxx	高级管理人员	中国	北京	否
xxx	高级管理人员	中国	北京	否
xx	高级管理人员	中国	北京	否
xx	高级管理人员	中国	北京	否
xxx	高级管理人员	中国	北京	否
xxx	高级管理人员	中国	北京	否
严斯蒙	高级管理人员	中国	北京	否
xx	高级管理人员	中国	北京	否
xx	高级管理人员	中国	北京	否

截至本报告书摘要签署之日，该等人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况 ‌

（一）中国国航持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，中国国航在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：

序号

上市公司名称

简称、证券代码

持有单位及持股比例

主营业务

山东航空股份有限公司

*ST 山航 B

（000000.XX）

中国国航持有22.80%股权；通过联营企业山航集团持有42.00%股权

国际、国内航空客货运输业务；酒店餐饮（仅限分支机构）；航空器维修；民用航空人员培训；保险业代理；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务；航材、百货、食品、保健食品、工艺品、xxx等商品的销售；烟草制品零售（限于青岛丹顶鹤大酒

店）；航材租赁；场地

序号

上市公司名称

简称、证券代码

持有单位及持股比例

主营业务

租赁、自有房屋租赁；商务服务；酒店住宿代理及票务代理；会议服务；运输代理服务；航空货物仓储；劳务提供

（为国内其他航空公司提供飞机驾驶劳务）

（经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，取得相关许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

国泰航空有限公司

国泰航空

（0000.XX）

通过中航兴业有限公司下属主体持有7.34%股权，通过国航海外控股公司下属主体持有22.65%股权

提供定期客机及货机服务往全球多个城市。此外，集团亦经营其它航空有关业务，例如航空饮食、飞机维修及工程，以及地勤服务。公司的管理及控制均在香港进行。除经营定期航空业务外，公司及其附属公司并经营其他有关业务，包括航空饮食、

航机处理及飞机工程

截至本报告书摘要签署之日，中国国航持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：

序号

公司名称

成立日期

注册资本

持股主体及持股比

例

法定代表人

经营范围

航联保险经纪有限公司

2004 年7

月26日

5,000万元

通过中国国航子公司中国航空集团财务有限责任公司持有 12% 股权

xxx

为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2008年5月29日前为内资企业，于2008年5月29日变更为外商投资企业。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家

和本市产业政策禁止和限制类项目

序号

公司名称

成立日期

注册资本

持股主体及持股比

例

法定代表人

经营范围

的经营活动。）

（二）中航集团持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，中航集团除通过中国国航持有山航股份、国泰航空股份有限公司外，在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：

序

号

上市公司名称

简称、证券代码

持有单位及持股比

例

主营业务

中国国际航空股份有限公司

中国国航

（ 000000.XX/00 00.XX）

中航集团持有 40.98%股权，通过中国航空（集团）有限公司持有 10.72%股权

主要从事国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险

销售代理；进出口业务

中国民航信息网络股份有限公司

中国民航信息网络（0000.XX）

中航集团持有 9.17%股权、通过深圳航空有限责任公司持有0.64%股

权

航空信息技术服务、分销信息技术服务、航空结算及清算服务等

截至本报告书摘要签署之日，中航集团除通过中国国航持有航联保险经纪有限公司股权外，持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：

序号

公司名称

成立日期

注册资本

持股主体及持股比

例

法定代表人

经营范围

中银三星人寿保险有限公司

2005 年5

月26日

246,666.6

7万元

中航集团持有 24%股权

xx宏

在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：

（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事国家和本市产业政

序号

公司名称

成立日期

注册资本

持股主体及持股比

例

法定代表人

经营范围

策禁止和限制类项目的经营活

动。）

健桥证券股份有限公司

2002 年7

月2日

105,000.5

万元

国航投资控股有限公司持有 6%股权

xxx

证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券

（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；受托投资管理；中国证

监会批准的其他业务。

注：健桥证券股份有限公司已于2007年进入破产清算程序。

第三节要约收购目的 ‌

一、要约收购目的 ‌

二、收购人关于本次要约收购的决定 ‌

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

x次交易尚需完成中国国航对山航集团的尽职调查、审计及评估工作；尚

需相关方签署股权转让协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得相关方内部决策机构批准；尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有权国有资产监督管理机构对评估结果的备案及对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。

三、未来12个月股份增持或处置计划 ‌

第四节专业机构意见 ‌

一、参与本次收购的专业机构名称 ‌

收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层联系人：xxx、xxx

电话：000-00000000传真：010-65051166

（二）收购人律师

名称：北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层联系人：xxx、xxx、xx

电话：000-00000000传真：010-85606999

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、山航‌

股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ‌

财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不

晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人聘请的律师的结论性意见 ‌

法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第五节其他重大事项 ‌

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人xxx

x：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对山航股份股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

5、本次要约收购以终止山航股份上市地位为目的，但若最终山航股份未终止上市地位，不影响本次要约收购的有效性，中国国航将按照相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则，将本次收购的山航股份B股股份转让给其下属适格主体，并将就与山航股份之间的潜在同业竞争问题，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取必要的解决措施。

（本页无正文，为《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）

中国国际航空股份有限公司

法定代表人：

xxx

2022年 6 月 14 日

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股票代码：200152 股票简称：*ST 山航B

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