Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd.
证券代码：603020 证券简称：爱普股份
爱普香料集团股份有限公司
Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd.
（xxxxxxxxxx 00 x）
非公开发行 A 股股票预案
二零二零年九月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2020 年 9 月 7 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括xxx先生在内的不超过 35 名的特定对象。其中，xxx先生承诺认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的 5%，并不超过本次非公开发行股份总数的 10%。
除xxx先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除xxx先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行的发行对象中包含xxx先生，xxx先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，因此xxx先生为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行事项时，xxx先生已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，xxxxx、轶乐实业将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。xxxxx接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
5、本次非公开发行的发行数量不超过 96,000,000 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行完成后，xxx先生认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次非公开发行的募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
1 | 食品配料研发制造基地项目 | 76,489.99 | 75,000 |
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第七节 x次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
目 录
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 22
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 37
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 38
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 50
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做🎧的承诺 52
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做🎧的承诺 53
释 义
x预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 爱普股份、上市公司 | 指 | 爱普香料集团股份有限公司 |
x预案 | 指 | 爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 |
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 爱普股份以非公开的方式向包括xxx先生在内的不超过 35 名的特 定对象发行不超过 9,600 万股A 股普通股且募集资金总额不超过 7.5 亿元的行为 |
发行对象、认购对象 | 指 | 包括xxx先生在内的不超过 35 名的特定对象 |
轶乐实业 | 指 | 上海轶乐实业有限公司，实际控制人xxx先生之女xx也持有其 100%股权，xxx先生担任其法定代表人兼执行董事；轶乐实业与xxx先生系一致行动人 |
爱投实业 | 指 | 上海爱投实业有限公司 |
杭州天舜 | 指 | 杭州天舜食品有限公司 |
浙江比欧 | 指 | 比欧（浙江）食品工业有限公司 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与xxx先生签署的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 股票之股份认购协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《爱普香料集团股份有限公司公司章程》 |
股东大会 | 指 | 爱普香料集团股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 爱普香料集团股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 爱普香料集团股份有限公司监事会 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
食品配料 | 指 | 公认安全的可食用物质，用于生产制备某种食品并在成品中出现， 一般可按照终端产品需要自由选择添加，没有用量标准 |
巧克力 | 指 | 以可可制品（可可脂、可可块或可可液块、可可油饼、可可粉）为主要原料，添加或不添加非可可植物脂肪、食粮、乳制品、食品添加剂及食品营养强化剂，经特定工艺制成的在常温下保持固体或半 固体状态的食品 |
工业巧克力 | 指 | 可由下游食品生产企业用于生产巧克力糖果、冰淇淋、饼干、烘焙 食品和乳制品等食品的巧克力，亦可直接食用 |
果酱 | 指 | 以水果、果汁或果浆和糖等为主要原料，经预处理、煮制、打浆（或破碎）、配料、浓缩等工序制成的酱状产品，主要包括一般果酱和果 粒酱 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 x次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：爱普香料集团股份有限公司
英文名称：Apple Flavor & Fragrance Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码：9131000063207506XW注册资本：320,000,000 元
法定代表人：xxx
成立日期：1995 年 6 月 28 日
整体变更为股份有限公司时间：2010 年 10 月 8 日股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：爱普股份股票代码：603020
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x
xxxx：xxxxxxxxx 000 xxxxx：000000
电话号码：000-00000000传真号码：021-66523212
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx电子信箱：xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：香精香料、调味料、食品添加剂（详见许可证）、日用化学品的生产，百
货、食品添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，本企业自产产品及相关技术的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相关技术的进口业务，“三来一补”业务，商务咨询，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）国内人均收入增长带动食品行业不断发展升级
近年来，随着国民经济的发展，我国居民人均收入、社会消费品零售总额等均持续增长，城镇化水平日益提升。国家统计局的数据显示，我国城镇居民人均可支配收入已由 2013 年的 26,467.00 元上升至 2019 年的 42,359.00 元，年复合增长率达到 8.15%。
2013-2019 年我国城镇居民人均可支配收入（元）
数据来源：国家统计局
国民经济的快速发展和居民收入水平的提高，带动了我国城镇居民人均食品支出稳步增长，从 2013 年的 5,570.70 元上升至 2019 年的 7,733.00 元，年复合增长率达到 5.62%。
2013-2019 年我国城镇居民人均食品支出（元）
数据来源：国家统计局
与此同时，消费者的食品消费观念已经从最初的满足于温饱向追求高品质的消费过渡，对食品选择的范围更加广泛，食品行业通过满足不同消费者对营养、口味、特殊功能的追求，进入多样化和快速发展阶段。
（二）国内食品行业向营养、健康、安全方向发展的大趋势，为本次募投项目提供了广阔的发展空间
在城乡居民收入增长、特别是中高收入群体扩大的带动下，食品的潜在消费能力不断扩大，并引导食品消费向营养、健康、安全方向发展。全球著名数据分析公司尼尔森（Nielsen）的一份健康与食品成份意见调查显示，追求健康安全是我国消费升级的一大趋势，中国消费者的健康意识在不断提升，超过 82%的消费者愿意为更健康的食品支付溢价，希望能够见到更多纯天然、有机、非转基因食品。
公司本次拟通过募投项目的实施，提升工业巧克力和果酱类产品的研发、生产能力，加强公司在食品配料行业的竞争地位。巧克力是以可可制品（可可脂、可可块或可可液块、可可油饼、可可粉）为主要原料，经特定工艺制成的在常温下保持固体或半固体状态的食品；而工业巧克力是指可由下游食品生产企业用于生产巧克力糖果、冰淇淋、饼干、烘焙食品和乳制品等食品的巧克力，亦可直接食用。果酱是以水果、果汁或果浆和糖等为主要原料，经预处理、煮制、打浆（或
破碎）、配料、浓缩等工序制成的酱状产品，主要包括一般果酱和果粒酱。总体来说，巧克力和果酱属于天然、健康的食品配料，自身拥有独特风味和愉悦心情的香气，且易与冰淇淋、乳品、饮料、饼干和面包等烘焙产品结合，丰富产品口味，在消费升级和追求营养、健康、安全的大趋势下，具备巨大增长潜力。
1、工业巧克力产品前景
（1）全球巧克力市场稳定增长
根据全球巧克力领先企业百乐嘉利宝的预测，2019 年全球可可和工业巧克力市场规模为 443.5 亿美金，未来仍将保持 2%-4.4%的稳定增长，预计 2027
年市场规模将达到 613.4 亿美金。随着人们对健康问题的不断重视，特别是在年轻一代中，人们寻求低糖低脂替代品的需求正在日益增长，因此，优质、健康、有机巧克力的旺盛需求将持续发展，低糖低脂巧克力、黑巧克力以及有机巧克力等新产品将层出不穷。
（2）国内巧克力市场潜力巨大
百乐嘉利宝的公开披露数据显示，在全球巧克力糖果消费市场份额中，欧洲和北美约占 55%，而亚太地区的消费占比仅为 14%，人均消费量很低。与此同时，亚太地区 2013-2018 年年均巧克力糖果消费量增幅为 3.2%，其中 2018-2019
财年（2018 年 9 月 1 日—2019 年 8 月 31 日）的增幅则达到 7.7%，远超其他地区。Statista 数据显示，2019 年全球巧克力产品消费量为 1,042 万吨，中国巧克力产品消费量为 25 万吨，中国巧克力年人均消费量不及西方发达国家平均年消费量的 2%，随着国民经济的快速发展和人民生活水平的提高，国内市场近年来对巧克力的消费需求日益增长，年均增长率达到 10%-15%。因此，我国目前人均巧克力消费量与发达国家水平相差甚远，市场潜力很大。
（3）中高端工业巧克力的进口替代需求迫切、市场前景广阔
现代化食品制造业及连锁食品经营业需要现代化食品配料工业的配合，国内外大中型食品饮料制造企业及连锁经营食品企业对中高端工业巧克力的需求正在逐年扩大。但由于国内食品配料制造业水平与国际领先企业在产能、品质及自动化制造等方面尚存在一定差距，中高端、高品质工业巧克力产业仍然落后于下
游食品制造企业的需求，需要大量进口。
首先，国内现代化食品工业近年来发展迅速，伊利、蒙牛、农夫山泉、达利、三只松鼠等一批企业已迅速成长为国际或国内领先的食品企业。据初步统计，国内领先乳品企业目前工业巧克力的年需求量超过 4 万吨，食品加工业发达的福建
省糖果用巧克力及烘焙企业对工业巧克力的年需求量超过 8 万吨。
其次，国外知名食品企业如雀巢、明治、格力高、费列罗等在中国的工厂以及连锁巨头星巴克中国门店的工业巧克力需求目前主要依靠进口满足，为优化产品成本、节省物流时间、实现就地供应，正在积极寻求中国工业巧克力的合格供应商。
公司子公司杭州天舜依托自身工业巧克力的工艺技术、引进国际先进的制造设备，已跻身中高端高品质工业巧克力制造企业的行列。公司此次通过食品配料研发制造基地项目的建设，将进一步满足进口替代和产品结构升级的市场需求。
2、果酱类产品前景
近年来，随着社会观念和消费需求的转变，果酱类产品被广泛应用到食品制造、餐饮等行业，在下游终端市场的强劲需求下蓬勃发展。果酱类产品是水果的深加工产品，营养丰富，富含各种维生素、矿物质和膳食纤维，符合消费者对健康食品的需求；且果酱类产品具有色彩缤纷、口感丰富的特点，可以为下游食品制造和餐饮的产品研发注入更多的元素，从而满足消费者对于健康、时尚的追求。
从果酱类产品的应用领域来看，主要包括乳制品、烘焙及餐饮三大领域。果 酱行业的发展情况与下游终端市场的发展密切相关，根据《中国工业统计年鉴》和国家统计局的统计数据，2008 年至 2017 年，饮料行业的产值增长 199.59%，乳品行业的产值增长 128.39%，焙烤行业的产值增长 291.93%，餐饮行业的营 业额增长 97.74%。下游终端市场的快速增长带动了果酱类产品的发展。
根据预测，全球果酱类产品的市场未来仍将保持 3%-5%的稳定增长。与工业巧克力类似，目前国内果酱类产品仍以进口为主，存在较大的进口替代需求。公司子公司浙江比欧是目前国内规模较大、制造工艺领先的以果蔬及谷物为原料的果酱类产品生产企业，公司此次通过募投项目建设，进行高品质高附加值果酱
类产品的生产，可进一步满足进口替代和产品升级的市场需求。
（三）国家产业政策的支持
国家对食品产业和科技发展高度重视，《国家中长期科学和技术发展纲要》
（2006-2020）提出了“重点发展农产品精深加工、产后减损和绿色供应链产业化关键技术，开发农产品加工先进技术装备及安全监测技术，发展以健康食品为主导的农产品加工业和现代流通业，拓展农民增收空间”的农业发展思路，并将 “农产品精深加工与现代储运”列为农业优先领域。
2016 年 7 月国家工信部发布的《轻工业发展规划（2016-2020 年）》提出“推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发展。加强提高xx膳食水平和降低营养损失为特点的加工新技术、节能减排技术开发。加快机械化、自动化、智能化和信息化的食品制造装备应用。重点在粮食加工、油脂加工、肉类加工、水产品加工、乳制品加工、饮料制造、制糖、发酵、酒类生产、罐头食品制造、营养与保健食品制造、食品加工与技术装备制造等领域大力推进产业结构调整。全面开展企业诚信体系建设，提高食品质量安全检测能力，推进食品质量安全信息追溯体系建设。”
2017 年 1 月国家发改委和工信部发布的《关于促进食品工业健康发展的指
导意见》，其中明确提出：到 2020 年，食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高。产业规模不断壮大，产业结构持续优化；创新能力显著增强，“两化”融合水平显著提升，新技术、新产品、新模式、新业态不断涌现；食品安全保障水平稳步提升，标准体系进一步完善；资源利用和节能减排取得突出成效，能耗、水耗和主要污染物排放进一步下降。同时，为了食品工业的规范发展，相关部门陆续出台了一系列政策措施，对生产环节和市场流通体系等环节进行规范，确保了生产准入和流通规范运行体系的建立和执行。
《“十三五”国家食品安全规划》[国发（2017）12 号]中也明确提出选择一批地方特色突出的食品产业园，以知名品牌和龙头企业为引领，开展食品研发创新等示范基地，带动食品企业转型升级和食品质量安全管理水平整体提高。
国家产业政策的支持，将促进食品行业的产业结构调整、产品结构提升，加速淘汰业内不规范、生产技术落后、产品质量差的企业，为食品行业的长期健康稳定规范发展奠定制度保障，为行业内的优质企业提供发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、为实现公司战略目标，构建双主业引擎
爱普股份以“为国内食品市场消费升级、提供一站式解决方案”为战略发展目标。自 2015 年上市以来，在原“香料、香精的研发、生产和销售，以及食品配料经销”之外，爱普股份利用其行业地位和技术优势，积极布局食品配料生产制造，初步形成了与香精香料共同发展的双主业格局。公司先后对杭州天舜、浙江比欧进行收购，对公司食品配料板块进行整合，积极推动杭州天舜对工业巧克力市场、浙江比欧对果酱市场的引领和进口替代作用。
杭州天舜自 2016 年 11 月并入爱普股份后，依托工业巧克力产品的工艺技术、引进国际先进的制造设备，目前已跻身中高端高品质工业巧克力制造企业的行列，主要客户涵盖伊利、雀巢、星巴克、亿滋、蒙牛、好时、明治、金冠、xx等知名食品饮料制造企业。
浙江比欧自 2018 年 6 月并入爱普股份后，短短几年内已发展成为目前国内规模较大的以果蔬及谷物为原料加工的果酱和果粒酱（统称果酱类产品）生产企业，产品主要销售给乳品企业、烘焙企业或烘焙饼房及连锁饮品企业，用于各类直接消费食品的生产，主要客户包括蒙牛、伊利、光明、达能、优诺等国内知名乳品企业以及日本烘焙企业山崎面包。
公司本次通过募投项目的建设，将形成年产 7 万吨巧克力和 5 万吨水果制品（果酱）的生产能力，大大加快香精香料和食品配料双主业经营的格局，推动公司战略发展目标的实现。
2、扩大产能规模、满足市场需求
2019 年，中国烘焙市场营业收入为 2,754 亿元，液态奶市场营业收入为
2,650 亿元，冰淇淋产品营业收入近 200 亿元，加之数量众多的糖果巧克力工厂和连锁饮品企业，对工业巧克力和果酱的需求日益增长。
（1）工业巧克力产能情况
从行业发展历史来看，由于食品工业企业早期使用的低端巧克力生产设备急需淘汰升级，建设中高端巧克力生产线又面临投资大、技术难度高的问题，直接购买中高端工业巧克力制品用于制造消费端食品既能提升产品品质又能优化成本、已成为行业趋势。公司子公司杭州天舜的工业巧克力主要供应冷饮企业和烘焙企业。具体来看，国内冰淇淋客户对中高端工业巧克力的需求量逐年增加；按照烘焙食品行业经验数据测算，目前国内烘焙食品行业对巧克力的需求约为 15-20 亿元，数量约在 6-8 万吨。目前杭州天舜的工业巧克力设计年产能为 4.8
万吨（单一品种连续生产的理论数字）、实际产能约 3 万余吨，基本达到满负荷生产，已不能满足公司快速发展的需要。
（2）果酱类产品产能情况
公司子公司浙江比欧的果酱产品主要应用于乳制品、烘焙及餐饮三大领域。据初步估计，目前包括伊利、蒙牛、光明及新希望等其他地方性乳品企业在内乳品市场的果酱类产品的年需求量已超过 30 万吨；烘培市场的果酱类产品年需求
量大约在 30 万吨；连锁饮品企业的果酱类产品年需求量则是乳制品的 10 倍以
上，市场规模庞大。目前浙江比欧果酱生产线的设计产能为年产 1.2 万吨，实际产能利用率已在 80%以上，当前产能已不能满足公司快速发展的需要。
3、募投项目建设有利于提升公司竞争力、推动食品行业产业链发展
上海xx食品有限公司作为爱普香料集团的全资子公司，是爱普香料集团深耕食品配料的重要基地，是爱普股份作为中国行业领先品牌的战略高地。为了不断提升香料香精及食品配料的行业地位，本次募投项目拟通过建设国际先进的工业巧克力、果酱研发制造系统，引领中国食品配料行业的发展，改善当前我国食品配料产品生产技术落后、产品结构单一、产品质量不高的问题。项目建成后，爱普股份将成为国内最大的巧克力制造基地和品种丰富、质量稳定的水果制品制造基地，较大提升公司在食品配料行业中的综合竞争力，并对带动产业结构调整和升级起到积极而深远的意义。
三、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
x次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
x次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
x次非公开发行的发行对象为包括xxx先生在内的不超过 35 名的特定对象。其中，xxx先生承诺认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的5%，并不超过本次非公开发行股份总数的 10%。
除xxx先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除xxx先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
x次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。xxxxx接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
（五）发行数量
x次非公开发行的发行数量不超过 96,000,000 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
x次非公开发行完成后，xxx先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月
x不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
x次非公开发行的募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
1 | 食品配料研发制造基地项目 | 76,489.99 | 75,000 |
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
x次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
x次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
x次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
x次非公开发行的发行对象中包含xxx先生，xxx先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，因此xxx先生为公司的关联方，其参与本次发 行的认购构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行事项时，xxx先生已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，xxxxx、轶乐实业将对相关议案回避表决。
除xxx先生外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因（其他）关联方认购公司本次非公开发行股票构成（其他）关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 320,000,000 股，公司控股股东、
实际控制人xxx先生直接持有公司 113,220,000 股股份，一致行动人上海轶乐
实业有限公司持有 13,320,000 股股份，xxx先生及其一致行动人合计持有公司 126,540,000 股股份，占公司总股本的 39.54%，xxx先生系公司控股股东及实际控制人。
本次发行的数量为不超过 96,000,000 股（含本数），假设按照发行数量的上限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 416,000,000 股。假设按照
x次发行的数量上限 96,000,000 股、xxx先生的拟认购数量下限 4,800,000
股测算，本次发行完成后，xxx先生及一致行动人合计持有公司 131,340,000股股份、占公司总股本的 31.57%，xxx先生的控制的股权比例预计将有所下降，但仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
x次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2020 年 9 月 7 日召开的第四
届董事会第六会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票相关的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
x次非公开发行的发行对象为包括xxx先生在内的不超过 35 名的特定对象。其中，xxx先生认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的 5%，并不超过本次非公开发行股份总数的 10%。
二、xxxxx基本情况
（一）基本情况
xxx先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级经济师职称。历任上海日用香精厂办公室主任、副厂长，上海冠利建设公司总经理，深圳xx香料有限公司总经理等职务。现任公司董事长、总经理，兼任上海凯信生物科技有限公司执行董事，上海轶乐实业有限公司执行董事，华乘电气科技股份有限公司董事，上海爱投实业有限公司监事，上海市政协委员，上海市工商联常委，上海市嘉定区工商联副主席，上海海洋大学顾问教授。
（二）最近 5 年内的主要任职情况
xxx先生最近 5 年内主要任职的企业和职务情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 与任职单位的产权关系 |
1 | 爱普香料集团股份有限公司 | 董事长、总经理 | 2010 年 9 月至今 | 直接持有 35.38%股权 |
2 | 上海轶乐实业有限公司 | 执行董事 | 2011 年 1 月至今 | 爱普股份股东 |
3 | 上海爱投实业有限公司 | 监事 | 2013 年 12 月至今 | 直接持有 45%股权 |
4 | 华乘电气科技股份有限公司 | 董事 | 2015 年 7 月至今 | 直接持有 13.21%股权 |
5 | 浙江禾川科技股份有限公司 | 董事 | 2015 年 2 月至 2018 年 2 月 | 无 |
（三）控制的主要企业情况
截至本预案公告日，除爱普股份（及其子公司）外，xxx先生控制的主要企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股情况 | 经营范围 |
1 | 上海橙子投资中心（有限合伙） | 直接持有 74.7576%股权 | 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 |
2 | 上海爱投实业有限公司 | 直接持有 45%股权 | 物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装饰工程设计，室内外装潢工程，文化艺术交流策划，企业管理，计算机系统集成，五金交 电、建材、日用百货的销售，自有房屋租赁。 |
（四）最近 5 年受处罚等情况
xxx先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
xxx先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与xxx先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情况。
（六）本预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月内，xxx先生及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况如下：
序号 | 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020 年 1-6 月租赁费（万元） | 2019 年租赁费 （万元） | 2018 年租赁费 （万元） |
1 | 上海爱投实业有限公司（xxxxx持有 45%股权） | 办公楼 | 210.88 | 415.16 | 409.48 |
上述日常关联交易已经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，上述交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
除上述交易外，本预案披露前 24 个月内，xxxxx及其控制的其他企业与公司之间不存在其他重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
2020 年 9 月 7 日，公司与xxx先生签署《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
二、发行价格、认购数量及价格、认购方式、支付方式
（一）发行价格
x次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
（二）认购数量及价格
x次非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 9,600 万股（含本数），股票面值为人民币 1.00 元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。其中xxx先生承诺认购股份数量不低于公司本次非公开发行股份总数的 5%，并不超过本次非公开发行股份总数的 10%。最终认购数量由双方在本次发行前协商确定。
认购价格和定价原则：不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。xxxxx不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申购竞价结果，xxx先生的认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，xxx先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购，认
购金额为人民币 5,000 万元（大写：人民币伍仟万元整），认购股份数量为认购
金额除以发行底价，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
（三）认购方式、支付方式
xxx先生将全部以现金认购协议所约定的股票。
（四）支付方式
xxx先生在公司非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。
三、限售期
xxx先生本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得 转让。xxxxx应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规 定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》由双方签署，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、公司董事会审议批准本次发行事项；
2、公司股东大会审议批准本次发行事项；
3、中国证监会核准本次发行事项。
五、协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
六、违约责任条款
1、任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务而导致
协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
x次非公开发行的募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
1 | 食品配料研发制造基地项目 | 76,489.99 | 75,000 |
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
公司拟在上海市嘉定工业区新建食品配料研发制造基地项目，本项目建成后，将形成年产 7 万吨巧克力和 5 万吨水果制品（果酱）的生产能力。
（二）项目实施主体
x项目由公司全资子公司上海xx食品有限公司负责实施。
（三）项目投资概算
x项目投资主要包括土地及基建费、设备购置及安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为 76,489.99 万元，本次发行募集资金拟投入 75,000 万元。本项目的投资构成情况如下：
序号 | 投资内容 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
1 | 土地及基建费 | 14,225.19 | 14,000 |
2 | 设备购置及安装费 | 42,264.80 | 41,000 |
3 | 铺底流动资金 | 20,000.00 | 20,000 |
合计 | 76,489.99 | 75,000 |
（四）项目建设必要性
1、为实现公司战略目标，构建双主业引擎
爱普股份以“为国内食品市场消费升级、提供一站式解决方案”为战略发展目标。自 2015 年上市以来，在原“香料、香精的研发、生产和销售，以及食品配料经销”之外，爱普股份利用其行业地位和技术优势，积极布局食品配料生产制造，初步形成了与香精香料共同发展的双主业格局。公司先后对杭州天舜、浙江比欧进行收购，对公司食品配料板块进行整合，积极推动杭州天舜对工业巧克力市场、浙江比欧对果酱市场的引领和进口替代作用。
杭州天舜自 2016 年 11 月并入爱普股份后，依托工业巧克力产品的工艺技术、引进国际先进的制造设备，目前已跻身中高端高品质工业巧克力制造企业的行列，主要客户涵盖伊利、雀巢、星巴克、亿滋、蒙牛、好时、明治、金冠、xx等知名食品饮料制造企业。
浙江比欧自 2018 年 6 月并入爱普股份后，短短几年内已发展成为目前国内规模较大的以果蔬及谷物为原料加工的果酱和果粒酱（统称果酱类产品）生产企业，产品主要销售给乳品企业、烘焙企业或烘焙饼房及连锁饮品企业，用于各类直接消费食品的生产，主要客户包括蒙牛、伊利、光明、达能、优诺等国内知名乳品企业以及日本烘焙企业山崎面包。
公司本次通过募投项目的建设，将形成年产 7 万吨巧克力和 5 万吨水果制品（果酱）的生产能力，大大加快香精香料和食品配料双主业经营的格局，推动公司战略发展目标的实现。
2、扩大产能规模、满足市场需求
2019 年，中国烘焙市场营业收入为 2,754 亿元，液态奶市场营业收入为
2,650 亿元，冰淇淋产品营业收入近 200 亿元，加之数量众多的糖果巧克力工厂和连锁饮品企业，对工业巧克力和果酱的需求日益增长。
（1）工业巧克力产能情况
从行业发展历史来看，由于食品工业企业早期使用的低端巧克力生产设备急需淘汰升级，建设中高端巧克力生产线又面临投资大、技术难度高的问题，直接购买中高端工业巧克力制品用于制造消费端食品既能提升产品品质又能优化成本、已成为行业趋势。公司子公司杭州天舜的工业巧克力主要供应冷饮企业和烘焙企业。具体来看，国内冰淇淋客户对中高端工业巧克力的需求量逐年增加；按照烘焙食品行业经验数据测算，目前国内烘焙食品行业对巧克力的需求约为 15-20 亿元，数量约在 6-8 万吨。目前杭州天舜的工业巧克力设计年产能为 4.8
万吨（单一品种连续生产的理论数字）、实际产能约 3 万余吨，基本达到满负荷生产，已不能满足公司快速发展的需要。
（2）果酱类产品产能情况
公司子公司浙江比欧的果酱产品主要应用于乳制品、烘焙及餐饮三大领域。据初步估计，目前包括伊利、蒙牛、光明及新希望等其他地方性乳品企业在内乳品市场的果酱类产品的年需求量已超过 30 万吨；烘培市场的果酱类产品年需求
量大约在 30 万吨；连锁饮品企业的果酱类产品年需求量则是乳制品的 10 倍以
上，市场规模庞大。目前浙江比欧果酱生产线的设计产能为年产 1.2 万吨，实际产能利用率已在 80%以上，当前产能已不能满足公司快速发展的需要。
3、募投项目建设有利于提升公司竞争力、推动食品行业产业链发展
上海xx食品有限公司作为爱普香料集团的全资子公司，是爱普香料集团深耕食品配料的重要基地，是爱普股份作为中国行业领先品牌的战略高地。为了不断提升香料香精及食品配料的行业地位，本次募投项目拟通过建设国际先进的工业巧克力、果酱研发制造系统，引领中国食品配料行业的发展，改善当前我国食品配料产品生产技术落后、产品结构单一、产品质量不高的问题。项目建成后，爱普股份将成为国内最大的巧克力制造基地和品种丰富、质量稳定的水果制品制造基地，较大提升公司在食品配料行业中的综合竞争力，并对带动产业结构调整和升级起到积极而深远的意义。
（五）项目建设可行性
1、公司具有良好的研发能力和技术工艺水平
通过杭州天舜和浙江比欧两家子公司，公司已在工业巧克力和果酱研发制造领域积累了较强的研发能力和较高的技术工艺水平。
（1）工业巧克力方面
杭州天舜在工业巧克力的研发和应用处于行业领先地位，并在冷冻饮品、饼干、膨化食品、焙烤食品的应用研发上具有一定优势，建有综合研发实验室、冷冻饮品应用实验室。公司积累了丰富的巧克力生产配方和工艺诀窍，且具有一定的不可复制性。杭州天舜近年来不断引进瑞士、德国、美国等国外研发设备及主要生产设备，凭借多年积累掌握的巧克力制造工艺经验在国内定制辅助设备，持续改进生产工艺；并外聘技术专家，通过培训和实践结合，培养了一批技术水平过硬的研发人员，大大增强了技术团队的综合实力。
（2）果酱类产品方面
依托日本研发团队的技术支持和上海国际化大都市的市场背景，浙江比欧在果酱的研发和应用方面处于行业领先地位。浙江比欧拥有实用新型专利 7 项，建有综合研发实验室，正在建设酸奶、饮料、冰激凌及烘焙等应用实验室；研发总监专业从事果酱、酸奶类产品研发近 20 年，多次为国内外大客户研发出市场销量较高的产品；公司与多所高等院校开展产学研合作，积极推动产品创新和生产工艺优化。2019 年，浙江比欧新引进意大利 BOEMA 公司最新果酱生产线，依托设备优势，极大扩展了杀菌温度，果酱产品可以涵盖低温酸奶、低温中性牛奶及常温酸奶等几乎所有乳制品应用领域，极大扩大了产品适用范围。
2、公司具备长期的质量控制、食品安全管控经验
爱普股份主要从事香料、香精和食品配料的研发、制造和销售，母公司和相关子公司均已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、 HACCP（或 FSSC）食品安全管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证等，并持有相应的《食品添加剂生产许可证》、《食品生产许可证》、《食品经营许可证》等资质。公司制定了严格的操作程序和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，制定了采购控制程序、过程和产品的测量程序、不合格品控制程序等质量保障程序，以严格控制产品质量、保障食品安全，具备较为丰富
的管控经验。自成立以来，公司没有发生重大的产品质量事故。
此外，杭州天舜已经通过亿滋、雀巢、星巴克、伊利等公司的供应商质量体系审核，浙江比欧已经通过伊利、蒙牛等公司的供应商质量体系审核，为本次募投项目实施后进行市场推广和客户认证积累了丰富的经验。
3、公司丰富的客户资源和较强的市场开拓能力，能够消化募投项目产能
爱普股份是国内最大的食用香精生产企业，长期从事可可制品和乳脂制品两大类食品配料的经销，并通过收购杭州天舜和浙江比欧，积极布局工业巧克力和果酱类产品的生产制造。食品配料是生产食品饮料的主要原辅料，而食用香精属于画龙点睛的材料，公司通过发挥调香师、应用工程师、应用技术服务人员和销售人员的协同优势，为客户提供从食用香精到食品配料一体化的产品供应和食品制造解决方案，以服务“渗透”推动产品销售，大大增强了市场开拓能力和综合竞争力。经过多年积累，公司已与包括伊利、蒙牛、光明、好利来、达利、达能、元祖等众多国内外知名公司建立了稳定的业务关系，并通过一体化销售，逐步实现从单一品类销售到食用香精、可可制品、乳制品、工业巧克力、果酱等多品种同步销售的局面，为募投项目的产能消化积累了经验和客户资源。
（1）工业巧克力方面
具体到工业巧克力领域，杭州天舜的工业巧克力制品在客户中已拥有了良好的口碑，国内外知名乳品和冰淇淋制造企业、连锁饮品门店、国内大型烘焙企业及糖果制造企业，已大量使用公司的产品。据初步估算，已将杭州天舜列入合格供应商的食品制造企业的年需求量超过 8 万吨。目前杭州天舜的工业巧克力设计
年产能为 4.8 万吨（单一品种连续生产的理论数字）、实际产能约 3 万余吨，基本达到满负荷生产。此外，国内、国际几家知名食品制造企业正对公司进行供应商资质的审核，通过有效衔接，公司存量客户及新增客户的需求量将足以消化募投项目产能。
（2）果酱类产品方面
具体到果酱领域，浙江比欧的果酱类产品主要客户包括蒙牛、伊利、光明、达能、优诺等国内知名乳品企业、日本烘焙企业山崎面包，同时正积极开发餐饮
和连锁饮品客户。据初步估算，目前存量客户的年需求量已超过 30 万吨，餐饮和连锁饮品领域的需求更大，通过有效衔接，足以消化募投项目产能。
4、公司具有良好的经营管理经验，能够有效保证募投项目的成功实施
公司核心管理人员均拥有 20 多年的食品行业实务管理经验。一直以来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，关注、学习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。
近年来，公司持续开展了多项改革举措：（1）在人力资源方面，公司聘请了专业咨询机构对公司组织机构、职能模块、考核机制，人才的激励和晋升路径进行系统性的梳理和全面优化；（2）在生产制造方面，公司持续引进业内高级技术与管理人才，吸收和借鉴行业先进企业的发展经验和方法，积极优化工艺流程，强化成本控制意识，提升生产效率和产品品质；同时引进国际先进的制造设备并聘请食品制造专家培训辅导现代化食品配料制造技术，以从各环节提高制造与品质系统的精细管理能力，为制造出符合客户需求的高品质食品配料产品做出了实质性改善；（3）在信息化建设方面，公司全面优化升级 OA 系统、HR 系统、ERP系统，主导巧克力、果酱自动化制造系统的程序编制，以保障现有生产工厂的柔性与数字化制造能力，保证食品配料产品品质的稳定性及一致性。
综上所述，公司多年来积累了丰富的经营管理经验，能够有效保障企业生产经营的有序进行以及本次募投项目的成功实施。
（六）项目涉及的报批事项
x项目的建设地点位于上海市嘉定工业区城北路北和公路 1610 地块。关于
项目用地，公司已于 2020 年 9 月 1 日与上海市嘉定区规划和自然资源局签订了
《上海市国有建设用地使用权出让合同》，出让土地的用途为工业用地，面积为
34,516.40 平方米，出让年限为 20 年。
本项目尚未进行审批备案、环评等事项。公司将严格按照法律法规，办理所有须经政府相关部门审核事项。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
x次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的食品配料业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募集资金投资项目建成并投产后，将进一步扩大现有产能、扩充公司产品线、丰富产品种类、提升高端产品技术含量及提升生产效率，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时，本次募集资金投资项目建成并投产后，公司的收入水平将得到较大幅度的增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整体实力将得到进一步增强。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的食品配料业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，将有效扩大公司中高端工业巧克力和果酱类产品的产能规模，满足进口替代和产品升级的市场需求，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
x次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的食品配料业务进行。本次发行及募集资金投资项目实施后，可进一步完善优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力和经营抗风险能力，资本实力和盈利能力也将得到提升。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
x次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
x次发行的发行对象为包括xxx先生在内的不超过 35 名的特定对象。
本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 320,000,000 股，公
司控股股东、实际控制人xxx先生直接持有公司 113,220,000 股股份，一致行
动人上海轶乐实业有限公司持有 13,320,000 股股份，xxx先生及其一致行动人合计持有公司 126,540,000 股股份，占公司总股本的 39.54%，xxx先生系公司控股股东及实际控制人。
本次发行的数量为不超过 96,000,000 股（含本数），假设按照发行数量的上限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 416,000,000 股。假设按照
x次发行的数量上限 96,000,000 股、xxx先生的拟认购数量下限 4,800,000
股测算，本次发行完成后，xxxxx及一致行动人合计持有公司 131,340,000
股股份、占公司总股本的 31.57%，xxx先生的控制的股权比例预计将有所下
降，但仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
x次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对业务结构的影响
x次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司的总体业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
x次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
x次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
x次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
x次非公开发行股票募集资金用于食品配料研发制造基地项目，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。
六、本次发行相关的风险说明
（一）食品质量安全的风险
公司目前主要产品为香料香精及食品配料，而其将继续被用于下游的食品生产。公司下游的终端产品涉及乳品、冷饮、饮料和糖果等。随着我国对食品安全的日趋重视及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高，食用香料香精及食品配料的安全、质量及其相关政策的变化，将对公司未来发展造成影响；同时，一旦同行业其他企业、其他食品添加剂企业或下游食品企业出现重大食品安全问题，将引发公众对食品安全的进一步疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。
（二）市场风险
公司以“为国内食品市场消费升级、提供一站式解决方案”为战略发展目标。本次非公开发行募投项目为食品配料研发制造基地项目，其建设投产将提升公司
在食品配料行业中的综合竞争力，并带动产业结构调整和升级。公司在食品配料业务的销售网络、生产经验、技术水平、人力资源等方面已经进行了一定程度的布局，但如果行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，公司将面临一定的市场风险。
（三）规模扩大带来的管理风险
公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出更高要求，管理与运作的难度增加。公司需要在运作机制和管理模式上适应规模扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好母公司与子公司之间人员、资源等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩张进行及时的调整和完善，可能会造成一定的管理风险。
（四）募集资金投资项目的相关风险
x次发行募集资金全部用于“食品配料研发制造基地项目”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
x次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费用会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
2、产能无法及时消化的风险
x次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能
无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
x次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（六）股价波动风险
x次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（七）审批风险
x次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了以下利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公 司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（四）利润分配顺序
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（五）利润分配政策调整的决策程序
1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经过半数独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
2、对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
二、公司 2017-2019 年三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017 年利润分配情况：以公司总股本 320,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计分配现金股利 48,000,000 元。
2、2018 年利润分配情况：以公司总股本 320,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），共计分配现金股利 35,200,000 元。
3、2019 年利润分配情况：以公司总股本 320,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计分配现金股利 48,000,000 元。
（二）最近三年现金分红情况
项目（单位：万元） | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
现金分红金额（含税） | 4,800.00 | 3,520.00 | 4,800.00 |
以其他方式（回购股份）现金分红的金额 | - | - | - |
归属于公司股东的净利润 | 14,417.13 | 11,015.52 | 15,179.06 |
现金分红（含其他方式）占归属于公司股东的净利润 的比率 | 33.29% | 31.95% | 31.62% |
最近三年累计现金分红（含其他方式）金额 | 13,120.00 | ||
最近三年年均归属于公司股东的净利润 | 13,537.24 | ||
最近三年累计现金分红（含其他方式）金额占最近三 年年均归属于公司股东的净利润的比例 | 96.92% | ||
公司最近三年（2017-2019 年）现金分红情况符合《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2017-2019 年，公司各年末的未分配利润分别为 68,209.58 万元、72,917.15万元、85,116.79 万元。公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充营运资金和固定资产投资，满足公司各项业务发展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东的利益。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 公司董事会制定了如下未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20％。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。
5、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七节 x次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
x次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2021年3月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为96,000,000股，募集资金总额为75,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况为准；
4、据未经审计财务数据，公司2020年1-6月归属于公司股东的净利润为
9,297.08万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为8,611.40万元，
2020年6月末归属于公司股东的净资产为214,999.19万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2020年全年归属于母公司股东的净利润约为9,297.08万元/0.5=18,594.16万元，2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为8,611.40 万元/0.5= 17,222.80万元，2020年末归属于公司股东的净资产为214,999.19+9,297.08=
224,296.27万元。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设2021年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度增长10%；（3）较2020年度增长20%；
6、在预测公司发行后总股本时，假设2020年末总股本与2020年6月末相同，并以2020年末公司总股本320,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 | 2020 年度 /2020.12.31 | 2021 年度/2021.12.31 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股本（股） | 320,000,000 | 320,000,000 | 416,000,000 |
假设情形（1）:2021 年净利润年较 2020 年度保持不变 | |||
归属于公司股东的净资产（万元） | 224,296.27 | 242,890.43 | 317,890.43 |
归属于公司股东的净利润（万元） | 18,594.16 | 18,594.16 | 18,594.16 |
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） | 17,222.80 | 17,222.80 | 17,222.80 |
基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.47 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.44 |
稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.47 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.44 |
加权平均净资产收益率 | 8.57% | 7.96% | 6.42% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.96% | 7.39% | 5.94% |
假设情形（2）：2021 年净利润年较 2020 年度增长 10% | |||
归属于公司股东的净资产（万元） | 224,296.27 | 244,749.85 | 319,749.85 |
归属于公司股东的净利润（万元） | 18,594.16 | 20,453.58 | 20,453.58 |
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） | 17,222.80 | 18,945.08 | 18,945.08 |
基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.52 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.48 |
稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.52 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.48 |
加权平均净资产收益率 | 8.57% | 8.72% | 7.03% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.96% | 8.10% | 6.52% |
假设情形（3）：2021 年净利润年较 2020 年度增长 20% | |||
归属于公司股东的净资产（万元） | 224,296.27 | 246,609.26 | 321,609.26 |
归属于公司股东的净利润（万元） | 18,594.16 | 22,312.99 | 22,312.99 |
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） | 17,222.80 | 20,667.36 | 20,667.36 |
基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.70 | 0.57 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.53 |
稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.70 | 0.57 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.53 |
加权平均净资产收益率 | 8.57% | 9.48% | 7.65% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.96% | 8.81% | 7.09% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算 | |||
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
x次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期
x释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
x次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司经营管理团队深耕食品配料行业多年，熟悉行业发展规律，对行业各项业务和发展趋势有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事主营业务领域相关生产技术的研究、开发工作，在主营业务领域具备丰富的经验。
2、技术储备情况
公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，公司十分重视研发投入。公司拥有多项专利与非专利技术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
3、市场储备情况
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌客户集中，打造优质客户群，凭借较强的研发能力和技术生产实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
x次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于食品配料研发制造基地项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司工业巧克力和果酱业务的规模，进一步丰富公司产品结构，促进公司产品升级，满足进口替代和国内市场快速增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回
报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）
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2020 年 9 月 9 日