Contract

三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

二零一八年四月

特别提示

1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本期试行方案实施对象为公司年度评选出的优秀奋斗者员工人数不超过

110人。

3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为600万元（扣除员工个人所得税后，下同），具体金额根据公司授予年度优秀奋斗者实际购股资金来确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为600万份。

4、本员工持股计划设立时资金总额不超过600万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。

6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。

7、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

9、本员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《第二期员工持股计划（草案）及摘要》进行表决。《第二期员工持股计划（草案）及摘要》经公司股东大会审议通过后即可实施。

10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

特别提示释义

一、员工持股计划的目的 ...................................

二、 员工持股计划基本原则.................................

三、员工持股计划参与对象及确定标准........................

四、员工持股计划的资金和股票来源 ..........................

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期........

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .................

七、员工持股计划的管理模式 ...............................

八、员工持股计划履行的程序 ...............................

九、其他事项 ............................................

释义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

简称		释义
三江购物、本公司、公司	指	三江购物俱乐部股份有限公司
员工持股计划、本计划	指	三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划草案、本草案	指	三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
标的股票	指	三江购物股票
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	三江购物俱乐部股份有限公司《公司章程》

本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》。实施员工持股计划的目的在于：通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，实现公司在互联网时代的转型升级，从而更好地促进公司健康、长期、可持续发展。

二、 员工持股计划基本原则

（一）依法合规原则；

（二）自愿参与原则；

（三）风险自担原则；

三、员工持股计划参与对象及确定标准

（一）参与对象

x员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第二期员工持股计划的为公司年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过 110人。

（二）确定标准

x计划的参与对象的确定标准为公司年度评选出的优秀奋斗者员工。

上述符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。

（三）员工持股计划的持有人情况

首期员工持股计划确定的参与员工不超过 110 人，合计持股份额为不超过

600 万份，具体持有份额情况如下：

序号	参与人类别	计划上限出资额 （万元）	占员工持股计划比例%
1	公司董监高：xxx、xx共 2 人	40	6.67
2	其他不超过 108 人	560	93.33

合计 600 100

四、员工持股计划的资金和股票来源

（一）资金来源

x计划筹集资金总额上限为600万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

本计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据公司授予年度优秀奋斗者实际购股资金来确定。

本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）股票来源

x计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；

2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

3、但发生如下情形之一的，公司有权强行转让该持有人持有的持股计划份额、取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人不享受收益分成：

（1）持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额由管委会进行处置，特殊情况由管理委员会特别批准。

（2）管理委员会认定的其他情形。

4、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）职务变更。

（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。

（4）管理委员会认定的其他情形。

5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期xx公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。

七、员工持股计划的管理模式

x员工持股计划由本公司自行管理。

本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部权力机构。 所有持有人均有权利参加持有人会议；持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）决定持股计划的管理机构；

（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；

（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行 表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意向中选择其一。未做选择视为弃权票，同时选择两个以上意向的、持有人在规定的表决时限结束后进行表决的等不符合表决规定的视作废票，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交；

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

6、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

7、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面通知持有人，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（二）管理委员会

1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；

（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；

（8）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；

（9）持有人会议授权的其他职责。 4、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；

（4）聘请必要的兼职工作人员；

（5）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益。 2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（3）遵守持有人会议相关决议。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施本员工持股计划；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。八、员工持股计划履行的程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分员工意见后提交董事会审议；

2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强

行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见；

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

7、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。九、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会二○一八年四月十二日