邯郸和信股权投资基金（有限合伙）成立于 2016 年 6 月 16 日，基金管理人为邯郸和信股权投资基金管理有限公司，基金托管人为渤海 银 行 股 份 有 限 公 司 ， 注 册 资 金 伍 亿 元 整 ， 注 册 号 ： 91130405MA07RQQFX9，注册地址：河北省邯郸市市辖区开发区和谐大街 19 号 1 号楼 A 座 4 层 402 室，执行事务合伙人：邢海平。邯郸和

证券代码：836344 证券简称：隆海生物 主办券商：中泰证券

河北隆海生物能源股份有限公司股票发行方案

住所：xxxxxxxxxxxxx

xxxx

xx：xxxxxxxxx 00 x二零一六年十月

声 明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

目 录 2

一、公司基本信息 3

二、发行计划 3

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 8

四、其他需要披露的重大事项 8

五、本次股票发行相关中介机构信息 10

六、有关声明 12

一、公司基本信息

（一）公司名称：河北隆海生物能源股份有限公司

（二）证券简称：隆海生物

（三）证券代码：836344

（四）注册地址：xxxxxxxxxxxxx

（x）xxxx：河北省xxxxxxxxxx

（x）联系电话：0000-0000000

（七）法定代表人：xxx

（八）董事会秘书：xxxx、发行计划

（一）发行目的

公司拟通过本次股票发行增强资本实力，补充公司流动资金，提高市场竞争力，在提高国内市场占有率的同时进一步开拓国际市场。

（二）发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据公司现行《公司章程》第十五条规定，公司非公开发行股票时，在册股东没有股票优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行

公司本次股票定向发行对象为邯郸和信股权投资基金（有限合伙）。

序号 投资者名称 拟认购股数（股） 拟认购金额（元） 认购方式

1	邯郸和信股权投资基金（有 限合伙）	4,000,000	11,280,000.00	现金
合计		4,000,000	11,280,000.00	-

3、本次股票发行对象基本情况、与公司及主要股东的关联关系

邯郸和信股权投资基金（有限合伙）成立于 2016 年 6 月 16 日，基金管理人为邯郸和信股权投资基金管理有限公司，基金托管人为渤海 银 行 股 份 有 限 公 司 ， 注 册 资 金 伍 亿 元 整 ， 注 册 号 ： 91130405MA07RQQFX9，注册地址：河北省xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx X x 0 x 000 x，xxxxxxx：x海平。邯郸和

信股权投资基金（有限合伙）已经于 2016 年 08 月 31 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号：SM1788。经营范围：非证券类股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次股票发行对象邯郸和信股权投资基金（有限合伙）为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》相关规定的合格投资者。

本次股票发行对象邯郸和信股权投资基金（有限合伙）与公司及公司在册股东均无关联关系。

（三）发行价格及定价方法

x次发行价格为每股人民币 2.82 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本 1,700.00 万股，根据公司

经审计的 0000 x 00 x 00 xxxxx，0000 x归属于挂牌公司股东

的净利润为 2,492,381.61 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为

1.48 元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长

性及公司的净资产和净利润等多种因素，并与发行对象协商后最终确定。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额

x次拟发行数量为不超过 4,000,000 股（含 4,000,000 股），募

集资金总额为不超过人民币 11,280,000.00 元（含 11,280,000.00元）。

（五）在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的情况；公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响。

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情况，没有对公司股票价格造成影响。

（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

x次股票发行不存在限售情形，认购对象亦未做出自愿锁定股份的承诺。

本次股票发行完成后，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统参与转让。

（七）募集资金用途

1、本次定向发行募集资金用途

公司拟通过本次股票发行，补充公司流动资金及对现有生物柴油生产线进行技术改造，以提高产品竞争力，在提高国内市场占有率的同时进一步开拓国际市场。

2、募集资金的必要性和可行性分析

自 2015 年下半年以来随着国际原油价格不断下滑，公司主要产品生物柴油价格也持续走低，营业收入萎缩，造成公司流动资金紧张。

为了克服目前的困境，公司计划一方面对现有生物柴油生产线进行技术改造，提高产品的品质及附加值，另一方面开拓国际市场增加产品的销量。本次股票发行募集资金一方面用于补充流动资金，另一方面用于生产线的技术改造。因此，此次股票发行募集资金具有较强的必要性及可行性。

3、本次募集资金需求的测算过程

x次拟发行股份不超过 400.00 万股，发行价格为每股人民币 2.82元，拟募集资金 1,128.00 万元。其中，928.00 万元用于补充流动资金，200.00 万元用于技术改造。

（1）流动资金需求测算

项目	数量	测算过程	资金需求金额（万元）
原料	4,000.00 吨	按目前生产技术水平生产 3,500吨生物柴油的 87.00%测算	1,000.00
人工费	-	按目前公司工资标准测算	20.00
动力及能源	-	按目前正常生产需要的电力及能源标准测算。	30.00
合计	-	-	1,050.00

公司资金缺口合计约为 1,050.00 万元，本次股票发行，公司拟

以募集资金中的 928.00 万元补充流动资金，不足部分拟以自筹方式

解决。

（2）技术改造资金需求测算

公司计划对现有生物柴油生产线进行技术改造。

项目	测算过程	资金需求金额（万元）
设备采购	经过与相关设备供应商询价，预计完成相关的技术改造需新增设备。	150.00
设计安装费	经过与相关设计及安装公司询价，预估设计安装费用。	50.00
合计	-	200.00

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行需提交股东大会审议的相关事项如下：

1、《关于河北隆海生物能源股份有限公司股票发行方案的议案》；

2、《签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

4、《关于制订公司<募集资金管理办法>的议案》；

5、《关于公司因本次股票发行相应修改<公司章程>的议案》。

（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

x次股票发行后，公司股东人数不会超过 200 人，因此，本次股

票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及向其他主管部门审批、核准事项。

（十一）前次发行募集资金的使用情况

公司自挂牌以来，尚未进行过股票定向发行。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

x次发行前公司控股股东及实际控制人xxx持有 15,878,000股公司股份，占总股本的 93.40%，本次发行后持股比例为 75.61%，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等没有发生变化，关联交易也不会发生重大变化。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

x次股票发行完成后，公司总资产及净资产规模均有所提升，公司资产负债结构更趋稳健，整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（三）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保

且尚未解除的情形。

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

（五）股份认购协议的主要内容 1、股份认购协议书签署主体

甲方（发行方）：河北隆海生物能源股份有限公司

乙方（认购方）：邯郸和信股权投资基金（有限合伙） 2、乙方认购方式及支付方式

认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 支付方式：在约定日期前将认购款足额汇入公司指定账户。 3、股票认购协议的生效条件和生效时间

x协议自双方签署后，于甲方董事会和股东大会审议通过本协议及本次增资有关议案之日起生效。

4、限售安排

x次增资无自愿限售相关条款安排。

5、股票认购协议附带的任何保留条款、前置条件

认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

6、估值调整条款

认购协议没有约定估值调整条款。 7、违约责任条款

如任何一方违反认购协议所规定的义务、所作出的承诺和保证，则视为该方违约，因不可抗力原因导致的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部或部分履行或者不能及时履行的，由此给对方造成损失的，该违约方应当承担赔偿责任。

五、本次股票发行相关中介机构信息

（一）主办券商：中泰证券股份有限公司法定代表人：xx

住所：xxxxxxxxx 00 x项目负责人：xxx

x办人员：xxx

联系电话：000-00000000传真：010-50868838

（二）律师事务所：河北正驰律师事务所负责人：xxx

xx：xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0000 x项目经办人：xxx、史鹤

联系电话：0000-0000000传真：0310-3205599

（三）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx

xx：xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x经办注册会计师：xxx、xxx

联系电话：000-00000000传真：010-67084147

六、有关声明

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

全体董事签字：
xxx xxx	xxx xxx	xxx
全体监事签字：
xxx	xxx	xxx

全体高级管理人员签字：

xxx xxx xxx    

xxx海生物能源股份有限公司

董事会 2016 年 10 月 10 日

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