IP 指 Intellectual Property，知识产权，也称其为“知识财产权”，指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利，一般只在有限时间期内有效联合投资摄制、联合投资指影视剧制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比例或者按合同约定分享利益及分担风险的影视剧摄制业务电影发行指以分账、买断、代理等方式取得境内外影片的发行权，并在规定时期和范围内从事为放映企业或电视台等放（播）映单位提供影片的拷贝、播映带（硬盘、光盘）、网络传输的业务活动执行制片方指...

证券代码：300046 证券简称：台基股份上市地点：深圳证券交易所

湖北台基半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案修订稿）

发行股份购买资产交易对方

樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海xxx业有限公司、xxx、xxx、xx、xxx

募集配套资金交易对方

樟树市xx而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、樟树市

鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）

独立财务顾问

新时代证券股份有限公司

二〇一六年九月

目录 ‌

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，不会导致上市公司股票不符合上市要求 27

四、标的企业的预评估和作价情况 31

五、本次交易尚需履行的批准或核准 31

六、本次交易相关方的重要承诺 31

七、本次重组对中小投资者权益保护安排 36

二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 84

三、配套募集资金认购方的基本情况 94

四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况105

五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 106

六、交易对方有关情况说明 107

第四节标的企业基本情况 110

一、润金文化基本情况 110

二、润金文化的历史沿革 110

三、润金文化的产权控制关系 114

四、润金文化下属企业基本情况 115

五、润金文化最近两年及一期的主要财务数据 128

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 130

七、最近三年评估、增资、股权交易情况 136

八、润金文化出资及合法存续情况 140

九、润金文化所处的行业情况 140

十、润金文化的业务情况 171

十一、润金文化的预评估情况 200

第五节 x次交易具体方案 215

一、发行股份价格、定价原则及合理性 215

二、上市公司拟发行股份的基本情况 216

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 217

四、股份及现金支付方案 219

五、锁定期安排 221

六、业绩承诺与补偿 224

七、业绩奖励 229

八、募集配套资金 232

第六节 x次交易合同的主要内容 252

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 252

二、《盈利预测补偿协议》 261

三、《股份认购协议》 267

第七节 x次交易对上市公司的影响 271

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 271

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 271

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 272

四、本次交易对上市公司关联交易的影响 273

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 274

六、本次交易对上市公司法人治理结构的影响 276

第八节 x次交易的合规性分析 277

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 277

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 281

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 282

四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 283

五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 287

六、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形287

七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定 288

八、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定 290

第九节风险因素 291

一、与本次交易相关的风险 291

二、与标的企业相关的风险 293

三、与上市公司相关的风险 300

四、其他风险 301

第十节 x次交易涉及的有关报批事项 302

第十一节保护投资者合法权益的相关安排 303

一、严格履行相关信息披露义务 303

二、严格履行关联交易程序 303

三、本次重组资产定价公允性 303

四、股东大会表决情况、网络投票安排 303

五、业绩补偿与承诺 304

六、股份锁定安排 304

七、不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况 304

八、其他保护投资者权益的措施 305

第十二节其他重要事项 306

一、担保和非经营性资金占用 306

二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 306

三、上市公司最近 12 个月资产交易情况 306

四、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

..............................................................................................................................307

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 311

六、上市公司停牌前股票价格波动的说明 313

第十三节独立董事意见、独立财务顾问意见 315

一、独立董事意见 315

二、独立财务顾问意见 316

第十四节声明与承诺 318

第十五节上市公司及全体董事声明 319

释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、基本术语 ‌

台基股份/上市公司/本公司

/公司

指

湖北台基半导体股份有限公司

x次交易/本次重组/本次重

大资产重组

指

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

审计基准日/评估基准日

指

2016年6月30日

交易对方

指

樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海xxx业有限公司、xxx、xxx、xx、xxx、樟树市xx而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心

（有限合伙）、樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）

购买资产交易对方/发行股

份购买资产交易对方

指

樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海xxx业有限

公司、xxx、xxx、xx、xxx

配套募集资金方/配套募集资金认购方/配套募集资金

交易对方

指

樟树市xx而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、樟树市鼎泰恒达投资管理中

心（有限合伙）

补偿义务人

指

樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、xxx、xxx

过渡期

指

评估基准日起至置入资产交割日止

标的企业/标的公司/润金文

化/目标企业/目标公司

指

上海润金文化传播有限公司

标的资产/交易标的

指

上海润金文化传播有限公司100%股权

x预案/本报告书/本报告

指

《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案修订稿）》

《发行股份及支付现金购

买资产协议》

指

《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限

公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》

《股份认购协议》

指

湖北台基半导体股份有限公司与xx而立、宏泰海容及鼎

泰恒达签订的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》

《盈利预测补偿协议》/《利润补偿协议》

指

《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预

测补偿协议》

业绩补偿执行完毕

指

《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿、应收账款补

偿及减值测试补偿执行完毕

彼岸春天

指

北京彼岸春天影视有限公司

喜马投资

指

樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）

xxxx

指

海宁润鑫影视传媒有限公司

永康顺心	指	浙江省永康顺心影视文化有限公司
xx果斯顺心	指	xx果斯顺心影视文化传媒有限公司
xx果斯天目	指	xx果斯天目文化传媒有限公司
曲江顺心	指	西安曲江顺心影视文化有限公司
佳桐世纪	指	北京佳桐世纪影视文化传播有限公司
尚艺东方	指	北京尚艺东方文化传媒有限公司
永康xx	指	浙江省永康润鑫影视文化有限公司
新仪元	指	襄阳新仪元半导体有限责任公司
宏泰海容	指	樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）
鼎泰恒达	指	樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）
xx而立	指	樟树市xx而立投资管理中心（有限合伙）
麦盛资产	指	深圳市麦盛资产管理有限公司
x南投资	指	上海乔南投资管理中心（有限合伙）
文徽天悦	指	北京文徽天悦投资中心（有限合伙）
台基有限	指	襄樊台基半导体有限公司
xx复兴资本	指	深圳xx复兴资本管理有限公司
xxx业	指	上海xxx业有限公司
东方明珠	指	上海东方明珠新媒体股份有限公司
西安版权中心	指	西安电视剧版权交易中心有限公司
永康春夏	指	永康春夏影视文化工作室
独立财务顾问/新时代证券	指	新时代证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《专项审核报告》	指	具有证券业务资格的会计师事务所就标的企业盈利承诺期 x各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《评估报告》	指	具有证券业务资格的评估机构拟在第二次董事会前就上市公司收购标的资产而出具的评估报告
《减值测试报告》	指	在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见

中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
文化部	指	中华人民共和国文化部
中央宣传部/中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
深交所	指	深圳证券交易所
创业板	指	深圳证券交易所创业板
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《重组管理办法》/《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》/《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（证监会公告〔2014〕53号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语 ‌

指

Intellectual Property，知识产权，也称其为“知识财产权”，指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利，

一般只在有限时间期内有效

联合投资摄制、联合投资

指

影视剧制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比

例或者按合同约定分享利益及分担风险的影视剧摄制业务

电影发行

指

以分账、买断、代理等方式取得境内外影片的发行权，并在规定时期和范围内从事为放映企业或电视台等放（播）映单位提供影片的拷贝、播映带（硬盘、光盘）、网络传输

的业务活动

执行制片方

指

在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、具体拍摄工

作以及资金的管理和摄制成本核算的一方

非执行制片方

指

在影视剧联合摄制各方中，将部分的资金投入到联合拍摄

的执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益的一方，其一般不参与具体的摄制管理

出品人

指

影视剧的投资方或投资方的法定代表人，对影视剧拍摄及

发行等事务具有最高的决定权，通常也是影视剧版权的所

有者或所有者代表

执行制片人

指

协助制片人对剧组进行管理的人员，主要负责影视剧拍摄

阶段的现场管理工作

制片人

指

影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的筹备和生

产，有权修改剧本情节，决定或参与决定导演和主要演员的人选等

《电影片公映许可证》

指

电影摄制完成后，经广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该

许可证方可发行放映

《摄制电影许可证》

指

电影在拍摄之前经过广电总局剧本（梗概）备案（立项）后取得的行政性许可文件，包括《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》。电影只有在取得该许可证后方

可拍摄

《电视剧发行许可证》

指

全称为《国产电视剧发行许可证》，是电视剧摄制完成后，经广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文

件，只有取得《电视剧发行许可证》后方可发行电视剧

《电视剧制作许可证》

指

电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）

两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄

《广播电视节目制作经营许可证》

指

根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度而办理的一项许可证。凡设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动均应当取

得《广播电视节目制作经营许可证》

剧组

指

影视剧制作行业特有的一种生产单位和组织形式，是在拍

摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队

广告植入

指

在影视剧拍摄中将某些产品或品牌及其代表性的视觉符号

甚至服务内容融入影视剧内容中，以达到宣传的目的，为影视剧衍生产品的一种

一剧四星

指

同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到

四家

一剧两星

指

2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时

段播出不得超过二集

院线、院线公司

指

由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而

成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的企业

注：如无特别说明，本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司声明 ‌

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次台基股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本公司及全体董事、监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。

本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与xx x

根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：

承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

重大事项提示 ‌

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的企业的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、上市公司拟通过并购重组实现泛文化业务发展，增强公司持续盈利能力台基股份于 2010 年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率

组件的研发、制造、销售及服务。

2015 年以来，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降。2015 年度公司实现营业收入16,615.45 万元，同比下降 25.06%，归属于上市公司股东的净利润为 2,873.60 万元，同比下降 34.55%。

为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。

2016 年 6 月 6 日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸

春天影视有限公司 100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天 100%

股权，完成了对泛文化行业的初步布局。

2016 年 6 月 24 日，为了增强公司盈利能力，践行公司为股东高度负责的发展战略，公司在继续专注发展半导体业务的同时，进入泛文化市场，开展泛文化业务。为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局，公司对内部组

织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。

为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定大力发展泛文化事业部，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。

2、润金文化具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔本次交易中拟收购资产为润金文化 100%股权。

润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。

润金文化成立于 2009 年 7 月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，2015 年度润金文化未经审计的营业收入为 65,251,778.60 元，未经审计的净利润为 22,742,245.26 元。2016 年 1-6 月润金文化未经审计的营

业收入为 48,267,945.16 元，未经审计的净利润为 19,749,191.43 元。

润金文化承诺 2016 年至 2019 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、 10,400 万元、13,520 万元。

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。润金文化作为经验丰富的影视剧制作机构，未来发展空间广阔。

3、润金文化和上市公司业务具有协同效应

x金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。详细如下：

（1）战略协同

x次收购前，台基股份收购了北京彼岸春天影视有限公司 100%股权，并于 2016 年 6 月 24 日对公司内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部，“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略初步成型。

本次收购润金文化是公司发展泛文化产业的又一重大举措。收购润金文化能够使上市公司在 IP 研发、影视作品投资制作能力、市场占有率、销售渠道等多个方面得到提升，全面提高公司在文化传媒行业市场地位。本次收购还将调整优化上市公司的收入结构，减少上市公司受国家宏观经济波动的影响，并为未来做大做强文化传媒产业积累经验。

同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引力，进一步增强核心竞争力。

因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（2）业务协同

A、IP 资源共享

影视剧行业目前已经进入 IP 时代。IP 孵化及储备已经成为各大影视文化公司的主要业务之一，彼岸春天与润金文化在 IP 孵化及储备方面都有较为优质的 IP 来源与储备。IP 共享可以在充分挖掘 IP 潜力的基础上，通过对 IP 进行多元化的开发，双方各自结合自身对电视剧在线上线下的播映要求与市场情况，有意识对 IP 在剧本编辑、导演和演员选择、播映渠道等方面进行筛选，打造能够实现台网联动的超级 IP，在影视领域最大化 IP 的商业价值。

另外，IP 共享也可以加快 IP 的开发速度，提高 IP 的开发效率，从而使公司能够最大化的享受 IP 效应带来的增值收益。

B、影视剧制作能力的共享

精品剧不但与优质的 IP、剧本相关，也与优秀导演制片人的主创团队、知名演员等多种因素相关。制片人、导演以及演员等主创人员可以在很大程度上决定影视剧作品的制作水平。彼岸春天和润金文化在历年发展的过程中积累了一定的制片人、导演以及演员等制作资源。彼岸春天与润金文化的融合能够充分共享各自的制作资源，全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度的节约公司的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。

C、影视剧宣传与发行渠道的共享

无论是电视剧、电影还是综艺节目，目前宣传、推广和营销是提升影视作品盈利能力的重要手段。所以，企业的宣传与推广能力也是重要的盈利能力。彼岸春天具有较为完善的娱乐营销媒体资源及人力资源，成功策划过许多成功的娱乐营销案例，在娱乐营销领域有较为成熟的行业经验。彼岸春天与润金文化的融合，能够扩大彼岸春天娱乐营销能力的内部消费，一方面减少影视作品的宣传与推广成本，另一方面还能提升彼岸春天娱乐营销能力的市场影响力，因而能够较好的发挥双方的协同效应。

播映渠道在影视剧业务的发展中始终处于关键位置。目前电视剧作品主要以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。

地面频道

音像制品

新媒体

电视剧作品

电视台

卫星频道

彼岸春天的影视作品的以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视台销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也具有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以搭建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道，增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有率和市场地位。由于渠道可以共享，开拓新渠道的成本可以共担，开拓渠道的收益成本比会更大，收益会更好。

另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容

和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。

（3）财务协同

预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面为台基股份更好地回报股东创造了条件，另一方面也为台基股份未来进行再融资提供了较好的基础。

对于润金文化而言，其多年发展一直依赖于自有资金、项目融资以及银行贷款等金融工具，由于自有资金有限，项目融资以及银行贷款等财务负担较大，导致企业规模难以提升，错失许多良好的商业机会。本次交易完成后，润金文化可以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，解决资金瓶颈对润金文化规模和投资机会的限制，从而实现上市公司利益的最大化。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司的持续盈利能力

通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。

2、提升润金文化的后续发展空间

通过本次交易，实现润金文化与资本市场的对接，可进一步推动润金文化的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，润金文化将拓宽融资渠道，提升润金文化的后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。

3、提升上市公司泛文化业务影响力

x次交易前，润金文化引入东方明珠全资子公司xxx业作为战略投资者，并与东方明珠签订战略合作协议，双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础

上；充分发挥双方优势，共同进行 IP 项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧市场开拓。

通过本次交易，xxx业将成为台基股份股东，台基股份与东方明珠将加强在泛文化领域业务合作，有利于提升上市公司泛文化业务影响力。

4、拓展泛文化业务，发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应

通过本次交易，拓展公司泛文化业务，可有效发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应，提升公司在泛文化领域市场地位，双方在 IP 共享、影视剧制作、发行等方面有很好的业务协同性，能够加快公司泛文化业务发展。

二、本次交易方案概述 ‌

本次交易台基股份拟以非公开发行股份及现金的支付方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海xxx业有限公司、xxx、xxx、xx、xxx合计持有的润金文化 100%股权；同时向xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金 62,000 万元，配套募集资金不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。

定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为 19.92 元/股，由于公司于

2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，调整后的

定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价为 19.67 元/股。因此，本

次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.67 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交

易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120

个交易日上市公司股票交易总量。

本公司拟向樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海xxx业有限公司、xxx、xxx、xx、xxxx公开发行股份并支付现金，购买其持有的润金文化 100%股权，具体情况如下：

编号	交易对方	占比（%）	现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份（股）
1	喜马投资	85.904	139,164,480	556,657,920	28,299,843
2	xxx业	10.000	-	81,000,000	4,117,946
3	宋智荣	2.000	1,620,000	14,580,000	741,230
4	xx	1.000	810,000	7,290,000	370,615
5	赵小丁	1.000	810,000	7,290,000	370,615
6	吴琳莉	0.096	-	777,600	39,532
合计		100	142,404,480	667,595,520	33,939,781

本次交易标的企业 100%股权的预估值为 81,152.86 万元。根据前述标的资产的预估值，经交易双方友好协商暂定本次交易标的企业 100%股权交易作价为 81,000 万元。标的资产的最终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易各方协商确定。

本次交易支付的股份对价预计不超过 667,595,520 元，现金对价预计不超过

142,404,480 元，对应的非公开发行股份的数量合计不超过 33,939,781 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟采用锁价发行方式向xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 62,000 万元，配套募集资金不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。

本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向xx而立、鼎泰恒达及宏泰海容非公开发行股份募集配套资金，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为

16.08 元/股，由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10股分派 2.5 元，调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%为 15.83 元/股，本次配套募集资金所涉发行股份的定价为 15.83 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价=定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。

按照上述发行股份价格计算，本次配套募集资金发行股份的数量不超过

39,166,138 股。其中xx而立认购本次发行的 19,519,898 股，宏泰海容认购本

次发行的 13,414,598 股，鼎泰恒达认购本次发行的 6,231,642 股。最终的发行数量将以本次交易作价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。

（三）业绩补偿与承诺

1、业绩承诺概况

如本次交易在 2016 年度或 2017 年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为

2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度；如本次交易在 2018 年度或 2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年度。

喜马投资、xxx及xxxxx，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数

（下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）如下：2016 年度不低于 6,000 万元，2017 年度不低于 8,000 万元， 2018 年度不低于 10,400 万元，2019 年度不低于 13,520 万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。

本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本次重组募集的配套资金或甲方自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或 7%孰高者向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。

2、承诺期内实际利润及利润差额的确定

各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、xxx及xxxx在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30 日内，按约定履行补偿义务。补偿方案如下所示：

（1）补偿方案

喜马投资、xxx及xxxx采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、xxx及xxx股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：

A、若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于 60%，则当期应补偿金额

＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为 0。

B、若业绩实现程度低于 60%，喜马投资、xxx及xxx同意并承诺自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于 60%的承诺年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，按如下方案进行补偿：

序号

整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计实际净利润数-2019 年12 月31 日应收账

款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净

利润数*100%）

盈利补偿措施

60%以上（包含 60%）

按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人各期应补偿股份数量，由上市公司以总价 1元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，

然后解锁其应解锁股份数量

30%以上（包含 30%），低于 60%

本次标的企业作价整体调整为原交易价格的 30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马投资、xxx及xxxxx解锁的股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行价格），不足部分由补偿义务

人以现金补足

30%以下

x次标的企业交易价格整体调整为 1 元，

所有尚未解锁股份全部 1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司

（2）与应收账款相关的补偿

喜马投资、xxxxx，标的企业应积极在 2020 年 12 月 31 日（含 2020

年 12 月 31 日当天）前将截至 2019 年 12 月 31 日前的应收账款全部收回，在出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、xxxx上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019 年 12 月 31 日应收账

款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）=2019 年 12 月 31 日

应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站

（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31日尚未收回的数额。

A、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额

在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利

润数，则喜马投资、xxx不需要对上市公司进行补偿。在 2020 年 12 月 31 日，

上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019 年 12 月 31 日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值））×50%以现金方式奖励给本次交易的交易对方xxx及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的 20%。

B、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额

在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利

润数，则在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 2019 年 12 月 31 日应收账款期末余

额（调整值）应从 2019 年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款

余额致使标的企业 2019 年度未完成承诺净利润的，喜马投资、xxxx根据约定向上市公司进行补偿。

C、对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12

月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额，喜马投资、xx

xx按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回的应收账款金额在喜马投资、xxx补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、xxxxx。

（3）喜马投资、xxx及xxx补偿责任分担

喜马投资、xxx及xxxxx，xxx以其交割日前持有目标企业的股权比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及xxxxx，并且喜马投资、xxxxx连带补偿责任。为避免歧义，本协议约定的任何关于喜马投资、xxx的责任和义务，喜马投资及xxxx承担个别及连带的法律责任。

（4）与业绩补偿相关事项的说明

喜马投资、xxx及xxx在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿

股份数时，计算结果不足 1 股的部分按 1 股计算。

如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述 “本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

喜马投资、xxx及xxxx补偿的股份由台基股份以 1 元对价回购并注销，

台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则台基股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知喜马投资、xxx及

xxx，台基股份将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由喜马投资、xxx及xxxx等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除喜马投资、xxx及xxxx外的台基股份其他股东。台基股份其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、xxx及xxxx有的股份

数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，喜马投资、xxx及xxx就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

喜马投资、xxx及xxxxx本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。

4、整体减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、xxx及xxxx另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。

整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

（四）股份锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）喜马投资、xxx在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

喜马投资、xxxxx：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次

发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上

市公司股份，自该部分股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起 36 个月届满解锁 60%，后续期间按照下列（D）至（E）项约定解锁）：

A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；

B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；

C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；

D、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起48 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；

E、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 60 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%。

（2）xxx业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

x截至取得本次发行股份日，xxx业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公

司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得本次发行股份日，xxx业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，xxx业通过本次发行股份购买资产

所取得的上市公司股份于上述 12 个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

（3）xxx在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

x截至取得本次发行股份日，xxx对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司

股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36 个月期限届满后，xxx通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

若截至取得本次发行股份日，xxx对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公

司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40%。

（4）xx及xxx在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

x截至取得本次发行股份日，xx及xxx对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上

市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得本次发行股份日，xx及xxx对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的

上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满后解锁 30%；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满后解锁 30%；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满后解锁 40%。

（5）关于锁定期的其他规定

台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、xxx和xxx所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、xxxxxxx业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

2、发行股份募集配套资金

xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达承诺，其通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，不会导致上市公司股票不符合上市要求 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易中台基股份拟购买润金文化 100%股权。根据对标的企业评估的预评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买润金文化 100%股权的成交金额为 81,000 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占台基股份相应项目比例的情况如下表所示：

金额单位：万元

项目	台基股份	x金文化		彼岸春天		标的企业指标	财务指标占比（%）
项目	台基股份	账面价值	交易金额	账面价值	交易金额	标的企业指标	财务指标占比（%）
资产总额	83,243.13	12,673.21	81,000	1,693.47	38,000	119,000	142.95
资产净额	78,904.16	5,499.93	81,000	1,000.14	38,000	119,000	150.82
营业收入	16,615.45	6,525.18	-	2,731.37	-	9,256.55	55.71

注 1：在计算财务指标占比时，台基股份、彼岸春天的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表，润金文化的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的

2015 年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。

注 2：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2016 年 6 月，公司以现金收购彼岸春天 100%股权。鉴于润金文化与彼岸春天均属于文化产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将彼岸春天纳入累计计算的范围。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

x次交易涉及向公司实际控制人xx控制的鼎xxx、宏泰海容及上市公司总经理xx控制的xx而立发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方喜马投资、宏泰海容及xx而立成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，上述各方属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

按照标的企业的预评估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测算，上市公司拟向购买资产交易对方和配套募集资金认购方合计发行股份不超过 73,105,919 股。

截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	40.02
2	富华远东有限公司	9,120,000	6.42
3	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金	3,530,559	2.48
4	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	2.35
5	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	2.09
6	华融国际信托有限责任公司－xx·xx景新策略 1 号证券投资集合资金信托计划	2,271,100	1.60
7	中信证券股份有限公司	1,077,319	0.76
8	中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金	1,010,186	0.71
9	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金	999,828	0.70
10	交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金	948,730	0.67
小计		82,131,347	57.80
其他社会公众股		59,948,653	42.20
合计		142,080,000	100

本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	32.30
2	喜马投资	28,299,843	16.08
3	富华远东有限公司	9,120,000	5.18
4	xxx业	4,117,946	2.34
5	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金	3,530,559	2.01
6	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	1.90
7	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	1.69

8	华融国际信托有限责任公司－xx·xx景新策略 1 号证券投资集合资金信托计划	2,271,100	1.29
9	中信证券股份有限公司	1,077,319	0.61
10	中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金	1,010,186	0.57
小计		112,600,578	63.97
其他社会公众股		63,419,203	36.03
合计		176,019,781	100

本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	26.42
2	喜马投资	28,299,843	13.15
3	樟树市xx而立投资管理中心（有限合伙）	19,519,898	9.07
4	樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）	13,414,598	6.23
5	富华远东有限公司	9,120,000	4.24
6	樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）	6,231,642	2.90
7	xxx业	4,117,946	1.91
8	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金	3,530,559	1.64
9	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	1.55
10	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	1.38
小计		147,408,111	68.50
其他社会公众股		67,777,808	31.50
合计		215,185,919	100

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02%的股份，上市公司第二大股东富华远东有限公司持有上市公司 6.42%的股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人xx为上市公司实际控制人。

根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。

本次交易完成后，在剔除新仪元的一致行动人xx控制的宏泰海容、鼎泰恒达通过认购募集配套资金获得的股份后，新仪元仍直接持有上市公司 26.42%的股权，仍旧为上市公司控股股东，xx仍为上市公司实际控制人。

本次交易中，xx控制的xxxx、xxxx合计认购公司本次新增发行的股票 19,646,240 股。本次交易完成后，xx控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒 x持有上市公司 76,506,240 股股份，占本次发行完成后的公司总股本的 35.55%，新仪元仍为上市公司控股股东，另外xx通过“昊青价值稳健 1 号投资基金”持有上市公司 681,188 股，占本次交易完成后上市公司股本的 0.32%，xx实际控制上市公司 35.87%的股份，仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人xx为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

（四）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易前公司的总股本为 14,208.00 万股，本次交易将新增约 7,310.59万股 A 股股票（考虑配套募集资金），重组完成后，公司的总股本约为 21,518.59万股，上市公司股本总额未超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的 25%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

四、标的企业的预评估和作价情况 ‌

本次交易标的为润金文化 100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的企业 100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本报告书签署日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，润金文化 100%股权预估值为 81,152.86 万元，经交易双方协商一致，润金文化 100%股权整体作价金额为 81,000 万元。

上述预评估值较2016年6月30日未经审计的润金文化报表净资产账面值

10,474.85万元增值70,678.01万元，评估增值率为674.74%。

五、本次交易尚需履行的批准或核准 ‌

2016年9月5日，台基股份召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次交易相关议案。本报告书公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经台基股份再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

（二）台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

六、本次交易相关方的重要承诺 ‌

序号

承诺主体

承诺主要内容

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

购买资产交易对方及募集配套资金方

1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其

在上市公司拥有权益的股份。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员

1、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。上市公司高级管理人员愿意为上述承诺承担个别及连带责任。

2、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。

（二）关于认购资金来源及股份锁定期的承诺

配套募集资金方

1、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法。

2、本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

3、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，承诺人在此xxxx：承诺人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。

4、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原

因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

（三）关于新增股份限制流通或转让的承诺

购买资产交易对方

承诺人因本次交易认购的上市公司本次非公开发行的股份在本次非公开发行股份上市之日起 12 个月之内不转让和流通。在限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所以及本公司与上市公司签订的购买资产协议的有关规定执行。

（四）保持上市公司独立性的承诺

xx、喜马投资、 xxx、xxxx、宏泰海容、xx而立、xx

承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及

规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

（五）避免同业竞争的承诺

xx、喜马投资、xxx、xxxx、宏泰海容

1、截至承诺函出具日，承诺人没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，承诺人自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、若承诺人或承诺人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。

4、上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过 5%的期间持续有效。上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过 5%或与持有上市公司股权超过5%的股东存在关联关系或签订一致

行动人协议（保持一致行动关系）的期间内持续有效。

（六）减少及规范关联交易的承诺

xx、喜马投资、xxx、xxxx、宏泰海容、xx而立、xx

承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或其子公司（包括拟收购的上海润金文化传播有限公司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。承诺人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公

司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

（七）注入资产权属的承诺

购买资产交易对方

承诺人已经依法履行对上海润金文化传播有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为上海润金文化传播有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海润金文化传播有限公司合法存续的情况。

承诺人所持有的上海润金文化传播有限公司股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，

不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制

转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或

其他权利限制的情形。

（八）关于本次重组的承诺

配套募集资金方

x企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

本企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。

本企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

本企业在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

本企业将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股份的资金足额募集到位并依法办理相应手续。

除重组报告书已披露外，本企业与上市公司本次交易其他配套募集资金认购方及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。截至本承诺出具之日，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

除重组报告书已披露外，本企业与润金文化之间不存在关联关系或一致行动关系、与润金文化其他股东、实际控制人及

其他关联方之间不存在关联关系。

购买资产交易对方

一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格/本企业系在国家工商部门注册的、具有独立法人资格的企业，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

二、本人/本企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。

三、同意将承诺人及标的企业其他股东所持有的标的企业的股权注入上市公司，本人/本企业承诺在其他股东向上市公司转让标的企业的股权时放弃优先购买权。

四、除重组报告书已披露外，本人/本企业与本次交易配套

		募集资金认购方之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）关于无违法违规行为的承诺
		一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
		的下列情形：
		1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
1	购买资产交易对方及募集配套资金方	2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份。
		二、本人/本企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
		民事诉讼或者仲裁。

七、本次重组对中小投资者权益保护安排 ‌

（一）严格履行相关信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易程序

x次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）本次重组资产定价公允性

为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会表决情况、网络投票安排

上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

（五）业绩补偿与承诺

关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书“第五节 x次交易具体方案”之“六、业绩承诺与补偿”。

（六）股份锁定安排

关于股份锁定安排的内容详见本报告书“第五节 x次交易具体方案”之“五、锁定期安排”。

（七）本次重组对当期每股收益的摊薄情况

上市公司 2016 年 1-6 月实现的营业收入为 8,587.01 万元，净利润为

1,025.93 万元，基本每股收益为 0.07 元/股。

根据交易各方的约定，如本次交易在 2016 年度或 2017 年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度；如本次交易在 2018 年度或 2018 年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完

毕的当年及之后的两个会计年度。

喜马投资、xxx及xxxxx，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数如下：2016 年度不低于 6,000 万元，2017 年度不低于 8,000 万元，2018 年度不低于 10,400 万元，2019 年度不低于 13,520 万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以

《评估报告》中该年度的预测利润数为准。

润金文化 2016 年 1-6 月净利润为 19,749,191 元，本次交易新增发行股份

数为 73,105,919 股，对应部分的每股收益为 0.27 元/股，高于上市公司上年度

基本每股收益 0.07 元/股，预计本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（八）其他保护投资者权益的措施

x次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后，台基股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

八、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）交易终止风险

x次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。

上市公司与标的企业股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定若标的企业未实现其 2016 年的承诺利润数，则上市公司有权在以书面形式通知标的企业股东后解除相关协议，并不承担任何违约责任。因此上市公司有权根据标的企业 2016 年业绩实现情况决定是否继续本次交易，若标的企业未能

实现 2016 年承诺利润数，本次交易存在终止或取消的可能。

交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

x报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经台基股份再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

2、台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

（三）标的资产估值风险

x次交易的标的资产润金文化 100%股权的预评估值 81,152.86 万元，较 2016 年6 月30 日未经审计的净资产账面值10,474.85 万元增值70,678.01 万元，评估增值率为 674.74%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管补偿义务人已与上市公司就润金文化实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，其中的对赌条款对上市公司的权益进行了保障，补偿金额对本次交易的对价进行了覆盖，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如润金文化在承诺期内未实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）部分润金文化股东未参与业绩补偿的风险

x次交易中，上市公司与补偿义务人喜马投资、xxx及xxx签署了《盈利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现金进行补偿。本次交易对方xxx业、xx及xxxx投资标的企业润金文化交易作价与本次交易作价差异较小，已经承担了一定的投资

风险。根据相关法律法规并经与上市公司协商，xxx业、xx及xxxx与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。如润金文化实际业绩未达预期或减值，触发业绩补偿，补偿覆盖率不足 100%。提请投资者注意本次交易补偿覆盖率不足 100%的风险。

（六）超额业绩奖励安排的风险

根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。

（七）配套募集资金实施风险

x次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,240 万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,000 万元，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险。

二、与标的企业相关的风险 ‌

（一）行业政策风险

根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后，从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示，并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。

面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言，如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。

根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发 [2012]53 号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》（新广电发[2014]2 号）的相关规定，互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度。互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。网络剧、微电影等网络视听节目播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，要立即下线。其中，有些节目虽然存在问题，但重新编辑后可以播

出的，要立即联系节目制作机构重新编辑，重编节目经相应行政部门审核通过并形成统一版本后，方可重新上线。

面对相关主管部门对网络剧的各项监管措施，如润金文化在网络剧的制作过程中未能严格遵守相关政策，违反了行业政策或相关监管规定，所制作的网络剧可能面临不能通过互联网视听节目服务单位的内容审查的风险；另一方面，对于已播出的网络剧，如出现群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，可能面临需对已播出作品进行重新编辑重新审批甚至直接下线的风险，这将导致公司可能无法收回制作成本。

提请投资者注意电视剧行业相关政策发生变动，影响标的企业经营发展的风险。

（二）税收优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、xx果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年

12 月 31 日，对在新疆喀什、xx果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。润金文化子公司xxxxxx、xxx斯天目享受前述优惠政策。润金文化计划将部分业务通过上述两个子公司开展，如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对润金文化的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意标的企业面临的税收优惠政策风险。

（三）市场竞争加剧及成本上升的风险

经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。根据国家新闻出版广电总局公布的数据，2016 年持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构为 10,232 家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不xx将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步

成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。另外，激烈的竞争导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。

本次交易完成后，润金文化通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对影视剧作品盈利水平造成的不利影响，未来，如果影视剧作品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则润金文化投资制作的影视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。提请投资者注意标的企业面临的市场竞争加剧及成本上升的风险。

（四）影视剧目适销性的风险

影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好和价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

尽管润金文化从立项阶段开始就与各大电视台进行密切沟通，并从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主角等方面都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性，但由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若润金文化不能及时、准确把握观众主观偏好变化，润金文化的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的企业面临的影视剧目适销性的风险。

（五）受“一剧两星”政策影响的风险

2014 年4 月15 日，广电总局召开2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布：

从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。

“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由 4 家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果润金文化在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。

提请投资者注意标的企业面临的业务受“一剧两星”政策影响的风险。

（六）影视剧业务的主要合作方的外聘风险

x金文化主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成润金文化影视剧作品的拍摄工作不能按计划开展，从而给润金文化的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。提请投资者注意标的企业面临的影视剧业务的主要合作方的外聘风险。

（七）侵权盗版风险

影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。润金文化将可能面临盗版侵权的风险。提请投资者注意标的企业面临的盗版侵权的风险。

（八）知识产权纠纷的风险

影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此润金文化影视剧作品

可能存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，润金文化已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵，润金文化即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管润金文化未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。提请投资者注意标的企业面临的知识产权纠纷的风险。

（九）应收账款金额较大的风险

x金文化同行业可比上市公司（唐德影视、慈文传媒及长城影视）2016 年

6 月 30 日应收账款占总资产的比例平均为 26.03%，根据润金文化未经审计的财

务报表，润金文化 2016 年 6 月 30 日的应收账款余额为 68,863,861.38 元，占同期期末总资产的比例为 32.73%，比同行业可比上市公司高出 6.70%。

润金文化应收账款金额较大主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，应收账款余额一般会较大。

润金文化主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，润金文化销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。

本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金xx压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回应收账款的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。提请投资者注意标的企业面临的应收账款金额较大的风险。

（十）存货金额较大的风险

x金文化同行业可比上市公司 2016 年 6 月 30 日存货占总资产的比例平均

为 20.76%，根据润金文化未经审计的财务报表，润金文化 2016 年 6 月 30 日的

存货余额为 75,056,782.67 元，占同期期末总资产的比例为 35.67%，比同行业可比上市公司高出 14.90%。

润金文化存货金额较大原因系润金文化为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。

虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，润金文化也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若润金文化作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的企业的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。提请投资者注意标的企业面临的存货金额较大的风险。

（十一）电视剧拍摄资金不足的风险

影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定、后期回款慢等问题。随着润金文化未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现前期作品回款尚未到账即需要开展新影视剧项目的情形。尽管润金文化核心团队经验丰富、对项目判断具备长期的经验积累，但仍可能出现无法筹集足够的资金完成电视剧拍摄的情形，提请投资者注意标的企业面临的电视剧拍摄资金不足风险。

（十二）采用“计划收入比例法”结转成本风险

根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后润金文化继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。

这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预

测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然润金文化可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动，提请投资者注意标的企业面临的采用“计划收入比例法”结转成本风险。

（十三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本报告书签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本报告书中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提请投资者关注本报告书披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

三、与上市公司相关的风险 ‌

（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险

公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。2016 年 6 月 30 日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。本次交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。

根据本公司的规划，未来润金文化仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与润金文化在治理结构、管理制度、业务开拓等方面进行优化融合。本公司与润金文化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果润金文化的管理人员、核心业务人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合的风险。

（二）商誉减值的风险

上市公司本次收购润金文化 100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意公司的商誉减值的风险。

四、其他风险 ‌

（一）股票市场价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。提请投资者注意公司股票市场价格波动风险。

（二）不可抗力因素

x公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本次交易带来的风险。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、上市公司拟通过并购重组实现泛文化业务发展，增强公司持续盈利能力台基股份于 2010 年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率

组件的研发、制造、销售及服务。

为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。

2016 年 6 月 6 日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸

春天影视有限公司 100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天 100%

股权，完成了对泛文化行业的初步布局。

2016 年 6 月 24 日，为了增强公司盈利能力，践行公司为股东高度负责的发展战略，公司在继续专注发展半导体业务的同时，进入泛文化市场，开展泛文化业务。为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局，公司对内部组织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。

2、润金文化具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔本次交易中拟收购资产为润金文化 100%股权。

润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。

公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。

业收入为 48,267,945.16 元，未经审计的净利润为 19,749,191.43 元。

3、润金文化和上市公司业务具有协同效应

x金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。详细如下：

（1）战略协同

x次收购前，台基股份收购了北京彼岸春天影视有限公司 100%股权，并于 2016 年 6 月 24 日对公司内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部，“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略初步成型。本次收购润金文化是公司发展泛文化产业的又一重大举措。收购润金文化能够使上市公司在 IP 研发、影视作品投资制作能力、市场占有率、销售渠道等多个方面得到提升，全面提高公司在文化传媒行业市场地位。本次收购还将调整优化上市公司的收入结构，减少上市公司受国家宏观经济波动的影响，并为未来做大做强文化传媒产业积累经验。

同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引

力，进一步增强核心竞争力。

因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（2）业务协同

A、IP 资源共享

另外，IP 共享也可以加快 IP 的开发速度，提高 IP 的开发效率，从而使公司能够最大化的享受 IP 效应带来的增值收益。

B、影视剧制作能力的共享

C、影视剧宣传与发行渠道的共享

成本，另一方面还能提升彼岸春天娱乐营销能力的市场影响力，因而能够较好的发挥双方的协同效应。

地面频道

音像制品

新媒体

电视剧作品

电视台

卫星频道

另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。

（3）财务协同

预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面

为台基股份更好地回报股东创造了条件，另一方面也为台基股份未来进行再融资提供了较好的基础。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司的持续盈利能力

2、提升润金文化的后续发展空间

3、提升上市公司泛文化业务影响力

x次交易前，润金文化引入东方明珠全资子公司xxx业作为战略投资者，并与东方明珠签订战略合作协议，双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础上；充分发挥双方优势，共同进行 IP 项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧市场开拓。

通过本次交易，xxx业将成为台基股份股东，台基股份与东方明珠将加强在泛文化领域业务合作，有利于提升上市公司泛文化业务影响力。

4、拓展泛文化业务，发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应

二、本次交易尚需履行的批准或核准 ‌

（二）台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

三、本次交易方案概述 ‌

本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化 100%

股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的 80%，以现金方式支付交易作价的 20%；对于交易对方xxx、xx、xxx，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 90%，以现金方式支付交易作价的 10%；对于交易对方xxx业、xxx，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 100%。本次交易现金对价由上市公司以向xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金的方式筹集。

本次交易中，上市公司拟向xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 62,000 万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产总额的100%，其中14,240 万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用及发行费用后用于标的资产润金文化电视剧、电影及综艺节目的投资。

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价为 19.92

元，由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5

元，上述调整后的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价为 19.67元/股，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为

19.67 元/股。不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票的交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交

易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120

个交易日上市公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

2、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1 元。

3、拟发行股份的数量

x次交易支付的股份对价预计不超过 667,595,520 元，对应的非公开发行股

份的数量合计不超过 33,939,781 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

4、上市地点

x次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5、过渡期间的损益安排

x次交易的交割日为持有润金文化 100%股权的股东全部变更为台基股份的相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。

自评估基准日起至交割日为过渡期。自评估基准日起至交割日止，润金文化在此期间产生的收益由台基股份享有；润金文化在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的润金文化股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向台基股份补偿。

标的资产交割后，由上市公司认可的具有证券业务资格的审计机构对润金文化进行审计并出具审计报告，确定审计、评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

6、滚存利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

本次交易完成前，目标企业对交易对方不进行分红；目标企业在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司享有。

本次交易完成后，润金文化每年实现的净利润现金分红比例由上市公司决定。

（二）股份及现金支付方案

x次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化 100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的 80%，以现金方式支付交易作价的 20%；对于交易对方xxx、xx、xxx，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 90%，以现金方式支付交易作价的 10%；对于交易对方xxx业、xxx，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 100%。本次交易现金对价由上市公司以向xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金的方式筹集。详细如下：

编号	交易对方	持有润金文化股权比例（%）	现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份（股）
1	喜马投资	85.904	139,164,480	556,657,920	28,299,843
2	xxx业	10.000	-	81,000,000	4,117,946
3	宋智荣	2.000	1,620,000	14,580,000	741,230
4	xx	1.000	810,000	7,290,000	370,615
5	赵小丁	1.000	810,000	7,290,000	370,615
6	吴琳莉	0.096	-	777,600	39,532
合计		100	142,404,480	667,595,520	33,939,781

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向交易对方喜马投资、xxx、xx及xxx支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：

1、润金文化的股东会同意购买资产交易对方将标的资产依照本协议的相关约定转让给台基股份，且购买资产交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享有的优先购买权；

2、标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记

手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化 100%的股权，且有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；

3、本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；

4、润金文化未出现重大不利影响情形；

5、任何购买资产交易对方均未出现违约情形；

6、本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。

（三）业绩补偿与承诺

1、业绩承诺概况

如本次交易在 2016 年度或 2017 年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为

《评估报告》中该年度的预测利润数为准。

2、承诺期内实际利润及利润差额的确定

3、利润未达到承诺利润数的补偿

（1）补偿方案

A、若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于 60%，则当期应补偿金额

序号

整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计实际净利润数-2019 年12 月31 日应收账

款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的

盈利补偿措施

余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净

利润数*100%）

60%以上（包含 60%）

然后解锁其应解锁股份数量

30%以上（包含 30%），低于 60%

人以现金补足

30%以下

x次标的企业交易价格整体调整为 1 元，

所有尚未解锁股份全部 1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司

（2）与应收账款相关的补偿

喜马投资、xxxxx，标的企业应积极在 2020 年 12 月 31 日（含 2020

款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）=2019 年 12 月 31 日

应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站

A、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额

在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利

润数，则喜马投资、xxx不需要对上市公司进行补偿。在 2020 年 12 月 31 日，

B、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额

在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利

润数，则在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 2019 年 12 月 31 日应收账款期末余

额（调整值）应从 2019 年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款

余额致使标的企业 2019 年度未完成承诺净利润的，喜马投资、xxxx根据约定向上市公司进行补偿。

C、对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12

月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额，喜马投资、xxxx按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回的应收账款金额在喜马投资、xxx补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、xxxxx。

（3）喜马投资、xxx及xxx补偿责任分担

（4）与业绩补偿相关事项的说明

喜马投资、xxx及xxx在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各

年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿

股份数时，计算结果不足 1 股的部分按 1 股计算。

喜马投资、xxx及xxxx补偿的股份由台基股份以 1 元对价回购并注销，

xxx，台基股份将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由喜马投资、xxx及xxxx等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除喜马投资、xxx及xxxx外的台基股份其他股东。台基股份其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、xxx及xxxx有的股份数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。

4、整体减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格

的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、xxx及xxxx另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。

整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

（四）股份锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）喜马投资、xxx在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

喜马投资、xxxxx：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上

A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；

B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；

C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；

D、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起48 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；

E、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 60 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%。

（2）xxx业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

x截至取得本次发行股份日，xxx业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公

若截至取得本次发行股份日，xxx业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，xxx业通过本次发行股份购买资产

所取得的上市公司股份于上述 12 个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

（3）xxx在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

x截至取得本次发行股份日，xxx对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司

若截至取得本次发行股份日，xxx对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公

司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40%。

（4）xx及xxx在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

x截至取得本次发行股份日，xx及xxx对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上

若截至取得本次发行股份日，xx及xxx对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的

上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满后解锁 30%；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满后解锁 30%；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满后解锁 40%。

（5）关于锁定期的其他规定

如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

2、发行股份募集配套资金

在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

（五）发行股份募集配套资金方案

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 62,000 万元。

2、发行股份的面值和种类

x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3、发行价格及定价原则

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套募集资金所涉发行股份的定价不低于定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价的 90%。

本次重大资产重组中，台基股份拟向xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集不超过 62,000 万元配套资金，配套募集资金不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向xx而立、鼎xxx及宏泰海容非公开发行股份募集配套资金，定价基准日前 20 个交易日上市公司

股票交易均价的 90%为 16.08 元/股，由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015

年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%为 15.83 元/股，本次配套募集资金所涉发行股份的定价为 15.83 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价=定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。

4、发行数量

x次交易拟募集配套资金总额预计不超过 62,000 万元。按照发行价格 15.83元/ 股计算，向xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份数量预计不超过 39,166,138 股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

5、股份锁定期安排

根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

6、募集资金用途

募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。

7、本次发行决议有效期限

x次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易中台基股份拟购买润金文化 100%股权。根据对标的企业评估的预评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买润金文化 100%股权的成交金额为 81,000 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占台基股份相应项目比例的情况如下表所示：

金额单位：万元

项目	台基股份	x金文化		彼岸春天		标的企业指标	财务指标占比（%）
项目	台基股份	账面价值	交易金额	账面价值	交易金额	标的企业指标	财务指标占比（%）
资产总额	83,243.13	12,673.21	81,000	1,693.47	38,000.00	119,000	142.95
资产净额	78,904.16	5,499.93	81,000	1,000.14	38,000.00	119,000	150.82
营业收入	16,615.45	6,525.18	-	2,731.37	-	9,256.55	55.71

2015 年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。

注 2：根据《重大重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2016 年 6 月，公司以现金收购彼岸春天 100%股权。鉴于润金文化与彼岸春天均属于文化产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将彼岸春天纳入累计计算的范围。

根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易涉及向公司实际控制人xx控制的鼎xxx、宏泰海容及上市公司高级管理人员xx控制的xx而立发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方喜马投资、配套募集资金方宏泰海容及xx而立成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市 ‌

按照标的企业的预评估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测算，上市公司拟向购买资产交易对方和xx而立、宏泰海容及鼎泰恒达合计发行股份不超过 73,105,919 股。

截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	40.02
2	富华远东有限公司	9,120,000	6.42
3	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金	3,530,559	2.48
4	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	2.35
5	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	2.09
6	华融国际信托有限责任公司－xx·xx景新策略 1 号证券投资集合资金信托计划	2,271,100	1.60
7	中信证券股份有限公司	1,077,319	0.76
8	中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金	1,010,186	0.71
9	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金	999,828	0.70
10	交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金	948,730	0.67
小计		82,131,347	57.80
其他社会公众股		59,948,653	42.20
合计		142,080,000	100

本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	32.30
2	喜马投资	28,299,843	16.08
3	富华远东有限公司	9,120,000	5.18
4	xxx业	4,117,946	2.34
5	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金	3,530,559	2.01
6	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	1.90
7	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	1.69
8	华融国际信托有限责任公司－xx·xx景新策略 1 号证券投资集合资金信托计划	2,271,100	1.29
9	中信证券股份有限公司	1,077,319	0.61
10	中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金	1,010,186	0.57
小计		112,600,578	63.97
其他社会公众股		63,419,203	36.03
合计		176,019,781	100

本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	26.42
2	喜马投资	28,299,843	13.15
3	樟树市xx而立投资管理中心（有限合伙）	19,519,898	9.07
4	樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）	13,414,598	6.23
5	富华远东有限公司	9,120,000	4.24
6	樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）	6,231,642	2.90
7	xxx业	4,117,946	1.91
8	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金	3,530,559	1.64
9	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	1.55
10	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	1.38
小计		147,408,111	68.50
其他社会公众股		67,777,808	31.50
合计		215,185,919	100

根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。

七、本次交易的后续事项 ‌

（一）标的企业治理安排

根据《发行股份购买资产》协议，本次交易完成后，润金文化董事会由六名

董事组成，其中四名董事由台基股份提名，两名董事由xxxxx。本次交易获得中国证监会批准之日起五个工作日内，xxxxx协助润金文化办妥台基股份提名董事在公司登记机关的登记。润金文化不设监事会，设置监事一名，监事由台基股份指定人员担任。润金文化设一名财务负责人，由台基股份委派，并由润金文化董事会聘任。

（二）标的企业高管的任职期限承诺、竞业禁止

1、任职期限承诺

根据《发行股份购买资产》协议，为保证润金文化及其分、子公司持续发展和保持持续竞争优势，xxxxx，除上市公司书面同意外，在本次交易完成后的 60 个月内，xxxx在标的企业全职工作并担任总经理，不得在标的企业及其附属公司以外的公司兼职。如果xxxxx该项承诺，喜马投资、xxx对上市公司的赔偿按以下方式确定：

（1）喜马投资、xxx因本次交易而获得的上市公司的股份在xxx离职时尚未解锁的部分以及虽已解锁但仍由喜马投资、xxxx有的部分，由上市公司以 1 元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该交易对方所持上市公司股份数）的比例赠予购买资产交易对方之外的上市公司其他股东，具体以上市公司指定的方式为准。

（2）喜马投资、xxxx本次交易而获得的上市公司的股份在xxx离职时已经转让的，对于该部分股份按照本次购买标的资产发行股份的价格计算后，由喜马投资、xxxxxxx违反条款之日起 7 日内以现金方式全额赔偿予上市公司。

（3）喜马投资、xxxx本次交易而获得的上市公司支付的现金对价，由喜马投资、xxxxxxx违反条款之日起 7 日内以现金方式全额赔偿予上市公司。但在任何情况下，喜马投资、xxxxx责任的总金额不超过其按持有标的资产的比例计算的交易价格。

（4）xxxxx，在本次交易完成后的 36 个月内，标的企业的核心管理人员（xxx、xxxxxxx）均需在标的企业全职工作，不得在标的企业及

其附属公司以外的公司兼职。如标的企业核心管理人员违反该项承诺，喜马投资、xxxx自该等人员违反条款之日起 7 日内向上市公司支付违约金。违约金计算方式：违约金=违约人数×3,000 万元人民币。但经上市公司书面同意标的企业核心管理人员离职的除外。

2、竞业禁止

（1）xxx及标的企业核心管理人员在润金文化及其分、子公司的任职期限内，未经台基股份书面同意，不得在台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公司以外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与润金文化及其分、子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。xxx及标的企业核心管理人员承诺自其从润金文化及其分、子公司离职后三年内不得在与台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公司具有竞业关系的公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与上市公司及其分、子公司、润金文化及其分、子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。

（2）如标的企业核心管理人员违反该项承诺，xxx或标的企业核心管理人员违反上述承诺的所得归润金文化所有，并且应按照约定计算因xxx违反竞业禁止承诺或核心管理人员违反竞业禁止承诺而应向上市公司支付的赔偿金或违约金。喜马投资、xxxx自该等人员违反条款之日起 7 日内向上市公司支付违约金。违约金计算方式：违约金=违约人数×3,000 万元人民币。

（3）xxxx在交割日向台基股份提交由xxx、核心管理人员与润金文化签署的内容为台基股份所满意的合同期限为三年以上（包括三年，其中xxx为五年）的劳动合同、竞业期为三年（不含在职时间）的竞业禁止协议及保密协议，xxx及核心管理人员应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原

因终止劳动合同，离职后三年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与润金文化存在竞争的业务。

xxx及标的企业核心管理人员在此确认，润金文化应当向其及标的企业核心管理人员支付的不竞争补偿费已包含在本协议约定的交易价格中，xxx及标的企业核心管理人员不得要求上市公司或润金文化另行支付不竞争补偿费。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司概况 ‌

中文名称	湖北台基半导体股份有限公司
英文名称	Tech Semiconductors Co., Ltd.
法定代表人	xx
注册资本	14,208 万元
公司设立日期	2004 年 1 月 2 日
统一社会信用代码	91420600757011852J
注册地址	湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号
办公地址	湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号
邮政编码	441021
电话	0000-0000000
传真	0710-3500847
经营范围	功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司设立及历次股本变动情况 ‌

（一）设立方式及发起人

公司系经中华人民共和国商务部商资批（2008）852 号文批准，由襄樊台基半导体有限公司以截至2008 年4 月30 日经审计的账面净资产116,587,771.11

元折合 4,420 万股，每股面值 1 元，其余计入资本公积 72,387,771.11 元，整体

变更设立的股份有限公司。2008 年 7 月 14 日，公司取得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字（2008）0135 号）。

2008 年 7 月 25 日，福建华兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（闽

华兴所（2008）验字 H-002 号）。根据该报告，截至 2008 年 4 月 30 日，湖北台基半导体股份有限公司（筹）已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计人

民币 4,420 万元。

2008 年 8 月 8 日，公司在湖北省工商行政管理局完成了工商登记手续，注册资本为 4,420 万元，营业执照注册号为 420600400000096，公司名称变更为湖北台基半导体股份有限公司。

公司发起人为襄樊新仪元半导体有限责任公司、富华远东有限公司、武汉新华运资产投资管理有限公司和福州实盛投资管理有限公司。股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	襄樊新仪元半导体有限责任公司	2,940	66.52
2	富华远东有限公司	1,105	25.00
3	武汉新华运资产投资管理有限公司	200	4.52
4	福州实盛投资管理有限公司	175	3.96
合计		4,420	100

（二）公司历次股本变动情况

湖北台基半导体股份有限公司是 2008 年 7 月 10 日经中华人民共和国商务部以商资批（2008）852 号批复同意，由原襄樊台基半导体有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司；变更后注册资本为 4,420 万元，实收资本为 4,420万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]1462 号文核准，公司公开发行 1,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 41.30 元，发行后

公司的注册资本和股本均从人民币 4,420.00 万元增加到 5,920.00 万元。公司于

2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“台基股份”，证券代码为“300046”。

根据 2010 年 4 月 14 日公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司

以首次公开发行股票并在创业板上市后的总股份 5,920 万股为基数，向全体股东

按每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计派发 2,368.00 万元，以资本公积

转增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增 1,184 万股，注册资本和股本均增至

7,104.00 万元。

根据 2011 年 4 月 12 日公司股东大会决议以及修改后的章程规定，以公司

2010 年 12 月 31 日的总股份 7,104 万股为基数，以资本公积转增股本每 10 股

转增 10 股，共计转增 7,104 万股，注册资本和股本均增至 14,208.00 万元。

（三）上市公司最新股本结构

截至本报告书签署日，公司股份总数为 142,080,000 股，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	40.02
2	富华远东有限公司	9,120,000	6.42
3	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金	3,530,559	2.48
4	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	2.35
5	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	2.09
6	华融国际信托有限责任公司－xx·xx景新策略 1 号证券投资集合资金信托计划	2,271,100	1.60
7	中信证券股份有限公司	1,077,319	0.76
8	中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金	1,010,186	0.71
9	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金	999,828	0.70
10	交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金	948,730	0.67
小计		82,131,347	57.80
其他社会公众股		59,948,653	42.20
合计		142,080,000	100

台基股份的股权结构图如下：

三、公司最近三年控制权变动情况 ‌

（一）公司控股股东、实际控制人概况

公司控股股东为襄阳新仪元半导体有限责任公司，其持有的股份占上市公司总股本的 40.02%。襄阳新仪元半导体有限责任公司的基本情况如下：

名称	襄阳新仪元半导体有限责任公司
统一社会信用代码	91420600757021575L
住所	襄阳市xx区邓城大道49号国际创新产业基地7号楼1008室
法定代表人	xx
注册资本	2,400万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	对工业实业的投资
成立日期	2003年12月12日

新仪元实际控制人xx为公司实际控制人。xx，男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，1986 年毕业于陕西机械学院半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长。2008 年 8 月起任台基股份董事长、总经理，2016 年 6 月起担任台基股份董事长、总裁。

（二）最近三年控制权变动情况

最近三年，本公司控制权未发生变化。自公司上市之日起，本公司控制权未发生变化。

四、公司最近三年主营业务发展情况 ‌

（一）半导体业务

公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等，产品广泛应用于工业电气控制和电源设备，包括钢铁冶炼、电机驱动、大功率电源、输变配电、轨道交通、电焊机、新能源等行业和领域，公司产品销售主要采取直营销售和区域经销的模式，营销渠道稳定通畅。

2013 年，国民经济增速放缓，公司产品主要应用领域之一的钢铁冶金市场总体需求持续下降，对公司经营构成很大影响。面对xx的形势，公司管理层和全体员工共同努力，提升管理效率，有效组织生产，加快产品研发，积极拓展市场，保持了公司的平稳发展。尽管如此，公司经营业绩仍然出现一定程度下滑，主要经营指标未完成年度计划目标。

2014 年，在宏观经济增速持续放缓、功率半导体需求疲软的xx形势下，公司管理层和全体员工克难奋进，致力于产品结构和市场结构的调整优化，加强企业内部管理和成本管控，取得了一定的经营业绩，保持了公司的平稳发展，营业收入与上年同期相比基本持平、营业利润较上年同期有所增长。

2015 年，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降。面对xx的市场形势和竞争压力，公司着力调整和优化产品结构与市场结构，强化成本和费用控制，保持了公司在功率半导体器件的领先地位。

我国功率半导体器件产业在国际市场占有举足轻重的地位，已经成为全球最重要的半导体分立器件制造基地。虽然受行业周期性调整的影响，行业发展处于

低迷时期，但前景依然看好。从发展趋势看，整机系统的发展，节能环保的需求，带动了分立器件产品的需求增长和结构升级。但从技术水平看，国内半导体分立器件技术水平仍与国际领先水平存在一定的差距。国内厂商除少数企业外，总体规模较小，缺乏技术力量，同时国际功率半导体器件企业竞相进入中国市场，加剧了市场竞争。随着近年来国内企业逐步掌握新型功率半导体芯片产业化的设计、制造技术并实现批量生产，新型功率半导体芯片产业化生产打破了国外厂商的垄断地位，迫使国外厂商相应产品不断降价，市场份额逐渐减少，为国内功率半导体器件企业参与市场竞争创造了有利条件。

（二）泛文化业务

为增强公司盈利能力，保护广大股东的权益，提高资金的使用效率，公司于

2016 年 6 月以 3.8 亿元现金收购了北京彼岸春天影视有限公司。

北京彼岸春天影视有限公司成立于 2006 年，是一家互联网影视内容提供商，主营业务为广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。主营业务分为三个部分：1、互联网影视制作包括网络剧、网络大电影、网络节目及商业定制等；2、院线电影的开发和制作；3、影视作品以及电视节目的推广和营销。

北京彼岸春天影视有限公司具有较好的盈利能力，2016 年 1-6 月，彼岸春天未经审计的净利润为 1,559.64 万元，彼岸春天业绩承诺期（2016 年-2018 年）累积净利润总额不低于 11,970 万元。其中，2016 年净利润不低于 3,000 万元，

2017 年净利润不低于 3,900 万元，2018 年净利润不低于 5,070 万元。台基股份

2015 年净利润为 2,874 万元，彼岸春天并入上市公司后，将增强上市公司盈利能力。

2016 年 6 月 27 日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司全资子公司。

2016 年 7 月 12 日，公司完成工商变更登记，公司经营范围变更为：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

五、公司最近两年及一期主要财务指标 ‌

公司 2014 年、2015 年的财务会计报告已经审计，福建华兴会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期的主要财务数据如下（其中 2016 年 1-6 月财务报表未经审计）：

（一）资产负债表主要数据

金额单位：元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	1,071,343,941.53	832,431,276.35	879,421,548.34
总负债	307,563,048.58	43,389,725.60	62,283,993.79
所有者权益合计	763,780,892.95	789,041,550.75	817,137,554.55
归属母公司所有者权益合计	763,780,892.95	789,041,550.75	817,137,554.55
资产负债率（%）	28.71	5.21	7.08

（二）利润表主要数据

金额单位：元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	85,870,111.90	166,154,459.67	221,713,221.94
营业利润	11,811,491.22	27,921,361.56	46,250,372.03
利润总额	12,323,457.94	32,888,979.01	51,790,764.01
净利润	10,259,342.20	28,735,996.20	43,902,563.78
归属于母公司所有者的净利润	10,259,342.20	28,735,996.20	43,902,563.78
xxx（%）	29.04	31.42	31.78
基本每股收益（元）	0.07	0.20	0.31

（三）现金流量表主要数据

金额单位：元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	24,063,316.91	28,433,505.11	70,322,743.85
投资活动产生的现金流量净额	-93,907,583.04	-62,837,068.14	-2,317,822.62
筹资活动产生的现金流量净额	-35,577,070.97	-54,108,500.00	-63,005,500.00

现金及现金等价物净增加额

-105,421,337.10

-88,512,063.03

4,999,421.23

六、公司最近三年重大资产重组情况本公司最近三年内未进行过重大资产重组。七、立案或处罚情况‌

截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、交易对方概述 ‌

本次交易对方之一为发行股份购买资产交易对方，包括樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海xxx业有限公司、xxx、xxx、xx、xxx。截至本报告书签署日，上述交易对方持有润金文化股权情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	喜马投资	2,047.949	85.904
2	xxx业	213.542	10.000
3	宋智荣	42.708	2.000
4	xx	21.354	1.000
5	赵小丁	21.354	1.000
6	xxx	0.000	0.096
合计		2,135.416	100

本次交易对方之二为配套募集资金认购方，包括樟树市xx而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）及樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）。

二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ‌

（一）发行股份购买资产交易对方自然人基本情况润金文化自然人股东共有 4 名，基本情况如下：

1、xxx

xx	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	420106********7721
住所	xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxx
通讯地址	xxxxxxxxx 000 xx中海xxxx庄园
是否拥有境外永久居留权	否

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起始时间

单位

职位

产权关系

2009 年 7 月至今

上海润金文化传播有限公司

董事长、总经理

直接或间接控制润

x文化 86%的股权

截至本报告书签署日，xxx除直接或间接控制润金文化 86%的股权外，无其他控股和参股的企业。

2、xxx

xx	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	110101********5035
住所	xxxxxxxxxxxx 00 xx
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 00 xx
是否拥有境外永久居留权	否

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起始时间

单位

职位

产权关系

2013 年 11 月至今

南京维xxx影视文化工作室

负责人

持有南京维xxx影视

文化工作室100%的股权

截至本报告书签署日，xxx除直接持有润金文化 1%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

序号

公司名称

出资比例

经营范围

南京维xxx影

视文化工作室

100%

组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划；

影视演出；影视编剧；公共关系服务

3、xx

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	320504********0267

住所	xxxxxxxxx 000 x
通讯地址	xxxxxxxxx 000 x
是否拥有境外永久居留权	否

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起始时间

单位

职位

产权关系

2012 年至今

xx（上海）影视文

化工作室

演员

持有xx（上海）影视文化工作室 100%

的股权

截至本报告书签署日，xx除直接持有润金文化 1%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

序号	公司名称	出资比例	经营范围
1	xx（上海）影视文化工作室	100%	影视文化、艺术活动交流与策划
2	雪孩子家（上海）影视文化有限公司	70%	广播电视节目制作发行
3	北京意想飞扬文化传播有限公司	27.5%	组织文化艺术交流活动（不含演出）
4	Mofunsky inc	2.04%	移动互联网

4、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	612628********0013
住所	xxxxxxxxxxxx 0 x
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxx紫郡长安
是否拥有境外永久居留权	否

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起始时间	单位	职位	产权关系
2011 年至今	西安兄弟联盟影视文化传播有限公司	总经理	无

截至本报告书签署日，xxx除直接持有润金文化 2%股权外，无其他控股和参股的企业。

（二）发行股份购买资产交易对方机构基本情况

x金文化机构股东共有 2 名，为樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）及上海xxx业有限公司，其基本情况如下：

1、喜马投资

（1）基本情况

名称	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）
住所	xxxxxxxxxxxxX0x00xx000x
执行事务合伙人	xxx
xx类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360982MA35HEL445
经营范围	企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年04月22日
营业期限	至2036年04月21日
通讯地址	xxxxxxxxxxxxX0x00xx000x

（0）历史沿革

2016 年 4 月 22 日，xxx、xx共同出资成立樟树市喜马投资管理中心

（有限合伙）。根据合伙协议，xxxx缴出资 1,947.5 万元，占全部认缴出资的 95%；xx认缴出资 102.5 万元，占全部认缴出资的 5%。其中，xxxx普通合伙人，xx为有限合伙人。

樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）成立时合伙人的认缴金额、比例、出资方式如下：

合伙人姓名	认缴金额（万元）	认缴比例（%）	出资方式
xxx	0,000.0	95	货币
xx	102.5	5	货币
合计	2,050.00	100	—

（3）喜马投资股权结构图如下：

其中，xx与xxx为母女关系。

（4）主要业务发展情况

喜马投资设立xx，xxxxxxxxxx，xxxx，xxxxxxxx，xx其他具体经营业务。

（5）对外投资情况

喜马投资除持有润金文化 85.904%的股权之外，无其他对外投资。

（6）主要财务数据

由于喜马投资成立时间较短，尚无财务数据。喜马投资的实际控制人为xxx，xxx的相关情况详细请参考“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（一）交易对方自然人基本情况”之“xxx”。

2、xxx业

（1）基本情况

名称	上海xxx业有限公司
住所	xxxxxxxxx000x0x0xxx
法定代表人	xxx

公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	91310104132210341X
经营范围	电视剧制作，广播电视节目制作发行，摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1990年12月3日
营业期限	无期限

（2）历史沿革

xxx业的前身上海电视传媒公司系由设立于 1985 年的上海录像发行公司变更而来。

1985 年 4 月 11 日，根据上海市文广局《关于同意设立上海录像发行公司的批复》设立上海录像发行公司，属事业单位。1988 年 8 月，“上海录像发行公司”更名为“上海录像公司”。1989 年 6 月 26 日，根据上海市文广局《关于同意保

留上海录像公司的批复》（沪广局办字（89）第 167 号），上海录像公司向工商管理部门提交重新登记注册文件，办理《企业法人营业执照》。2005 年 1 月，“上海录像公司”更名为“上海录像影视公司”。2007 年 10 月，“上海录像影视公司”更名为“上海电视传媒公司”。

2009 年 12 月，根据上海市委宣传部《关于同意上海录像公司、上海音像出版社、上海声像出版社、上海音像公司改制方案的批复》（沪委宣（2009）332号）及上海市新闻出版局《关于同意上海录像公司改制方案的复函》（沪新出

（2009）63 号），上海电视传媒公司进行改制，清产核资并变更登记。变更后的公司名称为“上海电视传媒有限公司”，注册资本 500 万元，企业性质为一人有限责任公司（法人独资）。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（沪宏会师报字（2009）第 HB0377 号）验证了本次出资。

根据上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》

（沪委宣（0000）000 x），xx电视传媒有限公司 100%股权由原上海文广新闻传媒集团转制设立的上海东方传媒集团有限公司持有。

2010 年 10 月，“上海电视传媒有限公司”更名为“上海xxx业有限公

司”，注册资本为 500 万元。

2010 年 12 月，根据xxx业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海电视传媒有限公司增资的批复》（沪委宣【2010】455 号），xxx业注册资本由 500 万元增加至 15,000 万元，新增出资由上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以货币方式认缴。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2010）第 HB0323 号）验证了本次出资。

2010 年 12 月，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐版块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣[2010]560 号），上海东方传媒集团有限公司将xxx业 100%股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公司（2013 年 5 月，股东“上海东方盛典传媒有限公司”更名为 “上海东方娱乐传媒集团有限公司”）。

2013 年 9 月，根据xxx业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海xxx业有限公司增资扩股的批复》（沪委宣（2013）218 号），xxx业注册资本由 15,000 万元增至 19,230.7692 万元，新增注册资本由北京弘毅贰零壹股权投资中心（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、xxx、xx、xxx认缴，增资价格以 2012 年 12 月 31 日为基准日并经国资监管部门评估备案后的评估结果为依据。

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海东方娱乐传媒集团有限公司	15,000.0000	15,000.0000	78.00
2	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	1,634.6154	1,634.6154	8.50
3	上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,442.3077	1,442.3077	7.50
4	上海联新二期股权投资中心（有限合伙）	769.2308	769.2308	4.00
5	黄建新	153.8461	153.8461	0.80

立信审计出具《验资报告》（信会师报字[2013]第 123416 号）验证了本次出资。本次增资完成后，xxx业的股东出资及股权结构如下：

6	张小童	153.8461	153.8461	0.80
7	xx	76.9231	76.9231	0.40
合计		19,230.7692	19,230.7692	100

2014 年 9 月 27 日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司 40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣[2014]434 号），上海东方娱乐传媒集团有限公司原持有的xxx业 78%股权无偿划转至上海文化广播影视集团有限公司。

该次股权划转后，xxx业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海文化广播影视集团有限公司	15,000.0000	15,000.0000	78.00
2	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	1,634.6154	1,634.6154	8.50
3	上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,442.3077	1,442.3077	7.50
4	上海联新二期股权投资中心（有限合伙）	769.2308	769.2308	4.00
5	黄建新	153.8461	153.8461	0.80
6	张小童	153.8461	153.8461	0.80
7	xx	76.9231	76.9231	0.40
合计		19,230.7692	19,230.7692	100

2015 年 4 月，上海文化广播影视集团有限公司等七名xxx业股东与百视通新媒体股份有限公司签订发行股份购买资产协议，百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等七名xxx业股东发行总计 51,803,883 股股票购买其持有的xxx业 100%股权。百视通新媒体股份有限公司于 2015 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640 号） 2015 年 5 月 20 日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（B 类），验证了本次交易。

本次交易完成后，xxx业变为法人独资企业，唯一股东为百视通新媒体股

份有限公司（2015 年 6 月 19 日，“百视通新媒体股份有限公司名称”变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”）。

2015 年 12 月 1 日，xxx业召开股东会并作出决议，同意对公司增资

50,000 万元，其中，769.2308 万元计入注册资本，49,230.7692 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由 19,230.7692 万元变更为 20,000 万元。

该次增资完成后，xxx业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	东方明珠	20,000.00	20,000.00	100.00
合计		20,000	20,000	100

（3）xxx业的股权结构

截至 2016 年 6 月 30 日，xxx业的股权结构情况如下：

（4）主要业务发展情况

近三年，上海xxx业有限公司主要从事业务围绕：电视剧制作、广播电视节目制作发行，摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，

设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业务。

（5）对外投资情况

截至本报告书签署日，xxx业除直接持有润金文化 10%股权外，其他主要对外投资情况如下：

公司名称

持股比例

经营范围

枫尚文化（上海）有限公司

60%

文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

哔哩哔哩影业（天津）有

限公司

45%

影视节目的策划、制作和发行，设计、制作、代理、发布广告，利用自有媒体发布广告；商务信息咨询，企业形象策划，

企业营销策划。

西安嘉行影视传媒股份有限公司

20%

许可经营项目：电影、电视剧剧本策划；动画片、专题片、电影发行；艺人经纪服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发租赁、销售；影视制作技术的研发；会议及展览、展示服务；企业形象策划；个人形象设计；影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；场景布置服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（以上经营范

围除国家规定的专控及许可证项目）

（6）主要财务数据

xxx业最近两年及一期的财务数据如下（2014 年与 2015 年的数据经审计，2016 年 1-6 月份的财务数据未经审计）：

金额单位：元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	1,770,587,378.32	1,724,142,960.53	1,045,950,882.66
负债总额	197,604,734.19	193,987,139.18	176,980,346.63
股东权益	1,572,982,644.13	1,530,155,821.35	868,970,536.03
项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	147,740,811.89	514,783,151.40	553,454,507.83
营业成本	101,014,127.21	307,610,485.17	376,505,688.50

利润总额	42,826,822.78	161,185,285.32	120,287,478.14
净利润	42,826,822.78	161,185,285.32	120,287,478.14

三、配套募集资金认购方的基本情况 ‌

（一）樟树市xx而立投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称	樟树市xx而立投资管理中心（有限合伙）
注册地址	江西省宜春市樟树市府桥路干部小区2栋楼底1-7号102号
注册资本	300万
执行事务合伙人	深圳xx复兴资本管理有限公司（委派代表：xxx）
统一社会信用代码	91360982MA35JCP96T
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2016年06月22日
合伙期限	20年
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案时间	2016年7月18日
私募基金备案编号	SK6914

2、历史沿革

（1）xx而立设立

2016 年 6 月 21 日，深圳xx复兴资本管理有限公司、xxx、xxx签署了合伙企业协议共同出资设立xx而立。根据其合伙协议的规定，注册资本为人民币 300 万元。其中，深圳xx复兴资本管理有限公司为普通合伙人，出资额为 3 万元，占注册资本的 1%，xxx出资额为 105 万元，占注册资本的 35%，xxx出资额为 192 万元，占注册资本的 64%。

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

2016 年 6 月 22 日，樟树市市场和质量监督管理局核发了营业执照。xx而立成立时的合伙人情况如下：

1	深圳xx复兴资本管理有限公司	普通合伙人	3.00	1.00
2	xxx	有限合伙人	105.00	35.00
3	xxx	有限合伙人	192.00	64.00
合计			300.00	100

（2）私募基金备案

xx而立的私募基金管理人为深圳xx复兴资本管理有限公司。深圳xx复兴资本管理有限公司于 2015 年 8 月 6 日进行了私募基金管理人登记，其私募基

金管理人法律意见书于 2016 年 7 月 6 日获基金业协会审核通过，并于 2016 年

7 月8 日向基金业协会提交了xx而立的私募基金备案申请，2016 年7 月18 日，xx而立的私募基金备案申请经基金业协会备案通过。

基金名称	樟树市xx而立投资管理中心（有限合伙）
管理人名称	深圳xx复兴资本管理有限公司
托管人名称	招商证券股份有限公司
备案日期	2016 年 7 月 18 日
备案编号	SK6914
基金类型	证券投资基金

转让方	受让方	转让合伙比例（%）
xxx	深圳市麦盛资产管理有限公司	46.27
	上海乔南投资管理中心（有限合伙）	9.68
	北京文徽天悦投资中心（有限合伙）	3.22
	xxx	0.00
xxx	xxx	0.50
	xx	9.68
	胡建飞	7.09
	刘铁力	1.61

	李霁辉	0.48
	王智强	0.65
	xxx	5.16
	xxx	1.29
	高朝霞	1.61
	王巍伟	1.94
	xx	1.29
	李朝辉	1.61
	简华平	0.65
	深圳xx复兴资本管理有限公司	0.31

基金管理人名称	深圳xx复兴资本管理有限公司
登记编号	P1020317
登记时间	2015 年 8 月 6 日
注册资本	1,000 万
管理基金类别	证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金、其他投资基金

Document Metadata

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Document Metadata

序号	合伙人名称	合伙人类别	合伙比例（%）
1	深圳xx复兴资本管理有限公司	普通合伙人	1.31
2	深圳市麦盛资产管理有限公司	有限合伙人	46.27
3	上海乔南投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	9.68
4	xx	有限合伙人	9.68
5	xxx	有限合伙人	7.09
6	xxx	有限合伙人	5.16
7	xxx	有限合伙人	3.23
8	北京文徽天悦投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3.22
9	xxx	有限合伙人	2.1
10	xxx	有限合伙人	1.94
11	xxx	xx合伙人	1.61
12	高朝霞	有限合伙人	1.61
13	xxx	有限合伙人	1.61
14	xxx	有限合伙人	1.29
15	xx	有限合伙人	1.29
16	xxx	有限合伙人	1.13
17	xxx	有限合伙人	0.65
18	xxx	有限合伙人	0.65
19	xxx	xx合伙人	0.48
合计			100

法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91440300326539364J
企业类型	有限责任公司
成立日期	2015年02月11日
营业期限	x续经营
经营范围	投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）