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北京市中伦律师事务所

关于北京合xxx变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书和律师工作报告之四

二零零九年十一月

北京市中伦律师事务所

关于北京合xxx变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

的补充法律意见书和律师工作报告之四

公司字003950号补充之四

致：北京合xxx变频科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为北京合xxx变频科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合康变频”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2009年7月25日出具了《关于北京合xxx变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于北京合xxx变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2009年9月16日出具了《关于北京合xxx变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之一》（以下简称“补充意见书一”），于2009年9月22日出具了《关于北京合xxx变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之二》（以下简称“补充意见书二”），于2009年10月13日出具了《关于北京合xxx变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之三》（以下简称“补充意见书三”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所再次进行了审慎核查。现就本所补充法律意见及再次核查的情况出具《关于北京合xxx变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之四》（以下简称“补充意见书四”）。

法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二和补充意见书三

（以下合称“前述法律意见书及律师工作报告”）与补充意见书四是不可分割的一部分。在补充意见书四中未发表意见的事项，则以前述法律意见书及律师工作报告为准；补充意见书四中所发表的意见与前述法律意见书及律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书及律师工作报告未披露或未发表意见的，则以补充意见书四为准。补充意见书四声明事项，除补充意见书四另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，补充意见书四所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。

本所的补充法律意见及律师工作报告如下：

一、关于发行人取得xx华福 97100477.3 号发明专利使用权的补充意见

经本所律师补充核查，公司为取得xx华福所拥有的 97100477.3 号发明专

利的使用权，于 2007 年 3 月 22 日与xxx和xx华福签署了《和解协议》，于

2007 年 4 月 28 日在北京市高级人民法院的主持下与利德华福、xx华福技术、日立公司达成调解方案并签收了北京市高级人民法院据此做出的（2007）高民终字第 180 号《民事调解书》，于 2007 年 5 月 30 日与利德华福签署了《专利实施

许可合同》，于 2008 年 12 月 10 日与xxx和xx华福签署了《关于修改 2007

年 3 月 22 日“和解协议”的协议》，于 2008 年 12 月 10 日与利德华福签署了《专利实施许可合同》，根据上述协议及发行人声明与承诺，发行人无需向xx华福支付任何 97100477.3 号发明专利的专利使用费。

根据公司的声明与承诺，公司为取得xx华福所拥有的 97100477.3 号发明专利的使用权，除前述已提供的协议及调解书外，公司与xx华福、xx华福控股股东或xx华福实际控制人及其控制的其他企业之间未就 97100477.3 号发明专利的使用权达成任何其他协议或做出任何其他利益安排。

根据公司的控股股东上丰集团、xxxxx、广州明珠星及公司实际控制人xxx先生、xxxxx的声明与承诺，就合康变频取得xx华福所拥有的 97100477.3 号发明专利的使用权，除前述合康变频已提供的协议及调解书外，合康变频的控股股东、实际控制人或实际控制人控制的其他企业与xx华福、xx华福控股股东或xx华福实际控制人及其控制的其他企业之间未达成任何其他协议或做出任何其他利益安排。

综上，本所律师认为，发行人通过北京市高级人民法院具有强制效力的

（2007）高民终字第 180 号《民事调解书》以及与xx华福签署的相关生效协

议及合同，取得 97100477.3 号发明专利使用权许可合法有效。

二、关于发行人取得先行新机电 95119585.9 号发明专利使用权的补充意见

经本所律师补充核查，公司为取得先行新机电所拥有的 95119585.9 号发明

专利的使用权，于 2006 年 3 月 11 日与先行新机电签署了《专利实施许可合同》

及 2009 年 9 月 10 日出具的《确认书》，于 2007 年 12 月 25 日签署《关于提供专利实施许可授权并建立 OEM 合作关系的协议》，根据上述协议及发行人声明与承诺，发行人现无需向先行新机电支付 95119585.9 号发明专利的专利使用费。

根据公司的声明与承诺，公司为取得先行新机电所拥有的 95119585.9 号发明专利的使用权，除前述已提供的协议及调解书外，公司与先行新机电、先行新机电控股股东或先行新机电实际控制人及其控制的其他企业之间未就 95119585.9 号发明专利的使用权达成任何其他协议或做出任何其他利益安排。

根据公司的控股股东上丰集团、xxxxx、广州明珠星及公司实际控制人xxx先生、xxxxx的声明与承诺，就合康变频取得先行新机电所拥有的 95119585.9 号发明专利的使用权，除前述合康变频已提供的协议及调解书外，合

x变频的控股股东、实际控制人或实际控制人控制的其他企业与先行新机电、先行新机电控股股东或先行新机电实际控制人及其控制的其他企业之间未就 95119585.9 号发明专利的使用权达成任何其他协议或做出任何其他利益安排。

综上，本所律师认为发行人根据双方签订的《专利实施许可合同》及《关于提供专利实施许可授权并建立 OEM 合作关系的协议》取得的 95119585.9 号专利使用权合法、有效。

三、关于控股股东广州明珠星的补充承诺

对公司因房屋租赁、97100477.3 号专利许可、康沃电气、公积金补缴等问题可能造成公司损失的情形，上丰集团、xxxxx、xxx先生已经出具相关承诺，愿意承担赔偿责任。2009 年 10 月 28 日，作为公司的控股股东广州明珠星就上述问题进一步承诺如下：

1、就合康变频租赁的xxxxxxx 00 x、xxxxxxxxxxx 00x、xxxxxxxxxxxxxxx租赁房屋，如合康变频在租赁期xx拆迁事宜无法继续使用该等租赁房屋的，广州明珠星将与上丰集团、xxx先生、xxx先生一起及时落实租赁房源并补偿因此给合康变频造成的一切损失。

2、如因合康变频与xx华福之间就 97100477.3 号专利许可产生纠纷给合康变频造成的损失，广州明珠星将与上丰集团、xxx、xxx共同承担。

3、如有合康变频收购康沃电气之前的债权人向康沃电气主张债权导致康沃电气遭受损失的，广州明珠星将与上丰集团、xxxxx及xxx先生共同承担。

4、若合康变频需补缴 2009 年 7 月 1 日前住房公积金和/或因此受到罚款，相应的补缴款和/或罚款将由广州明珠星与上丰集团、xxx先生、xxxxx共同承担。

本所律师认为：上述承诺合法、有效，对广州明珠星具有法律约束力且有利于维护发行人利益。

（以下无正文）

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之四

（本页无正文，为《关于北京合xxx变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之四》之签署页）

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