新会区固废综合处理中心 PPP 项目
新会区固废综合处理中心 PPP 项目
投资协议
甲方：江门市新会区城市管理和综合执法局
乙方：
签订日期： 年 月 _日
目录
第 9 条 争议解决 10
本协议由以下双方于【 】年【 】月【 】日在【江门市新会区】签订：甲方：【实施机构名称】 江门市新会区城市管理和综合执法局
和
乙方：【中选社会资本名称】
鉴于：
（1） 新会区固废综合处理中心 PPP 项目已经 新会区 人民政府批准采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，并授权甲方作为本项目实施机构，具体负责项目准备、采购、监管和移交等工作，并代表 新会 区 人民政府与社会资本及项目公司签署相关合同文件；
（2） 甲方已通过【公开招标】选定乙方作为本项目中选社会资本，乙方同意并认可本项目采购文件以及与甲方签署的《确认谈判备忘录》的全部内容；甲、乙双方确认并同意签订本《投资协议》。
甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商一致，并根据《中华人民共和国民法典》及有关适用法律规定，共同达成协议如下：
第1条 定义及解释
除非本协议另有约定，下述术语具有下列含义：
1.1.1 项目公司，指乙方为实施本项目而按照适用法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司。
1.1.2 本项目，指新会区固废综合处理中心政府和社会资本合作（PPP）项目。
1.1.3 本协议，指甲方与乙方就本项目而签订的本《投资协议》。
1.1.4 《PPP项目合同》，指甲方和乙方签署的《新会区固废综合处理中心 PPP项目合同》。
1.1.5 《股东协议》，指江门市新会区绿洲环保有限公司和乙方签订的《新会区固废综合处理中心PPP项目股东协议》。
1.1.6 政府方，指新会区人民政府或其依法授权的实施机构，可指其中之一，也可统指人民政府和实施机构。
1.1.7 融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。
1.1.8 生效日，指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日。
1.1.9 项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部构筑物、建筑物、设施、设备等。
1.1.10 批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。
1.1.11 适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法
律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本协议有实质性影响的文件（包括批文、执照、许可、授权等）视为适用法律的一部分。
1.1.12 采购文件，指《新会区固废综合处理中心PPP项目采购文件》。
x协议中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：
1.2.1 协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；
1.2.3 条款或附件，指本协议的条款或附件；
1.2.4 一方、双方，指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；
1.2.6 “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”均不含本数；
1.2.7 日、月、季、年，指公历的日、月、季、年；
1.2.8 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府主管部门行使其法定行政职权。
第2条 合作关系建立
乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求与政府方出资代表共同出资组建项目公司，按照《PPP 项目合同》等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的【☑投融资；☑建设；☑运营维护；☑移交】工作。
x项目的总投资为 99895.27 万元，其中项目资本金约为项目总投资的 20％，即人民币 19985.27 万元；融资资金约为项目总投资的 80 ％，即人民币
79910.00 万元。
甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《PPP 项目合同》等合同文件的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责项目设施的【☑投融资；
☑建设；☑运营维护；☑移交】，并享有获取相应合理回报的权利。
x项目合作期限共 30 年，其中建设期 2 年，运营期 28 年。本项目建设期提前或推迟，运营期固定不变，总合作期限随之变化。建设期，指从甲乙双方签字盖章生效之日起至项目通过“72+24”小时试运行之日止。运营期，指开始运营日起至移交日止的期间。
合作期限的其他约定：
（1）本项目开工前需要乙方完成场地现有垃圾开挖及处理工作，还有高压线迁移等工作，这些工作的完成时间存在很大的不确定性，因此合作期不包括以上工作时间。
政府方参股的，本协议签署之时，乙方应当按本项目采购文件规定与政府方出资代表同步签署《股东协议》。
第3条 项目公司组建
乙方与江门市新会区绿洲环保有限公司应于本协议签署后 30 日在新会区内完成项目公司的设立，并领取营业执照。
项目公司的注册资本、股东的出资额、出资方式和出资时间，具体约定如下：
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资时间 |
【社会资本】 | 17986.74 | 90% | 与建设进度匹配 |
江门市新会区绿 洲环保有限公司 | 1998.53 | 10% | 与建设进度匹配 |
甲方出资代表（即“江门市新会区绿洲环保有限公司”）可以采用现金、实物等多种符合政策要求的出资方式，乙方应全部采用现金出资，具体可以在股东协议中详细约定。
第4条 股权变更
锁定期是指自项目公司成立之日起，至项目进入运营期 1 年内，未经甲方书面同意，乙方持有的项目公司股权不得发生转让等变更。
锁定期内，如果发生以下特殊情形，经甲方书面同意，可以允许发生股权变更：
（1）项目融资方为实现本项目融资项下的担保权利而涉及的股权结构变更；
（2）政府方参股的，则政府方出资代表转让其持有的项目公司股权不受上述股权变更限制；
（3）经甲方同意进行资产证券化等再融资活动，由此而导致股权变更的。
（4）经甲方同意的其他情况。
4.3.1 锁定期满后，在符合第 4.3.2 款约定的前提下，经甲方事先书面同意，则任意一方股东可以依法转让其持有的项目公司股权。
4.3.2 任意一方股东提出股权转让申请，项目公司运营维护正常，且过去一年绩效考核达到 90 分以上，且股权受让方应满足本项目采购文件规定或具备项目实施所必需的技术能力、财务实力、资格信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，承继股权转让方（即本协议乙方）在本协议项下的义务（甲、乙双方另有约定的除外），同时督促并确保项目公司继续承担《PPP 项目合同》等合同文件项下的义务。否则，甲方对相应股权转让有权予以否决。
x项目合作期满后，对于乙方持有项目公司的股权处分，双方约定如下：可由乙方股东依法进行处理，包括但不限于清算、股权转让等等。
第5条 权利和义务及双方承诺
5.1.1 甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，以及乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评价。
5.1.2 甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。
5.1.4 甲方应当确保将本项目的财政支出责任纳入相应年度的财政预算和中期财政规划，并按照《PPP项目合同》约定根据绩效评价结果足额支付相应费用。
5.1.5 合作期内政府出资代表如挂牌上市，则其在项目公司所持股份与政府方出资代表其他资产一并作为上市资产。
5.2.1 乙方有权根据合同文件约定享有合理的投资收益。
5.2.2 乙方确认并同意在项目公司成立前，按照《PPP项目合同》和《运营维护服务协议》（如有）等合同文件的约定，享有合同权利，履行合同义务。
5.2.3 乙方应当督促项目公司在成立之日起 15 日内与甲方及乙方签订关于《PPP项目合同》等合同文件（本协议除外）的《承继协议》，由项目公司承继乙方在前述合同文件项下的权利和义务。
5.2.4 乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准入条件。
5.2.6 乙方应出资的项目资本金为 17986.74 万元，乙方应采取有效措施确保项目资本金按双方商定方案注入，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，不得以债务性资金充当项目资本金。
5.2.7 乙方应当确保项目公司采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他资金。如项目公司无法在本协议签署生效之日起150个工作日内全额完成本项目债务性资金的融资交割，乙方负有补充融资义务，乙方应在前述债务性融资期限届满日后的 45 日内向甲方提交补充融资方案，并经甲方批准后实施。乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要的，乙方应与项目公司共同承担相应责任。
5.2.8 乙方应促使项目公司在签署前述《承继协议》后全面履行《PPP项目合同》等合同文件项下的义务，乙方同时有义务采取必要的协助和保障措施，确保项目公司依照合同约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。
5.3.2 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其为签约一方的任何协议。
第6条 履约担保
乙方应当督促项目公司按照 PPP 合同的约定及时向甲方提交本项目的建设履约担保、运营履约担保、移交履约担保。
第7条 违约情形与责任
7.1 甲方的违约情形与责任
7.1.1 因甲方原因导致未能在本协议签署后 30 日内注册成立项目公司，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后 30 日内改正此行为的，项目公司注册每延期一日，甲方应向乙方支付 1 万元 的违约金。因甲方原因致使在本协议签署后 90 日内项目公司仍未能注册的，则乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议。
7.1.2 因甲方原因导致江门市新会区绿洲环保有限公司未能按照本协议及
《股东协议》约定将项目资本金出资到位，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后 30 日内改正此行为的，乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议，并且甲方应向乙方支付 50 万元的违约金。
7.1.3 因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后 30 日内改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出有效通知的方式， 终止或解除本协议， 甲方应当按照【 □ 约定补偿标准： ；☑遵循“恢复相同经济地位”原则另行商定补偿方案】对乙方的损失给予补偿。
7.2 乙方的违约情形及责任
7.2.1 因乙方原因导致未能在本协议签署后 30 日内注册成立项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方有合理理由认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付 1 万 元的违
约金。如因乙方原因致使在本协议签署后 90 日项目公司仍未能注册的，或虽已注册但不符合约定要求的，则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议。
7.2.2 乙方未能按照本协议及《股东协议》约定将项目资本金出资到位，或者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议，并且乙方应向甲方支付 50 万 元的违约金。
7.2.3 乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，经甲方责令限期提交后仍未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议，并且乙方应向甲方支付 50 万 元的违约金。
7.2.4 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方及乙方签订
《承继协议》的，每延期一日，乙方应向甲方支付 1 万 元的违约金；如延期超
过 30 日，则甲方有权单方解除本协议。
7.2.5 如项目公司无法在本协议签署生效之日起 150 个工作日内全额完成本项目债务性资金的融资交割，且乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项目融资需要的，每延期一日，乙方应向甲方支付 1 万 元的违约金。如延期时间超过 45 日，且对项目进度造成实质性影响，则甲方有权单方解除本协议，并且乙方应向甲方支付 50 万 元的违约金。
7.2.6 乙方违反本协议关于股权变更限制的要求，经甲方责令限期改正后仍未改正的，则甲方有权单方解除本协议，并且乙方应向甲方支付 50 万 元的违约金。
7.2.7 因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后 120 日内改正此行为的，甲方有权通过向乙方发出有效通知的方式，终止或解除本协议。
第8条 不可抗力
8.1 不可抗力事件
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下
列事件：
（1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；
（2）流行病、饥荒或疫情；
（3）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
（4）化学或放射性污染或核辐射；
（5）其他：如群众阻挠、政府举办对本项目建设运营产生影响的大型活动等。
（6）其他符合法律法规规定的情形。
8.2 因不可抗力致使一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务，但该方应及时采取补救措施并通知对方，并在 30 日内向对方提供证明。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
8.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。
第9条 争议解决
x协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或由有关部门调解解决;协商或调解不成的，双方应向项目所在地的法院提起诉讼。
第10条 x协议的生效及终止
10.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。
10.2 除本协议另有约定外，本协议应在项目合作期届满后终止。
10.3 若《PPP项目合同》提前终止的，除非双方另有约定，则本协议应在
《PPP项目合同》签约各方已履行完成提前终止相关责任义务后，方可终止。
第11条 其他事项
11.1 本协议一式 份，甲、乙双方各执 份。
11.2 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商确定。
11.3 双方对本协议及合作过程中的所有商业机密资料承担保密义务，未经对方书面许可或依适用法律规定，不得对任何其他第三方泄露和传播。
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甲方（盖章）：
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