共同印刷は有価証券報告書および四半期報告書を東京証券取引所に提出しております。最終事業年度に係る計算書類等については、「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等 の開示書類に関する電子開示システム(EDINET)」又は共同印刷の下記 Web サイトよりご覧いただけます。 http://www.kyodoprinting.co.jp/ir_info/finance/securities/pdf/131/131_uho.pdf
吸収分割契約に関する事前開示書面
（簡易吸収分割）
平成 23 年 8 月 1 日
共同印刷株式会社
共同印刷ビジネスソリューションズ株式会社
平成 23 年 8 月 1 日
各位
共同印刷株式会社
代表取締役社長 xx xx
共同印刷ビジネスソリューションズ株式会社代表取締役社長 xx xx
共同印刷株式会社及び共同印刷ビジネスソリューションズ株式会社による 会社分割に係る事前開示
（分割会社／会社法第 782 条第 1 項及び会社施行規則第 183 条に基づく事前備置書面）
（承継会社／会社法第 794 条第 1 項及び会社施行規則第 192 条に基づく事前備置書面）
共同印刷株式会社（以下「共同印刷」という）及び共同印刷ビジネスソリューションズ株式会社（以下「共同印刷ビジネスソリューションズ」という）は、平成 23 年 7 月 27 日、それぞれ取締役会の決議を経て、両社の分割（以下「本件分割」という）に係る吸収分割契約を締結いたしました。よってここに本件分割に係る事前開示をいたします。
なお、本件分割は、分割会社である共同印刷においては会社法第 784 条第 3 項、承継会
社である共同印刷ビジネスソリューションズにおいては同法第 796 条第 3 項に規定する簡易吸収分割となります。
記
第１ 吸収分割契約書
別紙 1「吸収分割契約書」のとおりです。
第 2 吸収分割に際して交付する株式等（会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項について の定めの相当性に関する事項）
本件分割に際して、共同印刷ビジネスソリューションズは株式その他の金銭等を交付しません。また、共同印刷ビジネスソリューションズにおいて資本金及び準備金の額は変動しません。
第 3 全部取得条項付種類株式の取得等（会社法第 758 条第 8 号に関する事項）
該当事項はありません。
第 4 新株予約権の交付、割当て等（会社法第 758 条第 5 号及び第 6 号に掲げる事項に ついての定めの相当性に関する事項）
該当事項はありません。
第 5 計算書類等に関する事項
１．吸収分割会社である共同印刷の最終事業年度に係る計算書類等
共同印刷は有価証券報告書および四半期報告書を東京証券取引所に提出しております。最終事業年度に係る計算書類等については、「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム(EDINET)」又は共同印刷の下記 Web サイトよりご覧いただけます。 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.xx/xx_xxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx/000/000_xxx.xxx
２．吸収分割承継会社である共同印刷ビジネスソリューションズの最終事業年度に係る計算書類等
共同印刷ビジネスソリューションズの最終事業年度に係る貸借対照表は、別紙２のとおりです。なお、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。
第 6 効力発生日以後における債務の履行の見込みに関する事項
本件分割については、下記の理由により、分割効力発生日以後に共同印刷が負担すべき債務及び共同印刷ビジネスソリューションズが負担すべき債務（共同印刷が本件分割により共同印刷ビジネスソリューションズに承継させるものに限る）につき履行の見込みがあると判断しております。
① 平成 23 年 3 月 31 日現在の共同印刷の資産、負債及び純資産の額は下表(1)の通りであり、資産の額が負債の額を上回っています。また、本件分割により共同印刷ビジネスソリューションズに承継させる資産の帳簿価額の合計額は、共同印刷の総資産額の約１万分の 3 であり、本件分割が共同印刷に与える影響は軽微です。
② 平成23 年3 月 31 日現在の共同印刷が共同印刷ビジネスソリューションズに承継させる資産、負債及び純資産の額は下表(2)の通りであり、かかる承継後においても資産の額が負債の額を上回っています。
③ 平成 23 年 3 月 31 日現在の共同印刷ビジネスソリューションズの資産、負債及び純資産の額は下表(3)の通りであり、資産の額が負債の額を上回っています。
④ 本件分割により共同印刷ビジネスソリューションズが共同印刷より承継する債務は、重畳的債務引受の方法によって承継されるため、当該債務に関する債権者が本件分割によって不利益を受けることはありません。
⑤ 共同印刷及び共同印刷ビジネスソリューションズのそれぞれの資産及び負債について、効力発生日以後における共同印刷及び共同印刷ビジネスソリューションズの債務の履行に支障を及ぼす事情の発生及びその可能性は現在のところ認識されておらず、本件分割の効力発生日以後においても、共同印刷及び共同印刷ビジネスソリューションズの資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれます。
⑥ 平成 23 年 3 月 31 日現在の共同印刷の流動資産、流動負債はそれぞれ 44,722 百万円、
36,334 百万円であり、また、共同印刷ビジネスソリューションズの流動資産、流動負 債はそれぞれ 227 百万円、114 百万円であり、分割後の共同印刷、共同印刷ビジネスソ リューションズにおいても、債務の履行に必要な流動性を確保することが見込まれます。
[平成２３年３月３１日現在] （単位：百万円、百万円未満切捨て）
会社名 | 資産の額 | 負債の額 | 純資産の額 | |
(1) | 共同印刷 | 92,399 | 50,936 | 41,463 |
(2) | 共同印刷ビジネスソリュー ションズへの承継額 | 32 | 14 | 18 |
(3) | 共同印刷ビジネスソリュー ションズ | 231 | 115 | 116 |
共同印刷ビジネスソリューションズへ承継させる資産、負債及び純資産の額の見込額
（単位：百万円、百万円未満切捨て）
資産の額 | 負債の額 | 純資産の額 |
31 | 15 | 16 |
以上
別紙 1
共同印刷株式会社（以下「甲」という）と共同印刷ビジネスソリューションズ株式会社
（以下「乙」という） とは、甲の事業の一部を乙が承継する吸収分割について、以下のとおり合意する。
第1条 （吸収分割）
１． 甲及び乙は、甲を吸収分割会社及び乙を吸収分割承継会社として甲のＩＴ統括本部情報システム部の一部事業を乙に承継させるため、本契約に従い吸収分割（以下「本件分割」という） を行う。
２． 本件分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収分割会社
商号：共同印刷株式会社
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x
(2) 吸収分割承継会社
商号：共同印刷ビジネスソリューションズ株式会社住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x
第2条 （本件分割に際して交付する金銭等）
本件分割に際して、乙は株式、金銭、その他の財産を交付しないものとする。
第3条 （増加すべき乙の資本金及び準備金）
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金、利益準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金 0 円
(2) 資本準備金 0 円
(3) 利益準備金 0 円
第4条 （本件分割により承継する権利義務）
１． 乙は、本件分割により、別紙「承継権利義務明細表」に記載の資産、負債及び権利義務の全部を、効力発生日において甲より承継する。
２． 別紙「承継権利義務明細表」に記載の資産及び負債の評価は、平成 23 年 6 月 30 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としており、これに効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
３． 甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第5条 （効力発生日）
効力発生日は平成 23 年 10 月 1 日とする。但し、分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上これを変更することができる。
第6条 （その他）
(1) 簡易吸収分割
甲及び乙は、会社法 784 条第 3 項及び同法 796 条第 3 項に基づく簡易吸収分割の方法により、それぞれ本件分割の手続きを実行するものとする。
(2) 善管注意義務
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理運営を行い、当該財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に甲乙間にて協議するものとする。
(3) 乙の役員任期
乙の取締役及び監査役に就任した者の任期は、本件分割により影響を受けないものとする。
(4) 分割条件の変更及び解除
本契約締結の日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的が達成困難となった場合には、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
(5) 規定外事項
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じたときは、xxxxをもって協議の上、解決するものとする。
本契約締結の証として本書 1 通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を、乙がその写しを保有する。
平成 23 年 7 月 27 日
x xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x共同印刷株式会社
代表取締役社長 xx xx
x xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x
共同印刷ビジネスソリューションズ株式会社代表取締役社長 xx xx
【別紙】承継権利義務明細x
x 共同印刷株式会社
乙 共同印刷ビジネスソリューションズ株式会社
1 資産及び負債（見込額）
(1) 資産
① 流動資産
I. 現金・預金 15 百万円
II. その他流動資産 6 百万円
② 固定資産
I. 無形固定資産
ソフトウェア 10 百万円
(2) 負債
① 流動負債
I. 賞与引当金 13 百万円
II. 未払費用 2 百万円
2 債権債務
本契約書により分割すべき事業（ 以下、「本件事業」という） に関する債権債務その他契約関係全てを乙が承継することとする。
3 労働契約上の権利義務
本件分割の効力発生日において本件事業に従事する甲の従業員（嘱託及び臨時員を含むが、派遣社員を含まない。以下同じ）との労働契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は本件分割によっては乙に承継されないものとし、甲は本件分割の効力発生日において本件事業に従事する甲の従業員を、甲に在籍させたまま乙に出向させ、以降、乙において本件事業に従事させるものとする。
別紙 2
貸借対照表
共同印刷ビジネスソリューションズ 株式会社 平成 23 年 3 月 31 日 現在