image(说明: 文本 描述已自动生成) removed ..>

立昂技术股份有限公司与

中信建投证券股份有限公司关于

立昂技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的

第二轮审核问询函的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

<.. image(说明: 文本 描述已自动生成) removed ..>

二〇二二年二月

深圳证券交易所：

根据贵所 2021 年 10 月 26 日出具的《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020274 号）（以下简称

“审核问询函”）的要求，立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、新疆xx亚宣律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明书进行了补充。

说 明

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。

审核问询函所列问题	黑体
对审核问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书的修订、补充	楷体（加粗）

如若本审核问询函回复中明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

目 录

问题1 5

问题2 20

问题 1

根据申报材料及反馈回复，发行人数字城市业务主要为政企客户提供数字城市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及运行维护等服务;通信网络技术服务是为通信运营商等提供各种技术服务及系统解决方案。公司在 2019 年通过收购大一互联和沃驰科技新增数据中心及云计算服务业务和运营商增值业务。发行人本次拟募集不超过 18.77 亿元，其中 13.14 亿元计划投向立昂云数据

（成都）一号基地一期建设项目和二期建设项目。

请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目是否存在上述情况。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。

【回复】

一、发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况

（一）发行人主营业务的客户类型

发行人是一家以信息与通信技术为核心的xx技术企业，主营业务主要包含数字城市系统服务、数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网络技

术服务四大板块。报告期内，发行人各类业务的主要客户类型如下：

业务类型	客户类型
数字城市业务	主要为政府部门及其下属事业单位、电信运营商和其他企 业单位
通信网络业务	主要为电信运营商，部分其他企业单位
数据中心及云服务业务	主要为电信运营商、大型网络科技企业及云计算和云服务 企业，少量个人用户
运营商增值服务业务及其他	主要为电信运营商基地平台、与运营商合作的第三方企业 以及推广品牌厂商，少量个人用户

（二）业务中是否包括直接面向个人用户的业务

发行人主要从事数字城市系统服务、数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务四类业务，客户主要以政府部门、电信运营商、大型网络科技企业及云计算和云服务企业为主。其中，发行人数字城市系统服务、通信网络技术服务业务的客户群体均为企业客户，不存在个人客户的情况。

报告期内，发行人数据中心及云计算服务和电信运营商增值服务业务存在少量向个人客户销售的情况，具体金额如下：

单位：元

业务类型	个人客户收入金额总计
	2018年	2019年	2020年	2021年1-9月
数字城市业务	-	-	-	-
通信网络业务	-	-	-	-
数据中心及云服务业务	-	592,186.43	411,456.70	244,562.14
运营商增值服务业务及其他	-	-	1,413,659.70	4,756,724.99

注：2019 年公司通过收购大一互联和沃驰科技新增 IDC 数据中心及云计算服务和电信运营商增值服务。

报告期内，发行人与个人客户之间不存在关联关系。

（三）存在个人客户的原因及合理性，是否存在现金收支的情况

1、数据中心及云计算服务业务

报告期内，公司数据中心及云计算服务业务中的个人客户对应的收入金额及其形成原因具体如下：

年度	个人客户形成原因	是否存在现 金收支	收入金额 （元）
2019年	企业客户因公司内部流程较慢，不能满足发行 人对付款期限的要求，以个人名义与公司签署协议并付款	否	81,889.76
	个人客户租赁机柜用于个人创业和服装代理 等用途	否	510,296.67
	合计	-	592,186.43
2020年	企业客户因公司内部流程较慢，不能满足发行人对付款期限的要求，以个人名义与公司签署 协议并付款	否	88,445.30
	个人客户租赁机柜用于个人创业和服装代理 等用途	否	323,011.40
	合计	-	411,456.70
2021年1-9月	企业客户因公司内部流程较慢，不能满足发行人对付款期限的要求，以个人名义与公司签署 协议并付款	否	88,083.72
	个人客户租赁机柜用于个人创业和服装代理 等用途	否	156,478.42
	合计	-	244,562.14

从上表可见，发行人数据中心及云计算服务存在部分个人客户主要是由于： 1、个别企业客户内部付款流程较慢，不能满足发行人对付款期限的要求，在业务合作中以个人账户向发行人付款并进行合同签署；2、部分个人用户少量租赁发行人机柜用于个人创业和服装代理等用途。2019 年至今，发行人数据中心业务中个人客户收入金额较低且呈下降趋势，发行人向个人客户销售均通过银行转账的方式进行收款，不存在现金收支的情况。发行人与个人客户的交易具有商业合理性，符合行业惯例，未因此受到相关主管部门的处罚，业务经营合法合规。

2021 年 11 月 30 日，大一互联已出具《关于数据中心及云计算业务停止与个人客户合作的承诺》，承诺未来将不再新增个人客户，并在现有个人客户合作协议到期后全面停止与个人客户的业务合作。

2、电信运营商增值服务业务

报告期内，公司电信运营商增值服务业务中的个人客户对应的收入金额及其形成原因具体如下：

年度	个人客户形成原因	是否存在现 金收支	收入金额（元）
2020年	沃驰科技子公司温州慷璐从事直播业务和MCN广 告业务，接受部分个体店铺和个人客户委托提供直播带货和广告推广服务	否	5,828.02
	沃驰科技子公司一x一怡从事直播业务，接受部 分个体店铺和个人客户委托提供直播带货服务	否	1,407,831.68
	合计	-	1,413,659.70
2021年 1-9月	公司新增私域流量业务，通过委托第三方进行社群推广的方式销售代理品牌的产品。该模式下由个人通过向第三方支付平台支付款项，随后公司 和第三方合作公司通过分成来确认收入	否	4,746,418.74
	沃驰科技及子公司杭州xxx从事直播业务，接受个人代店铺支付以及直接接受个人客户委托 提供直播带货服务	否	10,306.25
	合计	-	4,756,724.99

从上表可见，发行人电信运营商增值服务存在部分个人客户主要是由于：1、发行人子公司一昕一怡（2021 年 7 月已对外转让）、温州慷璐和杭州xxx因从事直播业务和 MCN 广告业务，收取部分个体商户和个人客户的直播服务费和广告费用；2、2021 年，公司新增私域流量业务，通过委托第三方进行社群推广的方式销售代理品牌的产品。该模式下由个人向第三方支付平台支付款项，随后公司和第三方合作公司通过分成来确认收入。报告期内，发行人电信运营商增值服务业务向个人客户收款均采用银行转账或第三方支付平台转账的方式进行，不存在现金收支的情况，发行人与个人客户的交易具有商业合理性，符合行业惯例，未因此受到相关主管部门的处罚，业务经营合法合规。自 2021 年 10 月起，发行人已将私域流量业务模式转变为向合作方提供广告推广服务并直接向其收取对应的推广费用，不再面向个人客户。

综上，报告期内，公司客户类型以政府部门、事业单位、电信运营商、大型网络科技企业和云计算云服务企业为主，存在少量面向个人客户的情况。各期内，公司向个人客户销售金额均未超过当期公司主营业务收入的 1%，销售金额占比极小。发行人与个人客户的交易具有商业合理性，不存在现金收支的情况，未因此受到相关主管部门的处罚，业务经营合法合规。

二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，

是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务

（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业

务

报告期内，公司所从事的数字城市系统服务、数据中心及云计算服务和通信网络技术服务不涉及运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。

公司经营的电信运营商增值服务业务曾于 2018 年至 2019 年年初期间，建立了原创阅读产品的孵化、运营自有新媒体阅读网站平台——“阅读狗中文网（又名：啃书星球）”，该网站已于 2019 年停止运营并下线。此外，截至本回复出具日，公司从事的运营商增值服务业务和相关 MCN 推广业务均系通过电信运营商基地平台和淘宝、抖音等电商平台进行，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况，具体分析如下：

1、公司无合作平台的运营权，未参与平台的经营管理

公司电信运营商增值服务主要基于运营商基地平台（中国移动-咪咕阅读；中国电信-天翼视讯、天翼空间；中国联通-沃阅读），为客户提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务。上述基地平台均由运营商及其下属主体直接控制和管理，系公司的下游客户，公司仅配合其提供平台中相关的数字内容和推广服务，未参与整体平台的运营。公司 MCN 类业务则主要基于淘宝、

抖音等电商平台开展，此类平台由国内大型互联网公司直接运营，公司仅作为其中的平台商户进行自有内容运营，亦未参与平台运营和管理。

2、公司无合作平台内容的审核权和决定权

针对运营商基地平台和淘宝、抖音等电商平台，公司仅作为内容提供商，向平台提供内容并借助平台进行相关的推广活动。平台上传内容的最终审核均由平台内部自行完成，公司无审核权。此外，对于平台中内容展示位置、展示方式、

展示时间、用户导流等核心要素均由平台自主决定完成，因此，公司亦不能拥有合作平台内容发布的决定权。

综上，由于公司既无合作平台的运营管理权，也未拥有合作平台内容的审核决定权，因此不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。

（二）是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”

根据国务院反垄断委员会印发的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条第一款：“本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”。同时，《反垄断指南》第二条第二款规定：“平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。”……“平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

发行人及其控制的从事数字城市系统服务、数据中心及云计算服务和通信网络技术服务的相关分子公司，未提供《反垄断指南》所规定的互联网平台且未参与经营互联网平台相关业务，不属于平台经济领域经营者。发行人从事电信运营商增值服务业务的沃驰科技及其分子公司属于平台经济领域经营者（其他参与平台经济的经营者）。具体分析如下：

1、数字城市系统服务

发行人数字城市系统服务业务主要为政企客户提供数字城市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、多层次的服务和解决方案。报告期内，发行人主要通过参与客户组织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城市系统服务业务订单，不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。

2、通信网络技术服务

发行人通信网络技术服务业务主要为运营商和市政交通单位等客户提供新建通信网络基础设施、改造升级网络设施、通信网络设计、网络建设、网络优化、网络运维、系统集成、室内分布等服务。报告期内，发行人主要通过参与客户组织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城市系统服务业务订单，不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。

3、数据中心及云计算服务

发行人数据中心及云计算服务业务主要从事互联网数据中心的运营，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，主要通过客户直销的方式获取订单。报告期内，发行人数据中心及云计算服务不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。

4、电信运营商增值服务

电信运营商增值业务类型	主要业务内容	是否涉及提供经营场所、交易撮合、信息交流等互 联网平台服务	是否属于平台经济领域经营者
运营商增值服务业务	通过向三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。仅作为基地 平台的内容提供方	不涉及	属于
阅读分销业务 （ 微信公众号运营业务）	利用自有和第三方平台，进行阅读内容的推广与销售的业务。自2019年年初起，由于经营规模未达预期，发行人已终止了自有平台的相关业务，主要依托 于微信公众号等成熟第三方平台来开	不涉及	属于

发行人子公司沃驰科技及其控制的公司从事电信运营商增值服务业务，主要利用数字媒体阅读类内容、影视动漫、视频软件、游戏应用类内容等移动文化娱乐产品，基于第三方平台和运营商平台，为客户提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务，主要包括运营商增值服务业务、阅读分销业务和 MCN 等其他创新业务，沃驰科技及其控制的公司属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。具体分析如下：

电信运营商增值业务类型	主要业务内容	是否涉及提供经营场所、交易撮合、信息交流等互 联网平台服务	是否属于平台经济领域经营者
	展阅读分销业务
MCN 等其他创新业务	利用淘宝、抖音等第三方平台，借助品牌力量，整合优质的供应链资源，通过网红达人直播、店铺直播等方式，协助 客户进行品牌运营和销售推广的服务	不涉及	属于

综上所述，发行人除子公司沃驰科技及其分子公司属于平台经济领域经营者外，发行人及其他分子公司不属于平台经济领域经营者。

（三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

事项		法律、法规的 名称	相关规定
垄断行为		《反垄断法》第三条	x法规定的垄断行为包括： （一）经营者达成垄断协议； （二）经营者滥用市场支配地位； （三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中
垄断协议	垄断 协议	《反垄断法》第十三条	禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议： （一）固定或者变更商品价格； （二）限制商品的生产数量或者销售数量； （三）分割销售市场或者原材料采购市场； （四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品； （五）联合抵制交易； （六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。 本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为
	横向 垄断 协议	《 反垄断指南》第六条	具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议： （一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息； （二）利用技术手段进行意思联络； （三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为； （四）其他有助于实现协同的方式。 本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费
	纵向 垄断 协议	《 反垄断指南》第七条	平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议： （一）利用技术手段对价格进行自动化设定；

1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定

事项		法律、法规的名称	相关规定
			（二）利用平台规则对价格进行统一； （三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定； （四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。 平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提 供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为
	轴辐 协议	《 反垄断指南》第八条	具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等 方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争
滥用市场支配地位		《反垄断法》第十七条； 《反垄断指南》第十七条	禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为： （一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品； （二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品； （三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易； （四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易； （五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件； （六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇； （七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。 本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控 制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位
		《反垄断法》第十八条及第十九条	第十八条认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素： （一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况； （二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力； （三）该经营者的财力和技术条件； （四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度； （五）其他经营者进入相关市场的难易程度； （六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。 第十九条有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位： （一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的； （二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的； （三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。 有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额 不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支

事项	法律、法规的 名称	相关规定
		配地位的，不应当认定其具有市场支配地位

2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规

根据公开渠道查询结果，截至本回复出具日，发行人不存在因涉嫌存在《平台经济领域反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形。发行人行业竞争状况公平有序、合法合规。

3、发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

报告期内，发行人是一家以信息与通信技术为核心的xx技术企业，主营业务主要包含数字城市系统服务、数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务四大板块。发行人立足于信息与通信领域 20 余年，致力于探索信息技术与应用场景融合的解决方案，主要客户涵盖通信运营商、政府部门以及各类行业企业。

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人总资产规模为 27.66 亿元、净资产规模为 14.71

亿元，2021 年 1-9 月实现营业收入 8.31 亿元。发行人经过多年的经营，虽然在区域内形成了一定的竞争优势，但是在涉足的数个领域内不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

发行人数字城市业务、通信网络业务及运营商增值业务的下游主要客户为政府部门及下属单位、电信运营商，发行人主要通过参与客户组织的招投标等公开程序取得业务机会；发行人的数据中心业务的下游主要客户为企事业单位和电信运营商，发行人与客户通过商业谈判的方式取得业务机会。因此，发行人所处行业均属于有效竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《反垄断法》和

《反垄断指南》禁止的垄断协议的内容。发行人各主营业务正处于发展阶段，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。

综上，报告期内发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（四）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中是指下列情形：

“（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

同时，根据上述规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额

均超过 4 亿元人民币；

（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过

20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均

超过 4 亿元人民币。”

发行人此次向特定对象发行股票主要用xxx云数据（成都）一号基地（互联网数据中心）的项目建设，系与主营业务相关的固定资产投资行为，不存在与同类经营者进行合并或取得其他主体控制权的情形。发行人 2020 年度实现的营

业收入为 10.06 亿元，未超过 20 亿元人民币。

综上，发行人此次向特定对象发行股票不存在需要申报经营者集中的情形，不需要履行申报义务。

三、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是

否取得相应资质及提供服务的具体情况

报告期内，发行人主营业务为数字城市系统服务、数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务。不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据，或对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，具体分析如下：

（一）数字城市系统服务及通信网络技术服务业务

报告期内，发行人数字城市系统业务主要为政企客户提供数字城市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及运行维护等服务。通信网络技术服务是为通信运营商等提供各种技术服务及系统解决方案。两类业务均不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，以及收集、存储个人数据或对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。

（二）数据中心及云计算服务

发行人数据中心及云计算服务主要为客户提供放置数据服务器的标准机房环境，通过出租机柜、提供运营商带宽接入的方式获取收入。在该业务下，公司仅提供服务器放置的机房环境（包括确保机房内电源持续供应、带宽正常接入并且保持机房适宜温度等），而具体的服务器相关的设施设备均由客户自行提供和使用，公司不涉及客户数据存储的环节。在云计算云服务方面，公司主要通过系统集成的方式帮助企业客户一键式对接使用腾讯云、xx云等知名云服务商的云服务方案，未直接涉入客户数据运营和存储，亦不存在收集、存储个人数据，或

对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。在具体数据安全措施上，发行人采用了

基于云堡垒机、共享密钥、生物学特征和公开密钥加密算法等多种验证方法来保护用户数据隐私，并在数据层面采取对象去标识、漏洞保护、虚拟机扫描、数据隔离、混合云技术等方式来确保用户的数据安全。

（三）电信运营商增值服务业务

发行人电信运营商增值服务业务系基于运营商基地平台和淘宝、抖音等电商平台实施开展，公司仅作为平台的内容和服务提供商，向平台提供内容、服务并借助平台进行相关的推广活动。平台用户相关数据均由合作平台自行收集和存

储，公司未拥有相应数据调阅和查询权限，不存在收集、存储个人数据，或对相

关数据挖掘及提供增值服务的情况。经核查，报告期内，发行人签约主播以及发行人及其子公司作品的相关艺人，在与发行人签约及合作期间，不存在因违法违规被有关部门行政处罚或造成对社会产生重大不良影响的情形。

四、发行人本次募投项目是否存在上述情况

（一）本次募投项目客户预计不存在个人客户

发行人此次向特定对象发行股票主要用xxx云数据（成都）一号基地的项目建设，该项目为互联网数据中心建设项目，未来客户将主要面向成渝地区的电

信运营商、云计算、游戏以及软件与通讯企业等具有较大互联网数据处理需求的

企业类客户进行开拓。2021 年 12 月 13 日，公司已经出具了《立昂技术股份有限公司关于募投项目不与个人客户合作的承诺》，承诺本次募投资项目未来不与个人客户进行合作。

（二）本次募投项目不涉及互联网平台相关业务，不属于《反垄断指南》所规定的“平台经济领域经营者”，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

发行人此次募集资金投资项目系与主营业务相关的固定资产投资行为，旨在为区域内互联网数据处理需求较大的企业客户提供放置数据服务器的标准机房环境，不涉及互联网平台经营相关业务。本次募投项目所处的互联网数据中心行业属于充分竞争的市场领域，下游客户主要客户为电信运营商和大型云服务企业，本次募投项目的实施不存在垄断协议、限制竞争或滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（三）本次募投项目不存在达到申报标准的经营者集中情形

发行人此次募投项目未与经营者进行合并或取得其他主体控制权，不存在经营者集中的情形。

（四）本次募投项目不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务的情况

发行人建设的数据中心系为相关企业提供放置数据服务器的标准机房环境，

数据服务器等相关设备均为客户自有，发行人经营互联网数据中心业务不涉及对客户的数据进行收集、存储和对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。

综上，发行人已经出具了本次募投项目不与个人客户合作的承诺。本次募集资金系用于互联网数据中心的建设，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、 APP 等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。互联网数据中心行业属于充分竞争的市场领域，本次募投项目的实施

不存在垄断协议、限制竞争或滥用市场支配地位等不正当竞争情形。发行人实施此次募投项目未与经营者进行合并或取得其他主体控制权，不存在经营者集中的情形，不需要履行申报义务。发行人建设的数据中心系为相关企业提供放置数据服务器的标准机房环境，数据服务器等相关设备均为客户自有，发行人经营互联网数据中心业务不涉及对客户的数据进行收集、存储和对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。

五、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反

《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见

保荐人与发行人律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人近三年的审计报告及财务报表等财务文件；取得公司报告期内的收入明细表，核查公司报告期内的主要客户类型及向个人客户销售情况；

2、取得发行人主要业务合同，查阅主要业务内容与业务形式；

3、与发行人高管、沃驰科技业务负责人进行访谈，了解公司各项业务的主要历史沿革以及当前开展情况；

4、查阅行业资料，了解发行人所处行业竞争态势以及同行业公司经营情况。就发行人与主要业务客户合作情况与《反垄断法》《反垄断指南》的规定进行逐

项比对；

5、取得本次发行预案以及募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料；

6、查询发行人报告期内受到的行政处罚事项；

7、取得发行人出具的相关说明；

8、取得报告期内发行人与个人客户签订的合同以及对应的银行回单，核查交易内容、交易形成原因及合理性；

9、查阅相关行业主管部门网站，核查发行人及其签约主播、合作艺人在报告期内是否存在受到行政处罚或对社会产生重大不良影响的情形，并取得发行人出具的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内，公司客户类型以政府部门、事业单位、电信运营商、大型网络科技企业和云计算云服务企业为主，存在少量面向个人客户的情况。各期内，公司向个人客户销售金额均未超过当期公司主营业务收入的 1%，销售金额占比极小，发行人与个人客户的交易具有商业合理性，不存在现金收支的情况，未

因此受到相关主管部门的处罚，业务经营合法合规；

2、发行人未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务。发行人除子公司沃驰科技及其分子公司属于平台经济领域经营者外，发行人及其他分子公司不属于平台经济领域经营者。发行人行业竞争状况公平有序、合法合

规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

3、发行人本次向特定对象发行股票不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行相关申报义务；

4、发行人未向客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，或对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；

5、报告期内，发行人签约主播以及发行人及其子公司作品的相关艺人，在与发行人签约及合作期间，不存在因违法违规被有关部门处以行政处罚或造成对社会产生重大不良影响的情形；

6、发行人已经出具了本次募投项目不与个人客户合作的承诺。本次募集资金系用于互联网数据中心的建设，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、 APP 等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。互联网数据中心行业属于充分竞争的市场领域，本次募投项目的实施不存在垄断协议、限制竞争或滥用市场支配地位等不正当竞争情形。发行人实施

此次募投项目未与经营者进行合并或取得其他主体控制权，不存在经营者集中的情形，不需要履行申报义务。发行人建设的数据中心系为相关企业提供放置数据服务器的标准机房环境，数据服务器等相关设备均为客户自有，发行人经营互联网数据中心业务不涉及对客户的数据进行收集、存储和对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。

问题 2

发行人 2021 年中报显示，发行人归母净利润为-2,351.10 万元。发行人将于

2021 年 10 月 27 日发布 2021 年三季报。

请发行人补充说明:（1）根据最新一期财务数据更新申报文件及反馈意见回复；（2）结合前三季度公司经营情况、影响公司经营业绩的主要因素变动趋势等说明发行人是否存在业绩持续下滑的风险。

请发行人补充披露（2）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、根据最新一期财务数据更新申报文件及反馈意见回复

发行人已根据 2021 年 1-9 月的财务数据更新申报文件及反馈意见回复。

二、结合前三季度公司经营情况、影响公司经营业绩的主要因素变动趋势

等说明发行人是否存在业绩持续下滑的风险

（一）公司前三季度业绩情况及其波动原因分析

公司 2021 年 1-9 月主要经营情况及与上年同期对比情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年1-9 月	变动额	变动
营业收入	83,105.56	100,019.72	-16,914.16	-16.91%
归属于上市公司股东的净利润	-6,220.60	1,065.60	-7,286.20	-683.77%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-6,264.90	521.86	-6,786.76	-1300.49%

公司 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为-6,220.60 万元，较 2020年 1-9 月同期下降-683.77%，下降幅度较大的主要原因为运营商增值业务下降导致利润总额下降以及未及时回收应收账款导致计提的信用减值损失增加。具体情况如下：

1、运营商增值业务下降对公司经营业绩的影响

（1）运营商增值业务下降对公司经营业绩影响

2021 年 1-9 月，公司各业务板块经营情况及其变动情况如下：

单位：万元

业务类型	2021 年 1-9 月	2020 年 1-9 月	变动额	变动率
数字城市业务	30,986.30	18,312.66	12,673.64	69.21%
通信网络业务	16,191.27	10,462.89	5,728.38	54.75%
数据中心及云服务业务注	30,658.69	32,471.84	-1,813.15	-5.58%
运营商增值服务业务及其他	5,092.44	38,772.33	-33,679.89	-86.87%
其他	176.86	-	176.86	100.00%
合计	83,105.56	100,019.72	-16,914.16	-16.91%

注：2020 年 1-9 月，公司数据中心及云服务业务收入为未经审计数据，以总额法确认收入，若均按照净额法确认收入，则 2021 年 1-9 月数据中心及云服务业务收入较 2020 年 1-9 月增长 18.32%。

从上表可见，尽管随着疫情形势缓解，2021 年公司数字城市业务、通信网络业务及数据中心业务已呈现逐步复苏的态势，分别较 2020 年同期增长 69.21%、 54.75%及 18.32%。但受到运营商管控政策影响以及停止阅读分销业务，公司运营商增值服务及其他业务收入下降相对明显，是公司 2021 年 1-9 月收入及利润

总额下降的主要原因之一。

其中，2021 年 1-9 月运营商增值业务收入为 3,946.44 万元，较 2020 年同期

减少 13,045.74 万元，下降幅度 76.77%，若按 2020 年 1-9 月同期毛利率测算，

运营商增值业务收入下降导致公司利润总额减少了 6,797.16 万元。

（2）数据中心及云服务业务变动分析

2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月公司数据中心及云服务业务收入明细如下：

单位：万元

业务类型	业务明细	2021 年 1-9 月	2020 年	2019 年
数据中心	1 机柜租赁	5,336.71	4,813.91	10,950.78
	1.1 转租机柜收入	5,212.09	4,248.18	10,219.13
	1.1.1 总额法下收入	4,945.09	3,751.47	10,219.13
	1.1.2 净额法下收入	267.00	496.71	-
	1.2 自建机柜租赁收入	124.62	565.73	731.65
	2 带宽及 IP 租赁	15,289.30	21,255.26	23,932.26
	3 增值服务	1,262.12	1,451.02	1,917.86
	小计	21,888.13	27,520.19	36,800.90
云服务业务		8,770.55	5,354.46	2,143.51
合计		30,658.69	32,874.65	38,944.41

公司净额法下收入来源于“中国移动诚云机柜租赁业务”，该业务为代理业务，公司自 2020 年起执行新会计准则，在年报审计中将“中国移动诚云机柜租赁业务”按照净额法进行调整确认收入（2020 年 1-9 月财务数据为未审数据，仍以总额法确认），对公司数据中心及云服务业务分别按照总额法及净额法进行模拟还原后，该部分业务收入如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	同比增长	2020 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度
总额法	36,746.92	13.17%	32,471.84	41,813.77	38,944.41
净额法	30,658.69	18.32%	25,911.13	32,874.65	32,320.81
实际确认收入	30,658.69	-5.58%	32,471.84	32,874.65	38,944.41

根据上述模拟测算，采用相同的收入确认口径下，2021 年 1-9 月公司数据中心及云服务业务均同比增长。

2、未及时回收应收账款对公司经营业绩的影响

公司数字城市业务的主要客户为新疆区域的各级政府机构，2015 年-2018 年期间属于新疆区域安防维稳设施大规模建设期，公司在此期间承接了大量的数字城市项目，但受到疆内政府部门财政支付能力限制以及疫情的影响，截至 2021

年 9 月末，公司对该类业务的客户应收账款未能及时回收，应收账款账龄超过 4

年的应收账款金额及比例较 2020 年 9 月末大幅上升，从而导致 2021 年 1-9 月计

提的信用减值损失较 2020 年 1-9 月同期增加，进而降低了公司在 2021 年 1-9 月的盈利水平。具体情况如下:

单位：万元

账龄	2021.9.30				2020.9.30
	应收账款原 值	应收账款 原值增长	坏账准备	坏账准备 增长	应收账款原 值	坏账准备
1 年以内	65,601.47	32.27%	3,299.47	33.15%	49,595.63	2,478.01
1 至 2 年	30,565.23	5.73%	5,042.02	74.42%	28,907.58	2,890.76
2 至 3 年	21,546.79	74.05%	7,006.81	88.66%	12,379.70	3,713.91
3 至 4 年	8,427.46	-52.27%	4,261.97	-51.73%	17,658.31	8,829.15
4 至 5 年	12,945.52	277.97%	10,373.60	278.60%	3,425.03	2,740.02
5 年以上	3,714.43	709.73%	3,714.43	709.73%	458.73	458.73
合计	142,800.89	27.02%	33,698.28	59.63%	112,424.98	21,110.58

综上，由于运营商管控政策影响以及未及时回收应收账款导致公司 2021 年

1-9 月业绩出现下滑的情形。

（二）公司是否存在业绩持续下滑的风险

1、运营商增值业务存在进一步下滑的风险

随着运营商管控政策对存量业务已基本清理到位，公司现有的运营商增值业务属于正常运营的业务，将不会面临大规模清理风险。同时，在 5G 大数据业务高速发展的背景下，公司将利用自身优势，与运营商及分省公司全面合作探索新型的业务模式，公司的运营商增值业务将呈现一定复苏态势。但是受到运营商管控政策的影响，公司的传统运营商增值业务受到较大不利影响，以及运营商新增值业务若未能按照预期取得突破，公司运营商增值业务短期内仍存在进一步

下滑的风险。

2、未及时回收的应收账款对公司业绩的不利影响将进一步降低

对于公司 2015 年-2018 年在新疆数字城市大规模建设期承接的项目形成的应收账款账龄已基本达到或超过 4 年，按照公司的会计政策，已足额计提信用减值损失，即使该等应收账款无法收回，对公司的经营业绩不会产生重大不利影响。同时，根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅 2021 年 6 月 27 日发布的《新疆维吾尔自治区关于进一步提高上市公司质量的实施意见》（新政发[2021]48 号）：“严格清理政府、国有企业拖欠上市公司资金的行为。各级政府、国有企业要严格按照合同约定支付上市公司(工程、服务、产品)款项，严禁违约甚至跨年度拖欠上市公司资金，限时清零。坚决防范政府、国有企业拖欠资金，影响上市公司持续经营。”公司正与相关政府机构客户积极协商回款事宜，并与部分政府机构客户签署了回款协议，有利于加快公司应收款项的收回，从而提升公司的整体经营业绩。但由于应收款项金额较大，坏账准备持续计提，对公司业绩仍将产生一定

影响。

此外，在承接新项目过程中，公司综合评估项目的经济效益、项目的回款能力及回收效率等，从源头压减回款能力较弱的项目数量；同时，公司积极采取措施加强应收账款回收，通过细化分工，加大对历年逾期欠款的清收工作，按项目逐个清理，通过多渠道清收欠款，提高应收账款的回款率，减少坏账的风险，促进资金的良好循环，节约成本。

2021 年 1-9 月，除运营商增值业务外，公司的数字城市业务、通信网络业务及数据中心业务较 2020 年同期已分别实现增长 69.21%、54.75%及 18.32%，该等业务的持续增长，有利于公司的经营业绩快速恢复。

综上，与 2020 年相比，公司经营业绩存在进一步持续大幅下滑的风险较低。但若公司无法抓住市场机遇，大力拓展业务，采取有效措施实现持续盈利，则公司存在盈利能力进一步下降的风险。若未来安防建设项目需求持续减少，运营商投资规模持续降低，公司运维业务开展及跨省市场拓展不及预期，运营商增值服务业务持续下滑，数据中心及云服务业务发展不及预期，将可能出现盈利能力持续下滑的风险。同时，若未来数字城市、通信网络行业投资规模放缓，上游原材

料价格增加、下游产品或服务价格下降，亦将出现盈利能力持续下滑的风险。

（三）发行人最新业绩情况

1、公司 2021 年度业绩预告情况

公司于 2022 年 1 月 28 日发布业绩预告，预计 2021 年全年业绩情况如下：

项 目	2021 年	2020 年
归属于上市公司股东的净利润	亏损：40,000 万元–55,000 万元	亏损：91,323.28 万元
扣除非经常性损益后的净利润	亏损：46,867 万元–61,867 万元	亏损：91,611.92 万元

（1）2021 年，归属于上市公司股东的净利润表现为亏损的主要原因是：

①在新疆政府部门的督办下，公司历史应收款项回款情况已于 2021 年第四季度开始好转，但由于应收款项金额较大，坏账准备持续计提，对公司业绩产生一定影响。

②由于公司历史应收款项长期未回，流动资金紧张，为保证公司正常运营，金融机构贷款增加，财务费用同比增加，对公司业绩产生一定影响。

③商誉减值影响。公司前期收购沃驰科技、大一互联 100%股权，在 2021 年，沃驰科技、大一互联存在经营情况不及预期的情况，公司根据 2021 年度其业绩完成情况、产品和服务的竞争优势、未来的市场竞争状况审慎评估，资产组的商誉存在减值迹象。基于此，公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会

计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关会计政策的规定，对公司商誉进行

了初步减值测试，预计计提商誉减值准备 30,000 万元至 45,000 万元（其中大

一互联预计计提商誉减值准备 10,000 万元至 18,001 万元，沃驰科技预计计提

商誉 20,000 万元至 26,119 万元），商誉减值对公司净利润影响较大。

（2）非经常性损益影响。报告期内预计非经常性损益对净利润的影响金额约为 6,867 万元。非经常性损益较上年同期变动较大的主要原因系：根据公司与沃驰科技、大一互联签署的《业绩补偿协议》中关于业绩承诺期结束后对未收回应收账款的补偿约定，预计确认业绩补偿收益约 6,602 万元。

2、2021 年计提商誉减值的合理性分析

2020 年受到疫情原因、运营商行业政策调控等因素影响，沃驰科技实现业绩出现大幅下滑的情形。沃驰科技的传统运营商增值业务所处行业环境出现较大不利变化，公司综合 2020 年业绩下滑的原因、2021 年电信运营商管控政策综合判断，预计沃驰科技未来的业绩情况仍会受到电信运营商管控政策的影响，收购沃驰科技形成的商誉存在减值的迹象，并聘请专业评估机构进行了评估，计提了 79,887.14 万元商誉减值准备。

2020 年，并购标的大一互联在业绩承诺期实现的业绩基本符合预期，且处于持续增长趋势，下游行业对数据中心需求旺盛。因此，公司综合判断并聘请专业评估机构进行了减值测试，并购大一互联形成的商誉不存在需要计提商誉减值的情形。

2020 年末，并购大一互联和沃驰科技计提的商誉减值准备情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31
	商誉账面原值	减值准备
沃驰科技	106,006.42	79,887.14
大一互联	34,486.79	-

标的名称	财务指标	2021 年	2021 年（E）注 1	2021 年 1-9 月	2020 年 1-9 月
沃驰科技	毛利率	38.31%	49.62%	37.24%	23.63%
	收入增长率	-69.33%	-23.41%	-86.87%	/
大一互联	财务指标	2021 年	2021 年（E）	2021 年 1-9 月	2020 年 1-9 月
	xxx	18.48%	27.08%	17.10%	21.52%
	收入增长率	21.24%	-1.24%	-15.02%注 2	/

并购标的于 2021 年实现的财务指标与 2020 年末进行商誉减值时采用的关键财务指标对比情况如下：

注 1：2021 年（E）是指在 2020 年末进行商誉减值测试时，预测 2021 年的财务指标。注 2：2020 年 1-9 月，公司数据中心及云服务业务收入为未经审计数据，以总额法确

认收入，若均按照净额法确认收入，则 2021 年 1-9 月数据中心及云服务业务收入较 2020

年 1-9 月增长 18.32%。

注 3：上述财务数据为未审数据。

（1）并购沃驰科技形成的商誉存在减值迹象的依据

2021 年 1-9 月，沃驰科技积极推动业务转型，拟将业务重心转向阅读分销业务、直播网红等 MCN 业务，前期进行了一定投入并取得一定成效。

但 2021 年第 4 季度，沃驰科技自身及所处行业出现以下调整：

①受运营商行业管控政策的影响及根据全年经营数据分析，公司预计沃驰科技的传统运营商增值业务难以恢复，加之第 4 季度运营商又出现了新的行业

管控要求，如省份暂停、业务限量、两会期间业务暂停等，尽管公司 2020 年进行商誉减值时做了谨慎预估，但运营商管控政策的影响程度仍超过了预期；

②由于受到经营环境变化的影响及前期经营效果不及预期，经公司于 2021

年第 4 季度审慎决策，沃驰科技未来不再开展阅读分销（微信公众号业务）、直播网红等 MCN 业务；

③由于公司 2021 年 4 季度审慎决策未来不再开展阅读分销（微信公众号业务）、直播网红等 MCN 业务，且传统运营商业务难以恢复，因此，预计沃驰科技整体业务收入不会有较大幅度的增长。

综上，2021 年沃驰科技预期收入增长率、毛利率均低于 2020 年末进行商誉减值测试时采用预期数据。因此，公司管理层于 2021 年末判断并购沃驰科技形成的商誉存在仍需进一步减值的迹象。

（2）并购大一互联形成的商誉存在减值迹象的依据

2021 年 1-9 月，大一互联累计实现收入 27,578.62 万元，收入比 2020 年同期已有所增长，且受益于 IDC 下游市场需求持续强劲，公司管理层判断并购大一互联形成的商誉不存在减值迹象。

2021 年 9 月 11 日，国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控

制度方案》（简称“能耗双控”）的通知，随着第 4 季度各地方政府“能耗双控”政策逐步执行到位，数据中心项目取得节能审查趋紧，下游客户为保障机房的稳定性，会优先考虑数据中心的能耗是否超标以及是否取得节能审查意见，因此，对尚未取得节能审查意见或者能耗超标的数据中心开展业务带来一定不利影响，如难以取得新的订单或者需要采取降价销售的方式。

由于大一互联的主要业务来自于机柜转租以及带宽、IP 租赁等衍生业务， “能耗双控”政策对大一互联业务影响主要包括：

①2021 年第 4 度“能耗双控”政策执行后，刺激了下游行业对具备节能审查批复或能耗达标的数据中心的需求，导致大一互联租入该类机房租赁成本在持续提升，而大一互联与下游客户通常按年签署业务合同，价格向下游客户传导存在一定不确定性；

②大一互联租入的未取得节能审查批复或者能耗超标的部分机房，由于“能耗双控”政策影响，对大一互联的新客户获取能力以及定价能力均造成一定不利影响，为应对市场竞争环境，需采取降低定价的措施获取客户。

综上，2021 年大一互联实现的收入增长率虽然高于 2020 年末进行商誉减值测试时采用的增长率，但公司综合目前能耗双控政策以及上游采购成本情况，公司现阶段自建机柜数量比例偏低的情形下，难以判断该影响的持续周期，因此出于谨慎性，拟对并购大一互联形成的商誉计提减值准备。

（3）计提商誉减值准备的依据

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》：“第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”

综上，2020 年末，公司对并购标的形成的商誉进行了审慎评估并计提了商誉减值，但由于沃驰科技、大一互联存在无法预见的不利因素，导致并购标的的经营情况不及预期，公司管理层于 2021 年年末根据并购标的 2021 年度的业绩完成情况、产品和服务的竞争优势、未来的市场竞争状况、行业政策等审慎评估，资产组的商誉存在减值迹象，拟对并购该等标的形成的商誉计提减值准备 30,000 万元至 45,000 万元。预计计提商誉减值准备数据是结合前次减值测试的相关数据及预测沃驰科技、大一互联经营情况进行综合判断后初步测算的结果，最终计提的商誉减值准备尚需审计机构和评估机构履行完相应的审计及评估程序后确定。

（四）相关风险披露情况

1、发行人已经在募集说明书之“第五章 x次发行相关风险”之“五、财务风险”之“（一）盈利能力下降的风险”中披露：“报告期内，公司实现营业收入分别为 66,872.15 万元、138,197.04 万元、100,642.95 万元及 83,105.56 万元，实

现净利润分别为 4,135.35 万元、12,312.93 万元、-91,157.28 万元及-5,513.11 万

元，2020 年受疫情影响及公司并购标的商誉减值影响，营业收入及净利润都出现大幅下降的情形。2020 年末，公司实现的未弥补亏损金额为-64,373.19 万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。若公司无法抓住市场机遇，大力拓展业务，采取有效措施实现持续盈利，则公司存在盈利能力进一步下降的风险。

若未来安防建设项目需求持续减少，运营商投资规模持续降低，公司运维业务开展及跨省市场拓展不及预期，运营商增值服务业务持续下滑，数据中心及云服务业务发展不及预期，将可能出现盈利能力持续下滑的风险。同时，若未来数字城市、通信网络行业投资规模放缓，上游原材料价格增加、下游产品或服务价格下降，亦将出现盈利能力持续下滑的风险。”

2、发行人已经在募集说明书之“第五章 x次发行相关风险”之“五、财务风险”之“（二）应收款项回收风险”中披露：“公司数字城市业务及通信网络业务的主要客户为新疆地区的公安局、政法委等政府机构，受新疆地区政府机构的

财政预算等因素影响，致使公司款项的回收情况受到一定影响，可能存在不能及时回款的情况，导致因应收账款账龄延长而存在计提坏账的风险。

此外，根据行业惯例，公司工程合同通常约定合同总额的 5%-10%作为项目质量保证金，质保期一般为 1-3 年，随着公司经营规模的扩大，完成项目数量增加，质量保证金的“累积”效应，使得应收账款余额相应增加。一旦发生大额的

坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。”

3、发行人已经在募集说明书之“第五章 x次发行相关风险”之“三、运营商政策调整的风险”中披露：“公司的运营商增值业务主要由子公司沃驰科技运营，随着运营商增值业务的结构调整，运营商基地加强传统增值业务的管控，对部分省实施屏蔽，中国电信政策性清退部分业务的留存用户等影响，同时受互联网传媒、娱乐方式的多样化的影响，公司的传统运营商增值业务受到较大冲击。若公司不能根据客户政策调整作出及时有效的应对措施，则对公司运营商增值业

务的盈利能力存在进一步下降的风险。若运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期，沃驰科技业绩将出现持续下滑的风险。”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人的主要高管，了解发行人各类业务等开展、新业务拓展情况、行业发展趋势等情况；

2、取得发行人各业务板块的收入实现情况，对比分析同期收入变动原因；

3、取得发行人各类业务的在手订单情况；

4、了解发行人主要业务的回款情况，取得发行人与主要客户签订的回款协议；

5、分析性复核发行人应收账款逾期信用损失率设定的合理性及发行人信用减值损失计算的准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书中充分披露了相关风险；发行人 2021 年 1-9 月经营业绩波动符合发行人所处行业特点，发行人业绩波动的原因是合理的；随着运营商管控政策调整到位、应收账款及时回收以及数字城市业务、通信网络业务及数据中心等业务快速恢复，与 2020 年相比，发行人经营业绩出现持续大幅下滑的风险较低。

经核查，会计师认为，我们未发现，公司关于业绩变动风险的说明与我们了解到的情况存在显著不一致。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之发行人盖章页）

立昂技术股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人作为立昂技术股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告xxxxxx：

“本人已认真阅读立昂技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

发行人董事长签名：      

x x

立昂技术股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之保荐机构签名盖章页）

保荐代表人签名：  

xxx x x

xx建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次审核问询函回复报告的声明

本人作为立昂技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告xx声明如下：

“本人已认真阅读立昂技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名：        

xxx

中信建投证券股份有限公司

年 月 日