1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，2016 年 7 月 13 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量
证券代码：600273 证券简称：嘉化能源
浙江嘉化能源化工股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
二〇一七年五月
发行人声明
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“嘉化能源”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，2016 年 7 月 13 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量
的议案》，2017 年 5 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。根据《公
司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。
2、本次发行对象为包括本公司的控股股东嘉化集团在内的不超过十家特定对象。除嘉化集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
除嘉化集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 190,197,513 股（含
190,197,513 股），其中控股股东嘉化集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的 10%（含 10%），不超过 30%（含 30%）。假定本次非公开发行的股数数量为 190,197,513 股，则按发行底价 9.57元/股计算，本次发行后控股股东嘉化集团的持股比例将至少不低于 39.71%，嘉化集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及嘉化集团认购股份数量将作相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
根据公司年度股东大会 2016 年 4 月 6 日审议通过了利润分配方案：本次分
配以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,306,285,261 股（即利润分配实施时的股权登
记日股数）为基数，向全体股东按每 1 股派发现金红利 0.155 元(含税)，拟分配
股东股利 202,474,215.46 元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于 2016 年 5
月 20 日实施完毕。
根据公司 2016 年度股东大会 2017 年 5 月 9 日审议通过了利润分配方案：
本次分配以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,306,285,261 股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每 1 股派发现金红利 0.171 元（含税），拟分配股东股利 223,374,779.63 元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于
2017 年 5 月 25 日实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票的每股发行
价格调整为 9.57 元/股，即本次非公开发行价格不低于 9.57 元/股，本次非公开
发行股票的发行数量由不超过 186,858,316 股（含 186,858,316 股）调整为不
超过 190,197,513 股（含 190,197,513 股），本次非公开发行股票募集资金总
额（含发行费用）不超过 182,000 万元。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价
将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。嘉化集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、根据相关法规要求，嘉化集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除嘉化集团外的其余不超过 9 名特定投资者认购的
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 182,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并 增资 | 96,380.00 | 96,380.00 |
2 | 年产 4,000 吨邻对位（BA）技术改造项目 | 12,000.00 | 10,100.00 |
3 | 年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目 | 12,050.00 | 11,800.00 |
4 | 烟气超低排放改造项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
5 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
合 计 | 180,430.00 | 178,280.00 | |
7、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
8、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股股东嘉化集团认购公司股份的行为构成与公司的关联交易。公司第七届董事会第十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、截至本预案公告日，嘉化集团直接持有公司 575,244,992 股，占公司总
股本的 44.04%，嘉化集团参与本次公司非公开发行股票的认购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准
同意嘉化集团免于发出要约后，本次非公开发行将免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
10、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
11、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司第七届董事会第十四次会议审议了《公司章程》修正案，进一步完善了公司的利润分配政策。相关具体情况详见本预案“第八节 公司利润分配政策及执行情况”。
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响 54
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 55
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 56
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 56
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 56
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本预案 | 指 | 浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票预案 |
本次发行 | 指 | 浙江嘉化能源化工股份有限公司本次非公开发行不超 过 190,197,513 股（含 190,197,513 股）A 股的行为 |
公司、本公司、上市公司、发行 人、嘉化能源 | 指 | 浙江嘉化能源化工股份有限公司 |
嘉化集团 | 指 | 浙江嘉化集团股份有限公司 |
嘉化进出口 | 指 | 浙江嘉化进出口有限公司 |
富安化工 | 指 | 浙江嘉兴富安化工有限公司 |
兴兴新能源 | 指 | 浙江兴兴新能源科技有限公司 |
上海冠兆 | 指 | 上海冠兆投资中心（有限合伙） |
和静金太阳 | 指 | 和静金太阳发电有限公司 |
xxxxx | 指 | 吉木乃海锦新能源科技发展有限公司 |
托克逊金太阳 | 指 | 托克逊县金太阳光伏发电有限公司 |
铁门关利能 | 指 | 铁门关市利能光伏发电有限公司 |
龙井中机 | 指 | 龙井中机能源科技有限公司 |
江苏金太阳 | 指 | 江苏金太阳电力有限公司 |
新疆英利 | 指 | 新疆英利新能源有限公司 |
无锡博元 | 指 | 无锡博元宝贝科技有限公司 |
宁夏中机 | 指 | 宁夏中机国能新能源科技有限公司 |
中审众环、会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
银信评估、评估师 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
董事会 | 指 | 浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 浙江嘉化能源化工股份有限公司股东大会 |
公司章程 | 指 | 浙江嘉化能源化工股份有限公司公司章程 |
定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦 （MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W |
千瓦时（kWh） | 指 | 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电 |
地面光伏电站、地面电站 | 指 | 光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式 |
邻对位产品 | 指 | 邻甲苯磺酰氯、对甲苯磺酰氯及其系列下游产品的简称 |
BA | 指 | 邻对位产品之一，邻硝基对甲砜基苯甲酸的简称 |
NMST | 指 | BA 产品的上游原料，邻硝基对甲砜基甲苯的简称 |
脂肪醇 | 指 | 脂肪醇（通用分子式：ROH），是一种有机化学原料。由于其天然的水油两性，被广泛运用于生产洗涤剂和表 面活性剂 |
超低排放 | 指 | 通过多污染物高效协同控制技术，使燃煤机组的大气主 要污染物排放标准达到天然气燃气机组的排放标准 |
第一节 本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
公司名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所证券简称：嘉化能源
证券代码：600273
注册资本：1,306,285,261 元人民币
住所：xxxxxxxxxxxx 0000 x
办公地址：xxxxxxxxxxxx 0000 x法定代表人：xxx
董事会秘书：xx
联系电话：0000-00000000联系传真：0573-85585033
邮政编码：314201
经营范围：化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）。发电服务，供热服务，实业投资，资产管理，经济信息咨询，化工原料及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售，经营进出口业务，气瓶检验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、进军战略新兴产业光伏发电
2014 年北京 APEC 会议上，中美双方发表气候变化联合声明，计划在 2030年实现非化石能源占能源消费比重的 20%左右。中美两个大国的表态，预示着清洁化、可再生化已成为能源未来发展的趋势，而太阳能恰恰兼备清洁和可再生的属性，且相对于核能、风能、生物质能等新能源，还具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，发展前景广阔。作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，大力推动光伏发电产业的发展是我国能源发展的必然趋势。
为适应我国能源战略发展的需要，加快光伏发电行业的发展，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件。2010 年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2013 年 7 月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，明确指出太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，同时明确提出了 2015 年中国总装机容量达到 35GW 以上的目标。2013 年 8月 26 日，国家发展改革委发布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，正式确定集中式地面电站及分布式电站的补贴电价，成为国内光伏发电行业发展中的一道分水岭，确保了光伏电站的建设和运营的顺利实施。
在上述光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国近年来光伏发电市场得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量实现了爆发式增长。根据国家能源局发布的《2014 年光伏发电统计数据》，截至 2014 年底，全国累计并网运行光伏发电装机容量已达到 28.05GW，同比增长 60%，其中，光伏电站 23.38GW，分布式 4.67GW，年发电量约 250 亿千瓦时，同比增长超过 200%。根据《全球新能源发展报告 2015》的统计，截至 2014 年底，我国光伏电站累计装机容量位居全球第二位，仅次于德国；2014 年我国光伏电站新增装机容量位于全球第一位。
2、继续发展完善现有的循环经济产业链
中国化工新材料（嘉兴）园区是国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块
状经济向现代产业集群转型升级示范区、浙江省工业循环经济示范园区、全国循环经济工作先进单位、国家新型工业化产业示范基地。嘉化能源在中国化工新材料（嘉兴）园区的循环经济产业链中发挥着基础和核心的作用。
根据我国蒸汽供热规划的相关规定以及《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》，嘉化能源是经核准供热范围内（即包括嘉兴市乍浦经济开发区及xx区域）唯一一家蒸汽供热企业。同时，嘉化能源是中国化工新材料（嘉兴）园区重要的基础化工原料供应商。
嘉化能源的主要产品包括蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）和硫酸等。其中，热电联产是嘉化能源的业务核心，蒸汽是嘉化能源的最主要产品，近三年蒸汽产品在总收入和毛利中的平均占比超过 32%，同时热电联产的自产电的效益最终体现在氯碱产品之中，蒸汽和氯碱二者合计收入和毛利占报告期内嘉化能源总收入和总毛利接近 70%。报告期内，公司热电联产产能持续增长，是公司收入和利润增长的主要驱动力。邻对位产品是基于硫酸产品的深加工产品，公司目前是国内最大的邻对位生产商，邻对位现已成为公司重要的收入来源和利润增长点。脂肪醇（酸）产品是氯碱产品的延伸，充分回收利用原被放空的氢气资源，于 2013 年 9 月正式投产。
嘉化能源以热电联产为核心和源头，所构建的化工产品和能源循环利用的多元化产品链之间的关系如下图所示：
综上，公司通过产品、副产品之间的循环利用，来实现资源、能源的综合开发和高效利用。完整的产业链使公司的各单项产品都能通过配套优势增强各自的市场竞争力，又能通过产品的聚合效应提升公司的整体效益和综合实力。
3、减少排放降低污染满足国家环保要求
2014 年 5 月 15 日，国务院办公厅下发了《关于印发 2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案的通知》（国办发【2014】23 号），指出：加强节能减排，实现低碳发展，是生态xx建设的重要内容，是促进经济提质增效升级的必由之路。“十二五”规划纲要明确提出了单位国内生产总值（GDP）能耗和二氧化碳排放量降低、主要污染物排放总量减少的约束性目标，但 2011-2013 年部分指标完成情况落后于时间进度要求，形势十分xx。为确保全面完成“十二五”节能减排降碳目标，制定本行动方案。工作目标：2014-2015 年，单位 GDP 能耗、化学需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物排放量分别逐年下降 3.9%、2%、2%、2%、 5%以上，单位 GDP 二氧化碳排放量两年分别下降 4%、3.5%以上。
大力实施节能技术改造工程，运用余热余压利用、能量系统优化、电机系统节能等成熟技术改造工程设备，形成节能能力 3,200 万吨标准煤。加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用低品位余热利用、半导体照明、稀土永磁电机等先进技术装备，形成节能能力 1,100 万吨标准煤。实施能效领跑者计划和合
同能源管理工程，形成节能能力 2,200 万吨标准煤。推进脱硫脱硝工程建设，完成 3 亿千瓦燃煤机组脱硝改造，2.5 亿千瓦燃煤机组拆除烟气旁路，4 万平方米钢铁烧结机安装脱硫设施，6 亿吨熟料产能的新型干法水泥生产线安装脱硝设施，到 2015 年底分别新增二氧化硫、氮氧化物减排能力 230 万吨、260 万吨以上。
（二）本次非公开发行目的
1、进军光伏发电行业，实现公司产业延伸
2015 年 12 月 24 日，公司董事会审议通过了收购 5 家光伏发电公司 100%股权并增资。未来，上市公司在发展现有热电联产和化工业务的同时，将开拓新能源业务。若本预案中的募集资金投资项目按计划顺利实施，公司光伏电站的总装机容量将达到 100MW，初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司关于热电联产、化工和新能源共同发展的战略布局。在巩固和发展现有热电联产、化
工主业的基础上，公司向光伏发电新能源业务进军为公司开启了更广阔的发展空间，将成为公司新的利润增长点，为公司业绩的长期增长奠定基础。
2、满足公司主营业务发展的需要，提升公司在化工行业的整体竞争力
年产 4,000 吨邻对位（BA）技术改造项目、年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目是本次募集资金投资项目。通过募投项目的实施，公司将向市场推出新型产品，丰富产品结构，有利于公司进一步扩大市场规模，提升公司整体竞争力。
3、降低空气排放改善环境，承担公司社会责任
烟气超低排放改造项目的实施，是公司为了响应国家节能减排的号召，切实改善空气环境质量、保障人民群众身体健康，为国家治理雾霾，减少重污染天气，承担应尽的社会责任。
4、提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略规划，并通过优化产品结构，扩大产能，有效降低生产成本，强化企业核心产品的竞争优势，增强市场竞争力，开拓新的盈利增长点，提高公司整体盈利能力，此外，本次发行所募集的部分资金将用于补充公司发展所需的流动资金，提升公司的资产质量，进一步推动公司财务结构的稳健发展，为全体股东持续创造良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括本公司的控股股东嘉化集团在内的不超过十家特定对象。除嘉化集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象。
除嘉化集团外，其他发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，本公司控股股东仍为嘉化集团，实际控制人仍为管建忠先生，实际控制人将不会发生变化。
上述发行对象中，嘉化集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案披
露之日，嘉化集团持股比例占公司总股本的 44.04%。除此之外，目前公司尚未
有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行的具体方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 190,197,513 股（含 190,197,513 股）。
其中控股股东嘉化集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的 10%（含 10%），不超过 30%（含 30%）。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及嘉化集团认购股份数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东嘉化集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除嘉化集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价
方式确定发行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（五）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（六）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日 2015 年 12 月 24 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 90%，即不低于 9.89 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
计算公式如下：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据公司年度股东大会 2016 年 4 月 6 日审议通过了利润分配方案：本次分
配以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,306,285,261 股（即利润分配实施时的股权登
记日股数）为基数，向全体股东按每 1 股派发现金红利 0.155 元(含税)，拟分配
股东股利 202,474,215.46 元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于 2016 年 5
月 20 日实施完毕。
根据公司 2016 年度股东大会 2017 年 5 月 9 日审议通过了利润分配方案：
本次分配以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,306,285,261 股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每 1 股派发现金红利 0.171 元（含税），拟分配股东股利 223,374,779.63 元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于
2017 年 5 月 25 日实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票的每股发行
价格调整为 9.57 元/股，即本次非公开发行价格不低于 9.57 元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
嘉化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（七）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（八）发行股票的限售期
本次发行股票在发行完毕后，嘉化集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（十）豁免要约收购
截至本预案公告日，嘉化集团直接持有公司 575,244,992 股，占公司总股本
的 44.04%，嘉化集团参与本次公司非公开发行股票的认购。根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准同意嘉化集团免于发出要约后，本次非公开发行将免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 182,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并 | 96,380.00 | 96,380.00 |
增资 | |||
2 | 年产 4,000 吨邻对位（BA）技术改造项目 | 12,000.00 | 10,100.00 |
3 | 年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目 | 12,050.00 | 11,800.00 |
4 | 烟气超低排放改造项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
5 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
合 计 | 180,430.00 | 178,280.00 | |
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象包括控股股东嘉化集团。嘉化集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，该行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，嘉化集团直接持有嘉化能源 575,244,992 股股权，持股比例为 44.04%的股权，为嘉化能源控股股东，实际控制人为管建忠先生。
本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 190,197,513 股（含
190,197,513 股），其中控股股东嘉化集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的 10%（含 10%），不超过 30%（含 30%）。假定本次非公开发行的股数数量为 190,197,513 股，则按发行底价 9.57元/股计算，本次发行后控股股东嘉化集团的持股比例将至少不低于 39.71%，嘉化集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第十四次会议、2016 年第一次股东大会审议通过，2016 年 7 月 13 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。2017 年 5
月 26 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，并已取得中国证监会证监许可
【2017】84 号文核准。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若控股股东因本次非公开发行 A 股方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就控股股东认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
第二节 发行对象基本情况
本公司 2015 年第七届董事会第十四次临时会议确定的具体发行对象为包括本公司的控股股东嘉化集团在内的不超过十家特定对象。截至本预案披露之日，除嘉化集团以外的其余投资者尚未确定，嘉化集团的情况如下：
一、嘉化集团基本情况
（一） 嘉化集团的基本情况
公司名称 | 浙江嘉化集团股份有限公司 |
成立日期 | 2000 年 3 月 15 日 |
住所 | 海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道 1 号 |
办公地址 | 海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道 1 号 |
法定代表人 | 管建忠 |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
统一社会信用代码 | 913304001464847654 |
经营范围 | 许可经营项目：化工产品及化工试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。一般经营项目：实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；磷酸钙、氯化铵的生产；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，嘉化集团的产权控制关系如下图：
管建忠
韩建红
韩建平
1.64%
75%
20% 5%
沈新华等 45 名自然人
杭州浩明投资有限公司
67.43% 30.93%
浙江嘉化集团股份有限公司
除嘉化能源外，嘉化集团主要投资的公司概况如下表：
名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 备注 |
浙江嘉化进出口有限公 司 | 2004-1-2 | 化工、农药等其他一般商品的贸易及从事进 出口业务。 | 1,395 | 100% | - |
浙江嘉兴富安化工有限公司 | 1992-12-7 | 环氧树脂生产销售。 | 293.27 | 100% | 富安化工原从事环氧树脂的生产销售，企业已于 2010 年底停产歇业， 2011 年的营业收入为库存产品的销售，企业准备于往来账款处理完毕后 办理公司注销登记事宜。 |
浙江兴兴新能源科技有 限公司 | 2011-1-19 | 生产销售低碳烯烃及其聚合物。 | 80,000 | 12% | - |
上海冠兆投 资中心（有限合伙） | 2015-2-11 | 实业投资，投资咨询，投资管理。 | 75,100 | 53.26% | 嘉化集团为该合伙企业执行事务合伙人。 |
（三）主营业务发展情况及经营结果
嘉化集团始建于 1954 年，是一家以实业投资为主，兼营农药和酚醛塑料产品的企业。
嘉化集团注册资本 1 亿元人民币。经营范围为许可经营项目：化工产品及化
工试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。一般经营项目：实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、
塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；磷酸钙、氯化铵的生产；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（四）最近二年简要财务会计报表
1、简要资产负债表（母公司口径）
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 811,488,525.19 | 1,072,630,287.77 |
非流动资产 | 1,025,470,719.49 | 1,173,737,825.70 |
总资产 | 1,836,959,244.68 | 2,246,368,113.47 |
流动负债 | 50,697,081.05 | 470,983,650.33 |
非流动负债 | 1,226,368,612.72 | 991,984,741.58 |
总负债 | 1,277,065,693.77 | 1,462,968,391.91 |
所有者权益 | 559,893,550.91 | 783,399,721.56 |
2、简要利润表（母公司口径）
单位：元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 180,399,729.75 | 236,650,184.35 |
营业成本 | 167,362,998.04 | 204,218,228.29 |
营业利润 | 53,129,383.71 | 28,611,713.21 |
利润总额 | 22,072,073.20 | 28,994,171.55 |
净利润 | 4,015,288.00 | 26,130,027.61 |
注：上述财务数据已经浙江新联会计师事务所有限公司浙新报【2017】1296 号审计报告审计
二、其他需要关注的问题
（一）发行对象及其有关人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
嘉化集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
目前，嘉化集团化工业务主营农药、酚醛塑料树脂两种业务，与嘉化能源不存在同业竞争。嘉化集团及其控制的其他企业与嘉化能源业务之间的差异详见下表：
公司 | 归属的细 分行业 | 主要产品 | 主要原材料 | 生产技术与工艺流程 | 客户群体 |
嘉化集团 | 农药行业，合成树脂行业 | 有机磷农药、酚醛树脂塑料 | 三氯硫磷、甲醇、苯酚、醋酐、氨水、液碱等 | 二氯化物、胺化的连续化生产工艺；乙酰甲胺磷的反萃取、连续化结晶生产工艺 | 农药主要销往南美、东南亚，酚醛树脂塑料主要销售给浙江省的 绝缘材料行业 |
嘉化进出口 | 化工原料 贸易商 | 苯酚等产 品贸易 | 贸易商，无原材料和工艺技术 | 国内市场，主要 为湖北市场 | |
富安化工 | 环氧树脂 行业 | 环氧树脂 | 双酚 A、环 氧氯丙烷 | 环氧树脂合成技术 | 电 器 行 业 树 脂 漆、浇铸料客户 |
上海冠兆 | 实业投资 | - | - | - | - |
由上表可见，嘉化集团及其控制的其他企业主要以农药、酚醛塑料树脂为核心业务，嘉化进出口主要进行苯酚产品贸易，富安化工原生产环氧树脂，已于 2010 年停产。因此，嘉化集团及其控制的其他企业与嘉化能源的主营业务存在
较大差异，不属于相同或相似业务，不存在同业竞争的情形。
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响嘉化能源生产经营的独立性，不存在损害嘉化能源及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
（三）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
第三节 附生效条件的《股份认股合同》内容摘要
本公司和控股股东嘉化集团于 2015 年 12 月 24 日签订了附生效条件的《非公开发行股票认股协议》。嘉化集团拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分 A 股股票；本公司亦同意嘉化集团认购本次非公开发行的部分 A 股股票。协议内容摘要如下：
一、 认购股份数量
嘉化集团认购甲方本次非公开发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 10%（含 10%），不超过 30%（含 30%）。如果认购的股份数出现非整数（不足 1 股整数时）情况，则四舍五入。
二、 认购方式
嘉化集团以人民币现金方式认购嘉化能源发行的股份。
三、 认购价格
嘉化集团的认购价格不低于嘉化能源本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。
嘉化集团为嘉化能源控股股东，不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
如果嘉化能源股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则嘉化集团本次认购价格和认购数量将作相应调整。
如果嘉化能源根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
四、 限售期
嘉化集团认购的嘉化能源股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，嘉化集团同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
五、 支付方式
在嘉化能源本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，嘉化集团按照嘉化能源与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入嘉化能源募集资金专项存储账户。
六、 违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
七、 协议生效及终止
1、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得嘉化能源董事会批准；
（2）本次非公开发行获得嘉化能源股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）嘉化能源根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会不核准本次非公开发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第四节 收购标的公司及后续增资基本情况
一、和静金太阳发电有限公司
（一） 基本情况
公司名称 | 和静金太阳发电有限公司 |
成立日期 | 2015 年 4 月 9 日 |
住所 | 新疆巴州和静县二十一团办公楼 |
办公地址 | 新疆巴州和静县二十一团办公楼 |
法定代表人 | 汪建平 |
注册资本 | 19,200 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91652827333117987F |
经营范围 | 太阳能光伏电站投资运营，太阳能电池组件、太阳能相关设备的生产 加工及销售。 |
股东 | 嘉化能源持有 100%的股权。 |
截至本预案公告日，和静金太阳的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产产生重要不利影响的条款。
（二）公司历史沿革
2015 年 4 月 7 日，江苏金太阳签署《和静金太阳发电有限公司章程》，和静
金太阳设立时注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人为鲁俊，经营范围为太阳能光伏电站投资运营，太阳能电池组件、太阳能相关设备的生产加工及销售。截至 2015 年 11 月 30 日，和静金太阳股东实际出资 372.5 万元。
2015 年 12 月 24 日，嘉化能源董事会审议通过以实缴出资额 372.5 万元收购
江苏金太阳持有的 100%股权。2016 年 1 月 11 日，嘉化能源召开 2016 年第一次
临时股东大会通过上述议案，并签署《股权转让协议》。2016 年 2 月 4 日，和静金太阳完成股权转让工商变更登记。
（三）主营业务情况
和静金太阳主要负责经营新疆巴州和静县光伏电站，电站位于新疆建设兵团
第二师二十一团界内，一期装机容量为 20MW，本工程发电系统总发电量约为 66,841 万千瓦，年平均发电量 2,674 万千瓦，年等效利用小时数为 1,298 小时。
（四）资产权属情况
截至本预案公告日，和静金太阳的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
资产总额 | 190,077.41 | 17,245.95 |
负债总额 | 7,754.99 | 17,061.42 |
所有者权益 | 11,322.42 | 184.53 |
营业收入 | 622.73 | 0 |
净利润 | -312.56 | -187.97 |
注：以上财务数据经立信和中审众环审计。
（六）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第 1513 号评估报告，银信评估
对和静金太阳股权价值进行评估，按照收益法评估，截至 2015 年 11 月 30 日，
和静金太阳的股权评估价值为 1,057.64 万元，评估增值 829.43 万元，增值率为
363.45%。
（七）附生效条件《股权转让协议》内容摘要
1、合同主体：转让方为江苏金太阳电力有限公司；受让方为浙江嘉化能源化工股份有限公司
2、转让标的：和静金太阳发电有限公司 100%的股权
3、交易的定价依据、转让价格：交易各方同意按实缴出资作为本次股权转
让定价依据，即转让方持有标的公司 100%的股权，对应实缴出资额 372.5 万元转让给受让方，对应股权转让价款为 372.5 万元，受让方同意按上述股权价格受让转让方持有的标的股权。
4、交易价款的支付时间：受让方在办理标的股权交割过户手续后 5 个工作
日内，将本次标的股权的股权转让价款 372.5 万元支付至转让方指定账户；转让方应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。
5、股权交割：转让方应在本协议签署且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后，在本协议生效之日起 3 个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。
6、利润分配及亏损承担：自交割日后，标的公司滚存未分配利润和亏损由受让方全部享有和承担。
7、协议生效：本协议经双方（及法定代表人或授权委托人）签署且双方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序后，且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后生效。
8、违约责任：本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。
9、特别约定：若本次股权转让需经标的公司所在地行政主管部门备案或许可同意，交易双方均应积极配合办理。
（八）后续投资概算
嘉化能源完成和静金太阳股权收购后，将向和静金太阳增资 18,827.5 万元。
二、吉木乃海锦新能源科技发展有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 吉木乃海锦新能源科技发展有限公司 |
成立日期 | 2014 年 5 月 19 日 |
住所 | 新疆阿勒泰地区吉木乃县河滨路西四十九区（吐尕力阿尕什村 70 号） |
办公地址 | 新疆阿勒泰地区吉木乃县河滨路西四十九区（吐尕力阿尕什村 70 号） |
法定代表人 | 汪建平 |
注册资本 | 18,800 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91654326397341670E |
经营范围 | 太阳能、风能发电研发销售；新能源环境工程建设（凭许可经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东 | 嘉化能源持有 100%的股权。 |
截至本预案公告日，吉木乃海锦的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产产生重要不利影响的条款。
（二）公司历史沿革
2014 年 5 月 19 日，施建芳、赵建明签署《吉木乃海锦新能源科技发展有限
公司章程》，公司设立时注册资本为 2,000 万元人民币，法定代表人为施建芳，经营范围为太阳能、风能发电研发销售；新能源环境工程建设（凭许可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2015 年
12 月 15 日，吉木乃海锦股东实际出资 50 万元。
2015 年 12 月 24 日，嘉化能源董事会审议通过以实缴出资额 50 万元收购施建芳持有的 70%股权，以实缴出资额 0 元收购赵建民持有的 30%股权。2016 年 1 月 11 日，嘉化能源召开 2016 年第一次临时股东大会通过上述议案，并签署《股
权转让协议》。2016 年 7 月 22 日，吉木乃海锦完成股权转让工商变更登记。
（三）主营业务运营情况
吉木乃海锦主要负责经营新疆阿勒泰吉木乃县光伏电站，电站位于新疆阿勒泰地区吉木乃县西北，装机容量为 20MW，本工程发电系统总发电量约为 68,348
万千瓦，年平均发电量 2,734 万千瓦，年等效利用小时数为 1,340 小时。
（四）主要资产情况
截至本预案公告日，吉木乃海锦的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等
情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
资产总额 | 24,732.98 | 15,816.23 |
负债总额 | 24,837.92 | 15,766.23 |
所有者权益 | -104.94 | 50 |
营业收入 | 88.04 | 0 |
净利润 | -154.94 | 0 |
注：以上财务数据经立信和中审众环审计。
（六）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第 1514 号评估报告，银信评估
对和吉木乃海锦股权价值进行评估，按照收益法评估，截至 2015 年 11 月 30 日，
吉木乃海锦的股权评估价值为 266.88 万元，评估增值 266.88 万元。
（七）附生效条件《股权转让协议》内容摘要
1、合同主体：转让方为施建芳、赵建明；受让方为浙江嘉化能源化工股份有限公司。
2、转让标的：吉木乃海锦新能源科技发展有限公司 100%的股权。
3、交易的定价依据、转让价格：交易各方同意按实缴出资作为本次股权转让定价依据，即转让方施建芳持有标的公司 70%的股权，对应实缴出资额 50 万元转让给受让方，对应股权转让价款为 50 万元；转让方赵建明持有标的公司 30%
股权，对应实缴出资额 0 万元转让给受让方，对应股权转让价款为 0 万元。受让方同意按上述股权价格受让转让方持有的标的股权。
4、交易价款的支付时间：受让方在办理标的股权交割过户手续后 5 个工作
日内，将本次标的股权的股权转让价款 50 万元支付至转让方施建芳指定的账户；转让方应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。
5、股权交割：转让方应在本协议签署且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后，在本协议生效之日起 3 个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。
6、利润分配及亏损承担：自交割日后，标的公司滚存未分配利润和亏损由受让方全部享有和承担。
7、协议生效：本协议经双方（及法定代表人或授权委托人）签署且双方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序后，且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后生效。
8、违约责任：本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。
9、特别约定：若本次股权转让需经标的公司所在地行政主管部门备案或许可同意，交易双方均应积极配合办理。
（八）后续投资概算
嘉化能源完成吉木乃海锦股权收购后，将向吉木乃海锦增资 18,750 万元。
三、托克逊县金太阳光伏发电有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 托克逊县金太阳光伏发电有限公司 |
成立日期 | 2015 年 4 月 21 日 |
住所 | 新疆吐鲁番地区托克逊县友好路农业银行办公楼二楼 |
办公地址 | 新疆吐鲁番地区托克逊县友好路农业银行办公楼二楼 |
法定代表人 | 汪建平 |
注册资本 | 19,500 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91650422333132538C |
经营范围 | 太阳能光伏电站投资建设，太阳能电池组件，太阳能相关设备的生产加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
股东 | 嘉化能源持有 100%的股权。 |
截至本预案公告日，托克逊金太阳的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产产生重要不利影响的条款。
（二）公司历史沿革
2015 年 4 月 21 日，江苏金太阳签署《托克逊县金太阳光伏发电有限公司章
程》，公司设立时注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人为鲁俊，经营范围为太阳能光伏电站投资建设，太阳能电池组件，太阳能相关设备的生产加工及销售。同日，托克逊县金太阳股东会决议，成立托克逊县金太阳光伏发电有限公司，资金有江苏金太阳电力有限公司出资，投资额为 1,000 万元人民币。截至 2015
年 11 月 30 日，托克逊金太阳股东实际出资 100 万元。
2015 年 12 月 24 日，嘉化能源董事会审议通过以实缴出资额 100 万元收购
江苏金太阳持有的 100%股权。2016 年 1 月 11 日，嘉化能源召开 2016 年第一次
临时股东大会通过上述议案，并签署《股权转让协议》。2016 年 7 月 11 日，托克逊金太阳完成股权转让工商变更登记。
（三）主营业务运营情况
托克逊金太阳主要负责经营新疆吐鲁番托克逊县光伏电站，电站位于新疆吐鲁番地区托克逊县库米什光伏产业园，装机容量为 20MW，本工程发电系统总发电量约为 67,363 万千瓦，年平均发电量 2,695 万千瓦，年等效利用小时数为 1,295小时。
（四）主要资产情况
截至本预案公告日，托克逊金太阳的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
资产总额 | 20,549.62 | 16,995.95 |
负债总额 | 4,828.04 | 16,952.94 |
所有者权益 | 15,721.58 | 43.01 |
营业收入 | 128.91 | 0 |
净利润 | -225.74 | -57.00 |
注：以上财务数据经立信和中审众环审计。
（六）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第 1517 号评估报告，银信评估
对托克逊金太阳股权价值进行评估，按照收益法评估，截至 2015 年 11 月 30 日，
托克逊金太阳的股权评估价值为 374.87 万元，评估增值 326.84 万元，增值率
680.54%。
（七）附生效条件《股权转让协议》内容摘要
1、合同主体：转让方为江苏金太阳电力有限公司；受让方为浙江嘉化能源化工股份有限公司
2、转让标的：托克逊金太阳发电有限公司 100%股权
3、交易的定价依据、转让价格：交易各方同意按实缴出资作为本次股权转让定价依据，即转让方持有标的公司 100%的股权，对应实缴出资额 100.00 万元转让给受让方，对应股权转让价款为 100.00 万元，受让方同意按上述股权价格受让转让方持有的标的股权。
4、交易价款的支付时间：受让方在办理标的股权交割过户手续后 5 个工作
日内，将本次标的股权的股权转让价款 100 万元支付至转让方指定账户；转让方
应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。
5、股权交割：转让方应在本协议签署且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后，在本协议生效之日起 3 个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。
6、利润分配及亏损承担：自交割日后，标的公司滚存未分配利润和亏损由受让方全部享有和承担。
7、协议生效：本协议经双方（及法定代表人或授权委托人）签署且双方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序后，且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后生效。
8、违约责任：本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。
9、特别约定：若本次股权转让需经标的公司所在地行政主管部门备案或许可同意，交易双方均应积极配合办理。
（八） 后续投资概算
嘉化能源完成托克逊金太阳股权收购后，将向托克逊金太阳增资 19,400 万元。
四、铁门关市利能光伏发电有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 铁门关市利能光伏发电有限公司 |
成立日期 | 2015 年 4 月 15 日 |
住所 | 新疆铁门关市二十九团神鹿营区公寓楼一楼 118 号房 |
办公地址 | 新疆铁门关市二十九团神鹿营区公寓楼一楼 118 号房 |
法定代表人 | 汪建平 |
注册资本 | 18,940 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 916590063330519065 |
经营范围 | 太阳能技术的研发与推广，井下作业技术服务，批发；五金交电，仪器仪表，石油钻采设备及配件、建材（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
股东 | 嘉化能源持有 100%的股权。 |
截至本预案公告日，铁门关利能的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产产生重要不利影响的条款。
（二）公司历史沿革
2015 年 4 月 15 日，新疆英利签署《铁门关市利能光伏发电有限公司章程》，
公司设立时注册资本为 1,000 万元，法定代表人为王彭哲，经营范围为太阳能技术的研发与推广，井下作业技术服务，批发；五金交电，仪器仪表，石油钻采设备及配件、建材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2015 年 11 月 30 日，铁门关利能股东实际出资 100 万元。
2015 年 12 月 24 日，嘉化能源董事会审议通过以实缴出资额 100 万元收购
新疆英利持有的 100%股权。2016 年 1 月 11 日，嘉化能源召开 2016 年第一次临
时股东大会通过上述议案，并签署《股权转让协议》。2016 年 3 月 4 日，铁门关利能完成股权转让工商变更登记。
（三）主营业务运营情况
铁门关利能主要负责经营新疆库尔勒地区光伏电站，电站位于新疆生产建设兵团 29 团 10 连连部，二期装机容量为 20MW，本工程发电系统总发电量约为
64,164.2 万千瓦，年平均发电量 2,566.6 万千瓦，年等效利用小时数为 1,259 小时。
（四）主要资产情况
截至本预案公告日，铁门关利能的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
资产总额 | 19,128.66 | 16,681.79 |
负债总额 | 5,892.21 | 16,581.79 |
所有者权益 | 13,236.40 | 100 |
营业收入 | 688.62 | 0 |
净利润 | -163.55 | 0 |
注：以上财务数据经立信和中审众环审计。
（六）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第 1516 号评估报告，银信评估
对铁门关利能股权价值进行评估，按照收益法评估，截至 2015 年 11 月 30 日，
铁门关利能的股权评估价值为 137.37 万元，评估增值 37.37 万元，增值率 37.37%。
（七）附生效条件《股权转让协议》内容摘要
1、合同主体：转让方为新疆英利新能源有限公司；受让方为浙江嘉化能源化工股份有限公司
2、转让标的：铁门关市利能光伏发电有限公司 100%股权
3、交易的定价依据、转让价格：交易各方同意按实缴出资作为本次股权转让定价依据，即转让方持有标的公司 100%的股权，对应实缴出资额 100.00 万元转让给受让方，对应股权转让价款为 100.00 万元，受让方同意按上述股权价格受让转让方持有的标的股权。
4、交易价款的支付时间：受让方在办理标的股权交割过户手续后 5 个工作
日内，将本次标的股权的股权转让价款 100 万元支付至转让方指定账户；转让方应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。
5、股权交割：转让方应在本协议签署且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后，在本协议生效之日起 3 个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。
6、利润分配及亏损承担：自交割日后，标的公司滚存未分配利润和亏损由受让方全部享有和承担。
7、协议生效：本协议经双方（及法定代表人或授权委托人）签署且双方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序后，且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后生效。
8、违约责任：本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。
9、特别约定：若本次股权转让需经标的公司所在地行政主管部门备案或许可同意，交易双方均应积极配合办理。
（八）后续投资概算
嘉化能源完成铁门关利能股权收购后，将向铁门关利能增资 18,840 万元增资款。
五、龙井中机能源科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 龙井中机能源科技有限公司 |
成立日期 | 2015 年 4 月 23 日 |
住所 | 吉林省龙井市龙门街金帝家园 6 号楼 102 室 |
办公地址 | 吉林省龙井市龙门街金帝家园 6 号楼 102 室 |
法定代表人 | 汪建平 |
注册资本 | 19,940 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 912224053398901025 |
经营范围 | 计算机系统集成及网络综合布线；企业营销策划；电力设备销售；新能源技术开发及经营管理；太阳能、风能发电技术开发；电力技术咨 询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
股东 | 嘉化能源持有 100%的股权。 |
截至本预案公告日，龙井中机的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产产生重要不利影响的条款。
（二）公司历史沿革
2015 年 4 月 15 日，宁夏中机国能新能源科技有限公司、张东举签署《龙井
中机能源科技有限公司章程》，公司设立时注册资本为 100 万元人民币，法定代表人为张东举，经营范围为计算机系统集成及网络综合布线；企业营销策划；电力设备销售；新能源技术开发及经营管理；太阳能、风能发电技术开发；电力技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同日，龙井中机新能源股东会决议，公司注册资本为 100 万元，宁夏中机国能新能
源科技有限公司出资 51 万元，张东举出资 49 万元。2015 年 8 月 18 日，无锡博
元董事会审议通过向龙井中机增资 43 万元，其他股东放弃优先认购权。截至 2015
年 11 月 30 日，龙井中机股东实际出资 42.9 万元。
2015 年 12 月 24 日，嘉化能源董事会审议通过以实缴出资额 42.9 万元收购无锡博元持有的 30%股权，以实际出资额 0 元收购张东举、宁夏中机持有的 34%、 36%的股权。2016 年 1 月 11 日，嘉化能源召开 2016 年第一次临时股东大会通过
上述议案，并签署《股权转让协议》。2017 年 4 月 1 日，龙井中机完成股权转让
工商变更登记。
（三）主营业务运营情况
中机能源主要负责经营吉林延边市龙井光伏电站，电站位于吉林省龙井市龙岩村和兴隆村，一期装机容量为 20MW，本工程发电系统合计发电量 66,101.83
万千瓦，年平均发电量为 2,644.07 万千瓦，年等效利用小时数为 1,310 小时。
（四）主要资产情况
截至本预案公告日，龙井中机的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
资产总额 | 18,616.17 | 16,663.74 |
负债总额 | 18,586.15 | 16,627.81 |
所有者权益 | 30.02 | 35.93 |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -11.87 | -6.97 |
注： 龙井中机 2016 年度财务数据未经审计，2015 年度财务数据经中审众环审计。
（六）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第 1515 号评估报告，银信评估对龙井中机股权价值进行评估，按照收益法评估，龙井中机的股权评估价值为
892.66 万元，评估增值 849.76 万元，增值率 1,980.79%。
（七）附生效条件《股权转让协议》内容摘要
1、合同主体：转让方为张东举、无锡博元宝贝科技有限公司、宁夏中机国能新能源科技有限公司；受让方为浙江嘉化能源化工股份有限公司
2、转让标的：龙井中机能源科技有限公司 100%股权
3、交易的定价依据、转让价格：交易各方同意按实缴出资作为本次股权转让定价依据，即转让方张东举持有标的公司 34%的股权，对应实缴出资额 0 万元转让给受让方，对应股权转让价款为 0 万元；转让方无锡博元宝贝科技有限公司持有标的公司 30%的股权，对应实缴出资额 42.9 万元转让给受让方，对应股权
转让价款为 42.9 万元；转让方宁夏中机国能新能源科技有限公司持有标的公司
36%的股权，对实缴出资额 0 万元，对应股权转让价款 0 万元。受让方同意按上述股权价格受让转让方持有的标的股权。
4、交易价款的支付时间：受让方在办理标的股权交割过户手续后 5 个工作
日内，将本次标的股权的股权转让价款 42.9 万元支付至转让方无锡博元宝贝科技有限公司指定的账户；转让方应在收到股权转让款后向受让方出具收款凭证。
5、股权交割：转让方应在本协议签署且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后，在本协议生效之日起 3 个工作日内，积极配合、协助受让方办理标的股权交割过户手续，包括变更登记等手续。
6、利润分配及亏损承担：自交割日后，标的公司滚存未分配利润和亏损由受让方全部享有和承担。
7、协议生效：本协议经双方（及法定代表人或授权委托人）签署且双方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序后，且标的项目已完成并网验收取得地（州）电力公司出具的合格验收报告、标的公司已签署的购售电合同取得并网发电开始运营获得上网电量后生效。
8、违约责任：本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明或保证，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任（本协议另有约定的从约定）。
9、特别约定：若本次股权转让需经标的公司所在地行政主管部门备案或许可同意，交易双方均应积极配合办理。
（八）后续投资概算
嘉化能源完成龙井中机股权收购后，将向龙井中机增资 19,897.1 万元。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 182,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并 增资 | 96,380.00 | 96,380.00 |
2 | 年产 4,000 吨邻对位（BA）技术改造项目 | 12,000.00 | 10,100.00 |
3 | 年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目 | 12,050.00 | 11,800.00 |
4 | 烟气超低排放改造项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
5 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
合 计 | 180,430.00 | 178,280.00 | |
注：募投项目收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并增资合计 96,380 万元，收购股
权金额为 665.4 万元，增资金额为 95,714.6 万元。（其中：缴纳原出资款 5,477.6 万元，
新增出资 90,237 万元）
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）收购 5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权并增资 1、5 家光伏电站项目公司基本情况
和静金太阳等 5 家光伏电站项目公司的基本情况请详见本非公开发行预案 “第四节 收购标的公司及后续增资基本情况”。
2、项目实施的前景和必要性
（1）公司进行战略延伸的需要
随着国家太阳能光伏发电相关政策措施密集出台，对光伏应用政策支持力度的不断加大，我国光伏发电行业进入高速发展期。根据国家能源局的相关统计，国内光伏电站累计装机容量由 2012 年的约 4.5GW 增长至 2014 年的 28GW，年均符合增长率约 150%。2015 年 3 月 16 日，国家能源局下发了《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能【2015】73 号），明确提出 2015 年全国新增光伏电站建设规模达到 17.8GW 的目标。预计未来几年中，我国光伏电站建设仍将保持高速增长的态势。为抢占资源和地域优势，把握光伏发电行业高速发展的契机，公司拟通过本次非公开发行，实现对光伏发电行业的快速、规模化布局，为公司新能源业务的长期发展抢占先机。
（2）光伏发电公司具有较好的发展前景
截至本次非公开发行前，嘉化能源的主要产品包括蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）和硫酸等。公司管理层结合公司业务实际情况，决定发展更具有成长空间的战略新兴产业，挖掘新的利润增长点。光伏电站业务是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，近年来在国家大力支持下取得了蓬勃的发展，也符合公司的战略发展需要。基于对光伏行业未来发展趋势的判断，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于光伏电站项目，实现对光伏行业的布局，形成化工与新能源双主业发展的业务结构。随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，光伏电站业务将为公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。
3、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）董事会意见
截至本预案公告日，由于上述 5 家光伏电站尚未投入实际运营，公司以原股东实缴出资额 665.4 万元收购上述公司 100%股权，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况。
（3）独立董事意见
截至本预案公告日，由于上述 5 家光伏电站尚未投入实际运营，公司以原股
东实缴出资额 665.4 万元收购上述公司其他股东股权，定价公允、合理，不存在
损害上市公司利益的情况。
（二）年产 4,000 吨邻对位（BA）技术改造项目 1、项目基本情况
本项目实施主体为嘉化能源，将原公司生产的邻硝基对甲砜基甲苯（NMST）产品进一步向下游产品延伸，开发出邻硝基对甲砜基苯甲酸（NMSBA 或 BA）新产品。
本项目建成后公司将形成新增年产4,000 吨邻硝基对甲砜基苯甲酸（NMSBA或 BA）和 2,000 吨邻硝基对甲砜基甲苯（NMST）。
本项目在嘉化能源在现有厂区内建设，改造利用原有生产厂房及配套的公用动力设施和办公生活设施，并扩建部分项目生产装置及辅助设施。
2、项目投资概算和预计效益
项目总投资为 12,000 万元， 本项目预计全部达产后每年营业收入为
23,931.62 万元（不含增值税），新增净利润为 2,001.11 万元，税后内部收益率为
21.31%，投资回收期为 5.75 年（所得税后，含建设期）。
3、项目前景及实施必要性
（1）项目发展前景
○1 募集资金投资项目具有广泛市场用途
邻对位系列产品包括对甲苯磺酰氯、邻对甲苯磺酰氯、对甲苯磺酰胺、邻甲苯磺酰胺、邻对甲苯磺酰胺、N-乙基邻对甲苯磺酰胺、对甲苯磺酰异氰酸酯、邻硝基对甲砜基甲苯等产品，是以甲苯、氯磺酸等为主要原料，经磺化反应合成的有机化工中间体产品。从上世纪 90 年代开始，随着世界化工、医药、农药等行业的快速发展，该系列产品已被广泛应用于医药、农药、塑料、染料和涂料等行业，成为非常重要的中间体产品。
○2 募集资金投资项目符合国家产业政策
2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于修改<产业结
构调整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定》（发展改革委令【2013】第 21号），与本行业相关的“三氧化硫磺化”列入本文件第一类“鼓励类”第十一项 “石化化工”中第 9 条的“本质安全的新技术（三氧化硫磺化）”的开发与应用，该技术具有本公司自主知识产权。
发行人的邻对位产品为精细化工产品，是重要的有机化工中间体，广泛应用于医药、农药、塑料、染料和涂料等行业，其所处的中间体行业从属于化学原料及化学制品制造业中的有机化学产品制造业子行业。
（2）项目实施的必要性
○1 募集资金投资项目产品符合市场需求
医药、农药等化工产品的生产需要大量的特殊中间体，这些中间体原来大多由医药、农药生产企业自行生产。随着社会分工的深入、集约化经营进程的加快和生产技术的进步，医药、农药等产品的生产企业逐渐将一些化工中间体转交专业的中间体生产企业生产，由此催生了中间体行业。对医药、农药生产企业而言，直接采用化工中间体为原料生产医药和农药产品，可以减少固定资产投入，缩减非核心业务的生产规模，有利于提高生产的专业性和经济性，也有利于提高社会市场化分工协作程度，优化产业结构。目前，中间体行业已成为国际化工产业的主要细分行业之一。
有机化工中间体在化工行业中起到承上启下的重要作用，其既是基础化工原料的下游产品，又是医药、农药等精细化工产品的上游原料，具有品种繁多、合成路线选择性广、市场需求前景好、合成技术进展迅速等特点
○2 募集资金投资项目产品符合公司持续发展的目标
嘉化能源拥有国内最先进的连续化生产技术专利，为全国最大的邻对位产品生产商。作为拥有完全自主知识产权的邻对位系列产品，公司计划纵深拓展其产业链，将原来供给的邻硝基对甲砜基甲苯（NMST）产品进一步衍生成邻硝基对甲砜基苯甲酸（NMSBA 或 BA）新产品直接对外销售。该产品产业化以后，将进一步巩固嘉化能源在自主创新邻对位细分行业领域的龙头地位。
4、项目涉及的报批事项情况
本项目已取得嘉兴市环境保护局出具的《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 4,000 吨/年 BA 技改项目环境影响报告书的审核意见》（嘉（港）环建【2015】 3 号）和嘉兴港区开发建设管理委员会下发的《嘉兴港区企业投资项目备案通知书（技术改造）》（嘉港区备【2015】16 号）。
（三）年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目 1、项目基本情况
本项目由嘉化能源作为实施主体，在原有产品的基础上拓展下游产品，完善现有产品结构，实现年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品。
本项目建成后公司将生产 3 万吨/年植物油酸、2 万吨/年单组份脂肪酸、1.5万吨/年单组份脂肪醇、8 万吨植物硬脂酸、1.5 万吨/年 C16-18 脂肪醇。
本项目由嘉化能源在现有厂区内建设，改造利用原有生产厂房及配套的公用动力设施和办公生活设施，扩建部分项目生产装置及辅助设施。
2、项目投资概算和预计效益
项目总投资为 12,050 万元， 本项目预计全部达产后每年营业收入为
102,126.65 万元（不含增值税），新增净利润 3,182.13 万元，税后内部收益率为
28.02%，投资回收期为 4.86 年（所得税后，含建设期）。
3、项目前景及实施必要性
（1）项目发展前景
○1 募集资金投资项目产品具有广泛市场用途
本次募投项目产品脂肪醇（酸）行业细分属于精细化工领域。从化工行业发展周期来看，基础化工行业本身已处于成熟期，行业产能已完全能满足甚至超出市场的需求，行业继续高速增长的可能性较小。而精细化工业仍处于成长期，增长前景非常乐观。一方面，随着下游消费的持续增长和产品升级，对多样性和高端的化工产品提出了更多的需求；另一方面，随着环保压力和中国的产业环境的成熟，全球精细化工产业也在向中国转移。目前中国经济处于转型期，精细化工产业的发展迎来很好的机遇。本募集资金投资项目所生产的天然脂肪醇（酸）作为重要的化工原料，可广泛应用于日化、塑料、纺织、医药、食品、农药、机械、矿石浮选等行业，脂肪醇（酸）产品的市场开发有着广阔的发展前景。
○2 募集资金投资项目符合国家产业政策
2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于修改<产业结
构调整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定》（发展改革委令【2013】第 21号），提出鼓励发展“多效、节能、节水、环保型表面活性剂和浓缩型合成洗涤剂的开发与生产”，项目产品天然脂肪醇正是表面活性剂的主要原料，具有绿色、环保特点，符合国家鼓励发展多效、节能、节水、环保型表面活性剂的要求。国家工信部 2012 年 1 月颁布的《轻工业“十二五”发展规划》中在推进关键核心
技术创新与产业化中提出“要发展绿色、功能化表面活性剂制备技术”，在洗涤用品工业发展方向中提出“要加强洗涤剂中多功能、环保型表面活性剂和助剂的研究开发应用，开发油脂化工产品及其衍生物，促进可再生资源的充分利用”。由于天然植物油脂生产脂肪醇对下游表面活性剂具有生物降解性好的特性，因此，项目符合国家“绿色环保、清洁节约”的产业发展方向，与下游产品追求技术进步和转型升级的发展需求相一致，属于国家重点鼓励发展项目。
（2）项目实施的必要性
○1 募集资金投资项目符合绿色环保的行业发展方向，有利于公司可持续发展传统脂肪醇产品以石油为原料，而石油作为不可再生资源，从长远发展趋势
分析，资源紧缺甚至枯竭、价格逐步升高将是必然的趋势，而传统产品所带来的环境污染也是行业发展需要解决的一个重要问题。而天然油脂作为可再生资源，随着农业栽培技术、转基因技术、生物技术等的不断进步，加之人们对环境、生态及可持续发展的日益重视，种植面积和单位产量都在大幅度地增加，生产成本反而有所下降。因此，本项目以天然植物油脂来生产脂肪醇（酸）绿色、环保、生物降解彻底，符合社会资源与环境的总体发展趋势以及倡导绿色环保的行业发展方向，对于推进脂肪醇直至表面活性剂行业可持续发展具有积极意义。
○2 募集资金投资项目有利于进一步提高公司经济效益
浙江嘉化能源化工股份有限公司现有“年产 20 万吨放空氢气回收生产脂肪醇（酸）项目”装置，目前仅以单一的棕榈仁油为原料，只能生产 C12-14 脂肪醇和 C6-8、C8-10、C16、C16-18 脂肪酸等几个常规普通产品，原料来源单一、产品品种少、销售市场面窄、产品附加值较低，造成现有装置无法参与多元化原料、产品市场的经营活动，影响经济效益。
为了改善上述不利情况，公司计划投资扩建脂肪醇（酸）生产装置，拓展下游产品，进行产品优化改造，实现年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品，从而提高装置利用率，实现企业经济效益的提升。
4、项目涉及的报批事项情况
本项目已取得了嘉兴市环境保护局出具的《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司年产 16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目环境影响报告书的审查意见》（嘉
（港）环建【2016】5 号）和嘉兴港区开发建设管理委员会下发的《嘉兴港区企
业投资项目备案通知书（技术改造）》（嘉港区联系函【2015】17 号）。
（四）烟气超低排放改造项目 1、项目基本情况
本项目实施主体为嘉化能源，本项目对公司已投运的 6 台锅炉、调试中的 7、 8 号锅炉和拟建的 9 号锅炉进行烟气超低排放技术改造，利用脱硫、脱硝及除尘设备之间的协同治理能力，实现大气污染物综合脱除，并同步安装污染物检测设备，实现实时在线监测。
2、项目投资概算
项目总投资为 15,000 万元，均为固定资产投资。 3、项目前景及实施必要性
（1）项目发展前景
雾霾是大气长期污染造成的结果，治理大气污染是全人类面临急需解决的问题之一。煤炭、石油等化石能源的大规模使用是造成雾霾天气的最主要原因。因此，要想从根本上解决雾霾问题，最有效的方法就是减少污染物排放。
2013 年 9 月 13 日，国务院下发《关于印发大气污染防治行动计划的通知》
（国发【2013】37 号），指出：加强工业企业大气污染综合治理。全面整治燃煤小锅炉。加快推进集中供热、“煤改气”、“煤改电”工程建设，到 2017 年，除必
要保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时 10 蒸吨及以下的燃煤锅
炉，禁止新建每小时 20 蒸吨以下的燃煤锅炉；其他地区原则上不再新建每小时
10 蒸吨以下的燃煤锅炉。在供热供气管网不能覆盖的地区，改用电、新能源或洁净煤，推广应用高效节能环保型锅炉。在化工、造纸、印染、制革、制药等产业集聚区，通过集中建设热电联产机组逐步淘汰分散燃煤锅炉。加快重点行业脱硫、脱硝、除尘改造工程建设。所有燃煤电厂、钢铁企业的烧结机和球团生产设备、石油炼制企业的催化裂化装置、有色金属冶炼企业都要安装脱硫设施，每小时 20 吨及以上的燃煤锅炉要实施脱硫。除循环流化床锅炉以外的燃煤机组均应安装脱硝设施，新型干法水泥窑要实施低氮燃烧技术改造并安装脱硝设施。燃煤锅炉和工业窑炉现有除尘设施要实施升级改造。
燃煤电厂烟气超低排放项目的实施，是为了响应国家治理大气污染号召，切实改善空气环境质量、保障人民群众身体健康，承担企业必要的社会责任。
（2）项目实施的必要性
2015 年 9 月 6 日，浙江省发布了《关于印发‘浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划’的通知》（浙经信电力【2015】371 号），通知要求：到 2017 年底，所有地方热电厂实现烟气达到《火电厂大气污染物排放标准》
（GB13223-2011）中的燃气轮机组排放限值要求，即在基准氧含量 6%条件下，烟尘排放浓度不大于 5mg/Nm3、二氧化硫排放浓度不大于 35mg/Nm3、氮氧化物排放浓度不大于 50mg/Nm3。
为积极推进大气污染防治，进一步促进节能减排，改善环境空气质量，根据省、市各级政府加大治气力度，实施燃煤电厂超低排放技术改造的要求，对公司进行超低排放技术改造是非常必要的。
4、项目涉及的报批事项情况
本项目已取得嘉兴市港区开发建设管理委员会下发的《嘉兴港区企业投资项目备案通知书（技术改造）》（嘉港区备【2015】69 号）。
本项目在建设过程中会产生污水、废气、粉尘、噪声、固体废弃物等，公司将严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定。根据浙江省发展和改革委员会、浙江省环境保护厅、浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅、浙江省物价局、浙江省能源局组织制定并经省政府同意后下发的《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》（浙经信电力【2015】371 号，下称“《计划》”），省统调 300MW 级以下燃煤发电机组应参照该行动计划相关规定，在 2017 年年底前实现烟气超低排放；对于机炉容量不变的地方热电烟气超低排放改造项目，原则上不需重新进行环境影响评价。
发行人已出具的书面说明确认：本项目所涉拟实施烟气超低排放技改的锅炉系《计划》所述“省统调 300MW 级以下燃煤发电机组”，符合《计划》对技改标的技术标准所做的规定；本项目系在原有自备燃煤热电机组机炉容量不变情况下实施烟气超低排放技术改造，符合《计划》对技改标的技术方法所做的规定；《计划》有关豁免环境影响评价的规定适用于本项目。
经核查，本保荐机构认为本项目所涉拟实施烟气超低排放技改的锅炉系《计划》所述“省统调 300MW 级以下燃煤发电机组”，符合《计划》对技改标的技术
标准所做的规定；本项目系在原有自备燃煤热电机组机炉容量不变情况下实施烟气超低排放技术改造，符合《计划》对技改标的技术方法所做的规定。《计划》有关豁免环境影响评价的规定适用于本项目。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产整合的影响
本次非公开发行募集资金的投向为收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资、年产4,000吨邻对位（BA）技术改造、年产16 万吨多品种脂肪醇
（酸）产品、烟气超低排放改造和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施后将帮助公司形成一定规模的光伏发电业务，在巩固发展原有化工业务的同时，基本实现公司化工、新能源业务并行发展的公司战略。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 18,400 万股限售流通股(具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定)，本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化，公司高管人员结构将保持稳定。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目光伏电站项目公司收购增资实施
后，有利于公司进入新能源领域，拓展公司新的业务增长点；本次募投项目邻对位、脂肪醇（酸）项目实施后，进一步巩固公司原有化工产品市场地位，延伸公司产业链，丰富产品品种，增强公司抵御风险的能力；本次募投项目补充流动资金实施后，有利于改善公司财务结构，优化资产质量，从而提升公司的核心竞争能力，对公司实现长期可持续发展的目标具有十分重要意义。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产将大幅提高，资产负债率有所降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力，为公司后续业务的开拓提供了保障。
由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，因此不排除项目建设期间，公司净资产收益率随净资产增加而被稀释的可能。但随着募集资金投资项目建成和投产，募投项目带来的经济效益以及公司产业链结构的优化，将增加公司主营业务收入，对公司的盈利能力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，在短期内，公司的净资产收益率、每股收益将会下降，但随着募集资金项目的实施，将提高公司的主营业务经营能力和市场地位，并加强公司在新能源发电领域的战略布局，最终有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高；在募集资金陆续投入使用后，投资活动产生的现金流出量也将会相应增加。随着募集资金投资项目建成达产后，公司业务规模将快速扩大，投资项目带来的经营活动现金流入量将显著增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为41.53%，本次
发行完成后将使公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第七节 本次发行相关的风险说明
一、新能源的相关政策发生变化的风险
近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为嘉化能源光伏新业务的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响嘉化能源光伏电站业务的经营状况和盈利能力。
二、弃光限电风险
在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然公司拟收购光伏电站通过电站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，嘉化能源收购的光伏电站仍然面临着一定的弃光限电风险。
三、太阳能资源波动风险
尽管公司对本次非公开发行拟收购及投资的光伏发电项目进行了实地调研和有针对性的分析，但自然环境的变化仍然有可能导致光伏资源波动，导致光伏资源与预测水平产生一定差距，进而影响公司募投项目未来盈利能力的稳定性。
四、进入全新业务领域风险
本次非公开发行募集资金投资的光伏电站项目是公司在光伏发电行业的首次尝试。光伏行业与公司目前经营的行业在市场环境、经营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异。尽管公司已经积累了多年热电联产经验，储备一定规模的电力人才，并为实施本次募集资金投资项目在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，但仍然存在因不能适应新业务而产生的风险。
五、土地及房产权证办理风险
目前，和静金太阳等5家光伏发电公司所投资建设的光伏电站用地中，大部分用地系向当地政府租赁使用，少量用地（项目主控室、办公区域等）需通过出让方式取得。目前，该等公司的相关土地权证尚在办理过程当中，且该等土地上已建设相关房屋建筑物，暂无法办理房屋产权证，存在土地和房产无法及时办理权证的风险。
六、募集资金投资建设风险
年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目、年产16 万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目和烟气超低排放改造是否能够如期完成建设决定了募投项目能否对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展目标的实现产生积极影响。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能存在设备订购、施工和政府协调等因素导致项目建设进度受到影响，或者投资成本发生变化，因此存在募集资金投资项目建设风险。
七、本次募投项目相关效益产生的主要假设不能实现的风险
本次募集资金投向获得收益主要假设有：投资建设项目完成并能按照计划及时投产、下游客户需求等。上述假设条件任何一条发生重大改变都将会导致本次募集资金投向可能不能达到预期效益目标，公司存在募投项目效益未能如期实现
风险。
八、管理风险
公司自上市以来，已建立较规范的管理体系，生产经营情况良好，但随着公司近年来快速发展业务规模的不断扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司业务将拓展到新能源领域，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备、内部资源配置不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
九、发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
十、财务风险
本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将出现大幅度增长。由于本次募集资金部分拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
十一、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，嘉化能源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提
高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
第八节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
为进一步增强嘉化能源现金分红的透明度，维护公司股东特别是中小股东的合法利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，公司于 2015 年 12 月 24 日通过 2015 年第七次董事会第十四次会议对《公司章程》
的相应条款进行修改，并经 2016 年第一次临时股东大会审议通过。修改后的利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
（三）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（五）现金分红的条件和额度
公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
1、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利的分配条件和比例
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分配比例。
（七）差异化的现金分红政策和比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序,可提出采取差异化分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（八）利润分配方案的制定和决策机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的修订程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。
股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
（十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（十一）利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益
情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
○1 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
○2 分红标准和比例是否明确和清晰；
○3 相关的决策程序和机制是否完备；
○4 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
○5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、公司（重组完成后的嘉化能源）2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 579,080,945.62 元， 2014 年末母公司未分配利润为 82,715,491.40元。
2015 年 4 月 28 日，公司 2014 年度股东大会审议通过利润分配方案：以 2014
年 12 月 31 日的总股本 1,306,285,261 股（即利润分配实施时的股权登记日股数）
为基数，向全体股东按每 1 股派发现金红利 0.063 元（含税），拟分配股东股利
82,295,971.44 元，不送股、不转增股本。
2、2016 年 4 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了利润分配方案：
本次分配以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,306,285,261 股（即利润分配实施时的
股权登记日股数）为基数，向全体股东按每 1 股派发现金红利 0.155 元(含税)，
拟分配股东股利 202,474,215.46 元，不送股、不转增股本。
3、2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了利润分配方案：
本次分配以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,306,285,261 股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每 1 股派发现金红利 0.171 元（含税），拟分配股东股利 223,374,779.63 元，不送股、不转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况，如下表：
单位：万元
年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） | 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可 分配利润的比例（%） |
2014 年度 | 8,229.60 | 57,908.09 | 14.21 | 25.51 |
2015 年度 | 20,247.42 | 67,236.66 | 30.11 | |
2016 年度 | 22,337.78 | 74,047.70 | 30.17 |
注：公司于 2014 年实施了重大资产重组， 2014 年度合并报表归属于上市公司股东净利润来源于重组完成后的嘉化能源所形成的利润。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将用于主营业务发展、补充流动资金等。
三、公司未来三年的股东回报规划
为保护中小投资者合法权益，推动浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及相关监管要求和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年至 2018 年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，
结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配原则：
公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
（三）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
（四）现金分红的条件和额度
公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
1、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序,可提出采取差异化分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（五）、现金分红比例
在满足以上现金分红条件及《公司章程》的规定下，原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。
（六）股票股利的分配条件和比例
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分配比例。
【本页无正文，为浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）之签章页】
浙江嘉化能源化工股份有限公司
2017 年 5 月 26 日