Contract

上海三爱富新材料股份有限公司

关于公司重大资产购买及出售暨关联交易预案修订说明

上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 30日在指定信息披露媒体上披露了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》及相关文件。

2017 年 5 月 18 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函（三）》

（上证公函【2017】0593 号）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对预案等文件进行了补充和修订，主要的补充和修订情况如下（如无特别说明，本公告中简称与《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（三次修订稿）》中的释义内容相同）：

预案章节	修订情况
释义	1、评估基准日修改为“2016 年 12 月 31 日” 2、报告期/最近两年一期修改为“2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月” 3、增加了《奥威亚重大资产购买协议之补充协议》的释义 4、增加了《与上海华谊重大资产出售协议之补充协议（一）》的释义 5、增加了《与氟源新材料重大资产出售协议之补充协议（一）》的释义 6、增加了《与新材料科技重大资产出售协议之补充协议（一）》 的释义
重大事项提示	1、更新了最新预评估数据，详见本章“二、本次交易标的资产预评估价值及交易作价情况” 2、增加了上海华谊和中国文发作出的新的承诺内容，详见本 章“八、本次交易相关方作出的重要承诺”

重大风险提示	1、更新了最新预评估数据，详见本章“四、拟购买资产估值 风险”
第一章 x次交易概况	1、更新了最新预评估数据，并根据预评估数据修改了出售资产的暂定价格，详见本章“二、本次交易的具体方案” 2、修改了本次重大资产购买方案内容中的“超额业绩奖励”、 “其他约定”和“超额业绩奖励”，详见本章“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次重大资产购买方案” 3、修改了与奥威亚股东签订的股权购买协议及补充协议内容，详见本章“三、本次交易协议的主要内容” 4、修改了与上海华谊、氟源财新材料、新材料科技签订的重大资产出售协议及补充协议内容，详见本章“三、本次交易协议的主要内容” 5、修改了奥威亚 100%股权现金对价的使用安排对上市公司实际控制人变更的影响，详见本章“六、本次交易不构成重组上市”之“（三）奥威亚 100%股权现金对价的使用安排对上市公司实际控制人变更的影响” 6、补充披露了上海华谊及中国文发未来对持有的三爱富股权处置计划，及中国文发保障保持上市公司控制权稳定的具体措施。详见本章“六、本次交易不构成重组上市” 之“（五）上海华谊及中国文发未来对持有的三爱富股权处置计划，及中国文发保障保持上市公司控制权稳定的具体措施。” 7、修改了本次交易不构成重组上市的综述，详见本章“六、 本次交易不构成重组上市”之“（六）本次交易不构成重组上市的综述”
第三章 交易对方基本情况	1、修改了xxx、钟师、xxx、关本立、xxxxx情况详见本章“二、拟购买资产交易对方的基本情况” 2、修改了欧闯对外投资情况及任职情况，详见本章“二、拟 购买资产交易对方的基本情况”之“（六）欧闯”
第四章 拟出售资产基本情 况	1、更新了各拟出售资产预评估值

	2、更新了最新的财务数据 3、补充披露了内蒙古万豪最新的股权转让情况，详见本章“四、拟出售资产之四：内蒙古万豪69.90%股权“
第五章 拟购买资产基本情况	1、更新了奥威亚预评估值 2、更新了最新的财务数据 3、更新了奥威亚最新的软件著作权情况 4、更新了奥威亚产品质量认证资质情况
第六章 标的资产预估作价情况	1、更新了最新预评估数据 2、修改了“预估作价的合理性分析”，详见本章“四、预估作价的合理性分析”
第八章 风险因素	1、更新了最新预评估数据，详见本章“四、拟购买资产估值 风险”
第九章 其他重要事项	1、修改了“本次购买资产与出售资产资金支付情况”详见本章“六、本次交易的资金情况分析” 2、修改了上市公司和中国文发未来对拟购买资产的控制和管理表述，详见本章“八、上市公司和中国文发未来对拟购买资产的控制和管理” 3、补充披露了上市公司未来确保双主业模式的运行，详见本 章“九、注入新的资产后，公司将确保双主业模式的稳定运行。”

公司修订后的预案全文在指定信息披露媒体进行了披露，投资者在了解本次资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会 2017 年 8 月 4 日