公司股票目前采用集合竞价交易方式。经查询 choice 交易软件，本次发行董事会决议前一年，公司二级市场成交量为 500 股，成交天数 5 天，成交金额
证券代码：835203 证券简称：亚微软件 主办券商：东北证券
山东亚微软件股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）
2023 年 2 月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号--股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》及其他有关法律、法规和规范性文件及《山东亚微软件股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和家庭积累以及通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划通过设立有限合伙企业/有限公司并依据合伙企业之合伙协议/有限公司章程等相关规定自行管理。符合条件的公司员工通过认购合伙企业/有限公司的份额/出资额参与本次员工持股计划。
五、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的普通股股票，定向发行价格为 13.00 元/股。本员工持股计划以“份额”作为认购单位，每 13 个份额对
应 1 股公司股票，每份额的认购价格为人民币 1.00 元。本员工持股计划合计不
超过 16,113,500 份额（对应公司股票 1,239,500 股，占定向发行后公司股本总额的 4.6413% ，对应认购的公司股票价格为 13 元/股），资金总额不超过 16,113,500.00 元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划的参与对象为已与亚微软件及其分公司、子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及需要激励的其他员工，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。
七、本员工持股计划的存续期为 10 年，自股票登记至持股平台账户且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，本计划可提前终止。
八、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本员工持股计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本员工持股计划相关条款进行修订。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由参与对象自行承担。
十、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十一、本员工持股计划存在可能无法获得股东大会批准而导致本员工持股计划无法成立的风险。
目录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
公司、本公司、亚微软件 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司 |
山东亚微聊城分公司 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司聊城分公司 |
济南亚微 | 指 | 济南亚微软件有限公司，系公司子公司 |
亚微新源 | 指 | 山东亚微新源软件有限公司，系公司子公司 |
亚微新源滨州分公司 | 指 | 山东亚微新源软件有限公司滨州分公司 |
亚微新源临沂分公司 | 指 | 山东亚微新源软件有限公司临沂分公司 |
亚微新源济南分公司 | 指 | 山东亚微新源软件有限公司济南分公司 |
员工持股计划、本员工持 股计划、本计划 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司 2023 年员工持 股计划（草案）（修订版） |
合伙企业、青岛合微 | 指 | 青岛合微企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） |
有限公司、青岛同微 | 指 | 青岛同微信息咨询有限公司 |
持股平台、员工持股计划载体 | 指 | 持有人就参与本次员工持股计划共同出资设立的合伙企业/有限公司载体，具体为： 青岛合微及青岛同微 |
持有人、参与对象、合伙 人、有限公司股东 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司员工持股计划 的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司员工持股计划 持有人会议 |
持有人代表 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司员工持股计划 持有人会议选举出来的代表 |
公司股票 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司的普通股股票 |
标的股票 | 指 | 本员工持股计划认购的亚微软件本次定向 发行的股票 |
股东大会 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司监事会 |
职工代表大会 | 指 | 山东亚微软件股份有限公司职工代表大会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《监管指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6 号——股权 激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和 员工持股计划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
主办券商 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本员工持股计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为基于公司业务发展的需要，通过对各业务条线的骨干员工的股权激励，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创新性，提高公司员工的凝聚力和竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司业务持续、健康的发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事、高级管理人员的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司、分公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司、分公司或挂牌公司子公司签署劳动合同。
1、本员工持股计划的参与对象必须同时满足以下条件：
（1）参与对象为已与亚微软件及其分公司、子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及需要激励的其他员工。
（2）参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬和家庭积累以及法律法规允许的其他方式取得参与本员工持股计划所必须的资金来源。
2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：
（1）最近 12 个月内被全国股转公司公开谴责或宣布认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；
（6）中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
如在本员工持股计划实施过程中，参与对象发生以上任何不得参与本员工持股计划的情形， 应当根据本计划的约定将其所持有的合伙企业出资份额/有限公司出资额转让给执行事务合伙人/执行董事或其指定的具备参与员工持股计划资格的其他员工。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数共 42 人，合计持有份额共 16,113,500 份、
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份 额占比（%） | 拟认购份额对应挂牌公司股 份比例（%） |
1 | xxx | 董事长 | 5,072,990 | 31.4829% | 1.4612% |
占比 100.00%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 38人，合计持有份额 6,090,500 份、占比 37.7975%。
2 | xx | 董事、总经理 | 2,799,940 | 17.3764% | 0.8065% |
3 | xxx | 董事、副总经 理 | 1,399,970 | 8.6882% | 0.4032% |
4 | xxx | 监事会主席 | 750,100 | 4.6551% | 0.2161% |
董事、监事、高级管理人员以外的其 他参与主体合计 | 6,090,500 | 37.7975% | 1.7543% | ||
合计 | 16,113,500 | 100.00% | 4.6413% | ||
参与对象存在公司分公司及子公司员工，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 拟认购份额（份） | 拟认购份额对应挂牌公司股 票（股） | 拟认购份额对应挂牌公司发行后总股 份比例(%） | 任职公司名称 | 任职公司属性 |
1 | 王庆功 | 975,000 | 75,000 | 15.97% | 亚微新源 | 子公司 |
2 | xxx | 910,000 | 70,000 | 14.91% | 亚微新源滨 州分公司 | 子公司的分 公司 |
3 | xx | 520,000 | 40,000 | 8.52% | 亚微新源 | 子公司 |
4 | xxx | 390,000 | 30,000 | 6.39% | 亚微新源 | 子公司 |
5 | xxx | 260,000 | 20,000 | 4.26% | 亚微新源滨 州分公司 | 子公司的分 公司 |
6 | xxx | 260,000 | 20,000 | 4.26% | 亚微新源滨 州分公司 | 子公司的分 公司 |
7 | xxx | 156,000 | 12,000 | 2.56% | 亚微新源济 南分公司 | 子公司的分 公司 |
8 | xx | 143,000 | 11,000 | 2.34% | 亚微新源 | 子公司 |
9 | xx | 130,000 | 10,000 | 2.13% | 亚微新源 | 子公司 |
10 | xx | 130,000 | 10,000 | 2.13% | 济南亚微 | 子公司 |
11 | xx | 130,000 | 10,000 | 2.13% | 亚微新源 | 子公司 |
12 | xxx | 130,000 | 10,000 | 2.13% | 亚微新源 | 子公司 |
13 | xx高 | 130,000 | 10,000 | 2.13% | 亚微新源 | 子公司 |
14 | 常明正 | 91,000 | 7,000 | 1.49% | 亚微新源 | 子公司 |
15 | xxx | 78,000 | 6,000 | 1.28% | 亚微新源 | 子公司 |
16 | xx | 78,000 | 6,000 | 1.28% | 亚微新源 | 子公司 |
17 | xxx | 65,000 | 5,000 | 1.06% | 亚微新源 | 子公司 |
18 | 张然然 | 52,000 | 4,000 | 0.85% | 亚微新源滨 州分公司 | 子公司的分 公司 |
19 | xxx | 52,000 | 4,000 | 0.85% | 济南亚微 | 子公司 |
20 | 时瑞丽 | 52,000 | 4,000 | 0.85% | 亚微新源 | 子公司 |
21 | xx | 39,000 | 3,000 | 0.64% | 亚微新源临 沂分公司 | 子公司的分 公司 |
22 | xx | 26,000 | 2,000 | 0.43% | 亚微新源临 沂分公司 | 子公司的分 公司 |
23 | xxx | 26,000 | 2,000 | 0.43% | 亚微新源临 沂分公司 | 子公司的分 公司 |
24 | xx | 26,000 | 2,000 | 0.43% | 山东亚微聊 城分公司 | 分公司 |
以上员工大部分是从公司调动到子公司或分公司，在公司或子公司、分公司工作时间均在 4 年以上，其中xxx在亚微软件工作时间最长，已有 12 年。上表中所列员工对分、子公司的设立及发展作出贡献，是公司分公司及子公司中级管理人员和核心技术(业务)员工，是分公司及子公司主业发展和产业布局的中坚力量。经公司履行相关程序后，确定上述分公司及子公司员工为本次员工持股计划的参与对象，是对上述员工过往工作付出和贡献的肯定，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力。同时，上述员工对公司未来发展具有信心，自愿参与本次员工持股计划。
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。 本次员工持股计划的参与对象xxxxx，公司的发起人之一，系公司的控
股股东及实际控制人，其担任公司董事长。xxx先生对公司发展具有重要作用，在决定公司经营方针、重大经营管理事项等均发挥重要积极的作用，且董事长参与本计划有助于增强公司管理层和员工的信心和稳定，提高全体员工的凝聚力和竞争性，有利于公司持续、稳定、快速发展。
本次员工持股计划的参与对象xx先生，公司的发起人之一，系公司的董事及总经理，本次发行前持有公司股份16.63%。xx先生对公司发展具有重要作用，其大力开发新技术、统筹公司的生产运营、带领公司发展成长，对公司现有及未来的战略布局、业务发展及规范管理具有重要影响，总经理参与本计划有助于增强公司管理层和员工的信心和稳定，提高全体员工的凝聚力和竞争性，有利于公司持续、稳定、快速发展。
本次员工持股计划的参与对象xxx先生，公司的发起人之一，系公司的董事及副总经理，本次发行前持有公司股份10.85%。xxx先生大力开发新客户，对公司现有及未来的战略布局、业务发展及规范管理具有重要影响,对公司发展具有重要作用。
本次员工持股计划的参与对象xxx先生，公司的发起人之一，系公司的监事会主席，本次发行前持有公司股份5.79%。xxx先生对公司业务发展及规范管理具有重要影响,对公司发展具有重要作用，其参与持股计划有助于增强其他员工对持股计划的认可，提高员工参与持股计划的积极性。
以上四位发起人股东采用员工持股计划参与本次发行主要原因如下：第一，xxxxx、xx先生、xxxxx、xxx先生作为公司的管理层人员，历史上为公司做出了巨大的贡献，xxxxx、xx先生、xxxxx、xxx先生的持续稳定的任职对未来公司发展比较重要，公司管理团队通过员工持股计划为载体的方式所认购股份限售期三年，限售时间较长，可以增强管理团队的凝聚力，促进管理团队协同共进、精诚团结，为未来公司发展奠定稳固的基础；第二，为增强员工参加员工持股计划的积极性，体现模范带头作用，体现公司领导对公司发展的信心，xxxxx、xx先生、xxxxx、xxx先生参与了本次员工持股计划，对提升公司士气、提升员工参与持股计划的积极性具有正面作用。第三，xxx先生为公司发起人股东之一，对公司发展做出了巨大贡献。其担任公司监事会主席，不能成为股权激励对象，只能通过员工
持股计划方式参与本次发行。综上，四位发行人股东参与员工持股计划不存在刻意规避《监管指引第6号》中关于绩效考核条件等相关要求的情形。
除上述情况外，本次员工持股计划参与对象不存在其他实际控制人或持股5%以上的股东。
因此公司认为，在公司运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人、董事、监事等参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《监管指引第6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保护中小股东合法权益。
（一） 资金来源
本次员工持股计划的总份额共 16,113,500 份，成立时每份 1.00 元，资金总
额共 16,113,500 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，本员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬、家庭积累以及通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，其拟认购份额可以由其他参与对象或公司董事会根据本员工持股计划参与对象的确定原则重新挑选公司员工作为参与对象申报认购，公司董事会根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行确认。
员工持股计划参与对象必须本人实名购买，不允许私下代持、转让认购权益。如有违反，按员工持股计划约定的退出机制，依据本员工持股计划之“七、员工
持股计划的变更、调整、终止以及权益的处置办法”之“（四）持有人权益的处置”之相关规定处理。由此引起的法律纠纷和费用由违反者个人承担。
（二） 股票来源
股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划 总规模比例（%） | 占公司总股 本比例（%） |
认购定向发行股票 | 1,239,500 | 100% | 4.6413% |
本次员工持股计划拟持有公司股票 1,239,500 股，占公司总股本比例为 4.6413%，股票来源及数量、占比情况如下：
注：“占公司总股本比例”是以本次定向发行完成后的总股本计算。
（三） 股票受让价格及合理性 1、发行价格
本次发行股票的价格为人民币 13.00 元/股，与本次定向发行股票的其他投资者的认购价格一致。
2、定价方法及定价合理性
（1）股票二级市场交易价格
公司股票目前采用集合竞价交易方式。经查询 choice 交易软件，本次发行董事会决议前一年，公司二级市场成交量为 500 股，成交天数 5 天，成交金额
5,713.00 元，成交均价 11.426 元/股（前复权价格），二级市场交易不活跃,交易价格不具有参考性。
（2）每股净资产情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2022）第 030079 号《审计报告》，公司截至 2021 年 12 月 31 日每股净资产金额为 4.84
元，基本每股收益 1.79 元/股。
公司于 2021 年 10 月 29 日、2021 年 11 月 16 日分别召开第三届董事会第二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于山东亚微软件股份有限公司 2021 年度第一次股票定向发行说明书的议案》、《关于修订公司
章程的议案》，此次定向发行新增股 1,218,980 股于 2022 年 1 月 5 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。此次定向发行后公司总股本增加至
13,853,980 元。
公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 4 月 12 日召开的 2021 年年度股东大
会审议通过。截至除权除息日 2022 年 4 月 25 日，公司已完成此次权益分派。以
总股本 13,853,980 股为基数，向全体股东每 10 股转增 8.1 股，每 10 股派 4 元
人民币现金。分红前本公司总股本为 13,853,980 股，分红后总股本增至
25,075,703 股。
根据《企业会计准则第 34 号---每股收益》第十三条 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
实施此次权益分派后，按新股本 25,075,703 股摊薄计算，2021 年年度，每股净资产 2.67 元，每股收益为 0.8998 元。
截至 2022 年 6 月 30 日，归属于挂牌公司股东的净资产为 61,503,911.29
元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.45 元，每股收益为 0.0018 元。
截至 2022 年 9 月 30 日，归属于挂牌公司股东的净资产为 62,589,881.25
元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.50 元，每股收益为 0.0451 元。本次定向发行价格高于最近一个会计年度末和最近一期每股净资产。
（3）前次发行价格
公司于 2021 年 11 月 16 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于山东亚微软件股份有限公司 2021 年度第一次股票定向发行说明书的议
案》，公司定向发行 1,218,980 股，发行价格 10.00 元/股，在 2022 年 4 月完成
权益分派后，复权后股票价格 5.3 元/股。本次定向发行价格高于公司前次发行价格。
（4）公司所处行业
截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为
4.84 元，基本每股收益为 1.79 元。
根据《企业会计准则第 34 号---每股收益》第十三条 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收
益。公司 2022 年 4 月 25 日进行了 2021 年权益分派，以总股本 13,853,980 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 8.1 股，每 10 股派 4 元人民币现金。分红前本公
司总股本为 13,853,980 股，分红后总股本增至 25,075,703 股。实施此次权益分
派后，按新股本 25,075,703 股摊薄计算，2021 年年度，调整后每股净资产 2.67
元，每股收益为 0.8998 元。
按调整后每股收益为 0.8998 元计算，发行前市盈率为 14.45 倍。根据 2022
年第三季度报告财务数据，基每股收益为 0.0451 元，发行前市盈率为 288.248倍。
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 股票定向发行说明书公 告日 | 定向发行进度 | 发行价格 | 发行市盈率 | 是否股份 支付 |
1 | 839054 | 欣网科技 | 2022-11-08 | 实施中 | 1.00 | 18.26 | 否 |
2 | 833801 | 金信瑞通 | 2022-11-03 | 全国股转公司批准 | 1.00 | 14.13 | 否 |
3 | 838395 | 科融数据 | 2022-10-21 | 实施中 | 3.35 | 12.09 | 是 |
4 | 831412 | 天际航 | 2022-10-12 | 全国股转公司批准 | 4.21 | 17.78 | 否 |
5 | 873528 | 城市大脑 | 2022-09-30 | 全国股转公司批准 | 1.93 | 3.94 | 否 |
6 | 873588 | 华夏电通 | 2022-09-15 | 实施中 | 10.02 | 12.37 | 否 |
7 | 837979 | 噢易云 | 2022-08-29 | 全国股转公司批准 | 10.05 | 26.36 | 否 |
8 | 871280 | 君立华域 | 2022-08-24 | 实施完成 | 15.26 | 25.88 | 否 |
9 | 836955 | 智盛信息 | 2022-06-02 | 实施完成 | 2.30 | 3.49 | 否 |
10 | 838758 | 思迅软件 | 2022-05-12 | 实施完成 | 13.00 | 37.12 | 是 |
11 | 870386 | 宏银信息 | 2022-04-13 | 实施完成 | 8.00 | 5.31 | 否 |
12 | 430653 | 同望科技 | 2022-03-01 | 实施完成 | 5.00 | 8.51 | 否 |
13 | 871907 | 环球软件 | 2022-01-28 | 实施完成 | 2.36 | 5.82 | 否 |
14 | 837758 | 宏天信业 | 2022-01-27 | 实施完成 | 6.00 | 27.46 | 否 |
15 | 430148 | 科能腾达 | 2021-12-29 | 实施完成 | 1.40 | 2.59 | 否 |
16 | 833552 | 威尔数据 | 2021-12-27 | 实施完成 | 7.00 | 11.56 | 否 |
17 | 872842 | 中科建友 | 2021-12-01 | 实施完成 | 5.00 | 20.04 | 否 |
18 | 430704 | 同智伟业 | 2021-11-05 | 实施完成 | 2.00 | 28.43 | 否 |
19 | 835539 | 中宇万通 | 2021-11-05 | 实施完成 | 8.00 | 16.38 | 否 |
20 | 835203 | 亚微软件 | 2021-11-01 | 实施完成 | 10.00 | 7.48 | 否 |
21 | 834791 | 飞企互联 | 2021-10-29 | 实施完成 | 18.00 | 19.28 | 否 |
22 | 870507 | 泰德网聚 | 2021-10-28 | 实施完成 | 6.00 | 7.00 | 否 |
根据挂牌公司管理型行业分类，公司所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-软件开发（I6510），经筛选与公司相同行业的挂牌公司，即均处于软件开发行业的挂牌公司，近期经股东大会批准的股票定向发行市盈率情况如下：
23 | 831984 | 大道信通 | 2021-10-19 | 实施完成 | 2.50 | 8.37 | 否 |
24 | 430515 | 麟龙股份 | 2021-09-29 | 实施完成 | 3.58 | 8.11 | 否 |
25 | 831412 | 天际航 | 2021-09-22 | 实施完成 | 5.29 | 22.37 | 否 |
26 | 838992 | 国讯股份 | 2021-09-17 | 实施完成 | 1.50 | 11.10 | 否 |
27 | 430046 | 圣博润 | 2021-05-18 | 实施完成 | 4.92 | 9.43 | 否 |
中位数 | 12.09 | ||||||
平均数 | 14.469 | ||||||
公司本次发行 | 13.00 | 14.45 | 否 | ||||
注：1、上表剔除了股票发行时经审计最近一期每股收益为负数、自办发行及认购协议中存在对赌条款的挂牌公司。
2、序号 3 科融数据及序号 10 思迅股份的发行为员工持股计划，其中科融数据的发行价
格为 3.35 元/股，经评估的价格为 4.7751 元/股；思迅股份的发行价格为 13.00 元/股，认
定的公允价格为 43.0622 元/股。上表中的发行市盈率使用公允价格计算得出。
以近期同行业挂牌公司的发行市盈率中位数计算的发行价格为 10.879 元/
股，平均数计算的发行价格为 13.019 元/股。经对比近期同行业的挂牌公司发行市盈率，公司本次股票发行市盈率高于同行业可比公司中位数水平，接近平均水平。以同行业挂牌公司发行市盈率的平均数对应价格 13.019 元/股作为有效市场参考价，本次发行价格与有效市场参考价接近，具有合理性，不存在折价发行的情况。
综上，本次股票发行价格综合考虑了近期同行业的挂牌公司发行市盈率、公司每股净资产、前次股票发行情况。公司拟通过此次股票发行，一方面设立员工持股计划，进一步增强公司经营管理团队的稳定性，提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展；另一方面本次募集资金用于补充流动资金，满足公司日常经营需要，扩大公司规模、提高盈利能力和抗风险能力，提升公司市场地位，增强公司综合实力。经与发行对象沟通，最终确定了此次发行价格。
公司本次发行与上次发行时间接近，但本次发行价格高于上次发行价格，且高于最近一个会计年度末和最近一期每股净资产，以同行业挂牌公司发行市盈率的平均数对应价格 13.019 元/股作为有效市场参考价，本次发行价格与有效市场参考价接近，故本次发行不存在折价发行的情况。本次员工持股计划未设定业绩考核指标，不存在适用股份支付需确认股份支付费用的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理本次员工持股计划以员工通过：
√直接持有公司制企业股份 □直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
说明：本次员工持股计划同时设立了青岛合微企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和青岛同微信息咨询有限公司作为员工持股计划载体，即本次员工持股计划以员工通过直接持有公司制企业股份和直接持有合伙制企业股份的形式设立。
公司同时设立合伙企业及有限公司两种载体的原因如下：
1、从管理层团结稳定角度：有限公司的股东是亚微软件四位发起人，历史上为公司发展做出了巨大的贡献，杜凯宁先生、王津先生、孙荣飞先生、曹树青先生的持续稳定的任职对未来公司发展比较重要。从审议程序上，青岛同微章程规定，股东退出需经全体股东一致同意，与合伙企业合伙人退伙审议程序相同，但在实际操作层面上，有限公司股东的退出手续比合伙人退伙手续办理流程更复杂（其中有限公司股东退出需要先在税务部门完成税源监控流程后才可在市场监督管理局办理变更手续，而合伙人退出仅需在市场监督管理局履行变更手续即可）。通过设立有限公司的方式可以增强管理团队的凝聚力，促进管理团队协同共进、精诚团结，为未来公司发展奠定稳固的基础；而合伙企业的有限合伙人是未担任公司董监高的员工。
2、从责任承担角度，根据《公司法》，有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而有限合伙企业由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。经四名发起人股东协商，四名发起人股东设立有限公司作为员工持股计划载体，各自以其认缴的出资额为限对公司承担责任，有利于员工持股计划平台的管理。
3、从公司治理的角度，有限公司的权利机构为公司股东会，股东会会议由四名发起人股东按照出资比例行使表决权，而有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限公
司由公司四名发起人股东组成，有限公司重大事项均由四名发起人股东组成的股东会审议通过方可实施，而非一人决策，避免个人意见片面性和局限性，从而有利于提高决策的科学性。但有限合伙企业由公司实际控制人及 38 名员工组成，由公司实际控制人作为执行事务合伙人，38 名员工作为有限合伙人不执行合伙事务。
综上，本次员工持股计划设立不同载体是结合持股平台中的不同人员的身份、退出方式、管理层稳定、承担责任、管理需求等综合因素谨慎考量所设立的，通过合伙企业及有限公司两种载体的不同特点以满足员工持股计划各自需求。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划；
2、董事会负责拟定和修订本计划，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释；
3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用；
5、本计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全；
6、全体持有人选举持有人代表，履行员工持股计划的日常管理职责，并根据持有人会议的授权代表员工持股计划行使权利。
（二） 持有人会议或其他组织
持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。公司员工在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有财产份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理；
（4）授权持有人代表负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（5）授权持有人代表行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（7）法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由执行事务合伙人/执行董事负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集并主持。持有人代表不能履行职务或不履行职务时，由全体持有人所持财产份额过半数同意选举的代表代为召集、主持持有人会议直至持有人代表可继续履行职务或持有人会议选举出新的持有人代表。
召开持有人会议，持有人代表应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
紧急情形主要是指遇特殊情况需立即作出持有人会议决议的，包括但不限于：发生持有人利益受到损害的情形，不及时召开持有人会议将会使损害进一步扩大的；持有人代表发生无法继续任职或应当被罢免或者更换等负面情形的；发生涉及公司重大利益的事项，需要立即召开持有人会议进行讨论决策的。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人有权向持有人代表请求召开持有人会议。
单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交提案，提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人代表提交。 持有人代表应当根据法律、行政法规和本计划的规定，在收到请求后提出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。
持有人代表同意召开持有人会议的，应当在 5 日内发出召开持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开持有人会议的持有人的同意，持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上财产份额的持有人出席方可举行。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面或举手表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更、公司后续融资参与方式等重要事项需经出席持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议通过。
（4）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权。
（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计。
（6）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。
（7）持有人会议决议涉及公司章程规定需报公司董事会、股东大会审议的，须持有人代表按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。
（9）会议主持人安排人员对持有人会议做好会议记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括： ①会议的时间、地点和议程； ②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例； ③对每一项提案的表决结果； ④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
本员工持股计划不设管理委员会，由持有人会议选举的一名持有人代表作为本员工持股计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。履行员工持股计划的日常管理职责，并根据持有人会议的授权代表员工持股计划行使权利。
1、持有人代表的选任程序
本计划的持有人通过持有人会议选出 1 名持有人代表，由出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上选举产生，持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
2、持有人代表的义务
持有人代表应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；
（4）不得违反本计划的规定，未经持有人会议同意，将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本计划利益；
（6）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集、主持持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表员工持股计划（合伙企业）对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责；
（9）相关法律法规规定的其他应由持有人代表履行的职责。
（四） 持有人
参与对象在认购本员工持股计划对应载体的合伙企业财产份额/有限公司股份后即成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额（即合伙企业财产份额/有限公司股份）具有同等的合法权益。
1、持有人权利
（1）了解公司的经营状况和财务状况；
（2）依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议或有限公司章程的约定转让其持有的有限合伙企业份额/有限公司出资额；
（3）按照本员工持股计划、《公司章程》及合伙协议或有限公司章程的约定享有对公司收益的分配权；
（4）自行或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应表决权；
（5）选举本员工持股计划持有人代表；
（6）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（7）在持股平台解散清算时，参与持股平台财产的分配；
（8）法律、法规、《公司章程》及持股平台规定的其他权利。 2、持有人义务
（1）遵守法律、行政法规、规章及本员工持股计划的相关规定，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺；
（2）按照本员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（3）持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担本员工持股计划的投资风险，自负盈亏；
（4）在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或持有人代表同意外，持有人所持的合伙企业财产份额/有限公司股份不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得对外转让所持的合伙企业财产份额/有限公司股份（但本员工持股计划或持有人会议另有约定的除外，“另有约定”是指合伙协议或有限公司章程约定的持有人被强制退出，只能向执行事务合伙人/执行董事或其指定的符合要求具备合伙人/有限公司股东条件的第三方转让的情形，“另有约定”不得违反《监管指引第 6 号》的相关规定）；
（6）持有人因本员工持股计划获得的收益，应按国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（7）持有人不得从事损害或可能损害本员工持股计划和公司利益的活动；
（8）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议以及本员
工持股计划项下的协议等文件；
（9）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（10）持有人不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义
务。
（五） 载体公司/合伙企业
公司已设立青岛合微和青岛同微用于实施员工持股计划，青岛合微的合伙人及青岛同微的股东均与亚微软件或其分公司、子公司签订了劳动合同。
1、青岛合微企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370222MAC4TDTF36
成立时间：2022-11-25合伙期限：至长期
执行事务合伙人：杜凯宁
主要经营场所：山东省青岛市高新区同顺路 8 号 16 号楼 101 室
经营范围：一般项目:企业管理咨询;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙协议主要条款如下：
（1）合伙目的：合伙企业为亚微软件的员工持股平台，意在吸引和留住公司优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展。
（2）合伙期限：长期。
（3）合伙人情况：合伙企业由 1 个普通合伙人和 38 个有限合伙人共同出资设立。
（4）有限合伙人资格：合伙企业的有限合伙人需符合以下条件：
①在取得合伙企业财产份额时，有限合伙人应是已与亚微软件或其分公司、子公司签署劳动合同的在职员工，包括董事、监事、高级管理人员等；
②在取得合伙企业财产份额时，有限合伙人不得有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、严重失职或渎职等损害公司利益或声誉、严重违反所任职公司制
度的行为或其他严重违法违纪情况；
③有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬和家庭积累以及法律法规允许的其他方式取得入伙所必须的资金来源；
④在取得合伙企业财产份额时，不存在以下情形：
A、最近 12 个月内被全国股转公司公开谴责或宣布认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（5）利润、亏损分担方式：合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按出资比例进行分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按出资比例进行承担，超出部分的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。
（6）合伙人入伙：合伙企业原则上不允许新普通合伙人入伙，除非出现普通合伙人被除名、退伙、死亡或者被宣告死亡的情形，如出现前述情形，全体有限合伙人应选举新的普通合伙人。新有限合伙人入伙，需经执行事务合伙人书面同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（7）合伙人退伙：在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经
持有合伙企业半数以上财产份额的合伙人同意，可以依法转为有限合伙人，否则该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
普通合伙人退伙若将导致合伙企业不符合法定设立条件的，全体有限合伙人应立即选举新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
有限合伙人若发生以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；发生本协议约定的事由。对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
有限合伙人退伙的，由执行事务合伙人或其指定的符合本协议要求的第三方有权受让其持有的合伙企业的财产份额，具体方式按合伙协议第十章财产份额的转让及股票交易处理。
退伙人对给合伙企业、亚微软件或其分公司、子公司造成的损失负有赔偿责任的，优先以退伙财产份额对价承担其应当承担的赔偿责任；退伙时有未了结的合伙企业、亚微软件或其分公司、子公司事务的，待该事务了结后进行结算。全体合伙人进一步确认，退伙（包括当然退伙）的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并按本协议约定承担相关违约责任（如有）。
有限合伙人若发生以下情形之一的，属于强制退伙，执行事务合伙人或其指定的符合本协议要求的第三方有权受让有限合伙人在合伙企业中的财产份额，转让价格及条件按照本协议第十章约定的转让处理：锁定期未满主动从亚微软件或其分公司、子公司辞职或擅自离职；因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉或因其他原因与亚微软件或其分公司、子公司解除劳动合同的；劳动合同到期后亚微软件或其分公司、子公司决定不再续签的；其他亚微软件或其子公司、分公司与有限合伙人之间劳动关系终止情形的；本协议约定除名情形的；合伙人违反其在与公司或子公司、分公司签订的保密协议、竞业禁止协议项下义务的；法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在公司中的全部出资额被人民法院强制执行。
（8）合伙份额的转让：锁定期内，有限合伙人所持财产份额转让退出的（含强制退伙），只能向执行事务合伙人或其指定的符合本协议要求具备合伙人条件
的第三方转让。除此之外，有限合伙人不得对外转让、捐赠、处分、质押其持有的本合伙企业财产份额以及相关权益。
本合伙企业持有亚微软件的股份锁定期内，合伙人退出合伙企业的退出价格按照以下三种方式的孰低者计算：
1）退出价格=所转让出资额的出资成本+所转让出资份额的出资成本*3%（单利）*实缴出资之日至出资转让日的天数÷365
2）退出价格=转让出资额之日最近一个会计年度亚微软件经审计每股净资产额*合伙人转让的出资额穿透计算所持有的亚微软件的股份数量
3）退出价格=转让出资额之日前 30 个交易日的亚微软件股票每股平均市价
*合伙人转让的出资额穿透计算所持有的亚微软件的股份数量。
锁定期届满后，有限合伙人所持财产份额转让退出的，执行事务合伙人或其指定的符合本协议要求的第三方有权优先受让有限合伙人在合伙企业的财产份额，财产份额的转让价格参考转让前亚微软件股票 20 个工作日均价（20 个交易日股票交易总额/20 个交易日股票交易总量）确定。
在锁定期届满后，由执行事务合伙人在符合法律法规以及相关交易规则的前提下独立决定合伙企业持有的亚微软件股票出售时间节点及价格。合伙人根据自身情况有减持需求的，需于每年的 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月
31 日之前 10 个交易日内向执行事务合伙人提出减持申请，执行事务合伙人在接受申请之日起 60 日（遇到法律法规、中国证监会或证券交易所规定的转让或减持禁止或限制期则顺延）内根据相关规定办理转让或减持，其它期间不予办理转让或减持。
（9）争议解决：合伙人履行本协议发生争议的,合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，各方同意向合伙企业注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（10）违约责任：有限合伙人违反本协议的约定将所持合伙企业财产份额转让，该转让行为无效，由此给合伙企业、亚微软件或其分公司、子公司造成损失的，应承担损失赔偿责任。
有限合伙人违反与亚微软件或其分公司、子公司签署的其他协议、承诺的（包括但不限于保密协议、竞业限制义务），应根据相应协议的约定向亚微软件或其
分公司、子公司支付违约金或赔偿金。
合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。合伙人各自承担相应的违约责任，除本协议另有约定外，合伙人之间对其他违约方的违约责任不承担连带责任。
有限合伙人转让财产份额或退伙的，执行事务合伙人或其指定的符合本协议要求的第三方应支付的转让款项应当在转让方办理完毕相应工商变更登记手续后支付，且该等款项应在扣除相应税费后优先抵扣合伙人应付亚微软件或其分公司、子公司的任何款项（包括但不限于任何费用、借款、违约金、赔偿金等）。
2、青岛同微信息咨询有限公司
统一社会信用代码：91370222MAC40PPT7U成立时间：2022 年 11 月 15 日
经营期限：至长期执行董事：杜凯宁监事：曹树青
注册地址：山东省青岛市高新区同顺路 8 号青岛网谷 16 号楼 102 室
经营范围：一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
章程主要条款如下：
（1）设立目的：本公司为亚微软件的员工持股平台，意在吸引和留住公司优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展。
（2）公司注册资本：1001 万元人民币。
（3）股东资格：公司的股东须符合以下条件：
①已与亚微软件或其分公司、子公司签署劳动合同的在职员工，包括董事、监事、高级管理人员等；
②不得有触犯法律、违反职业道德、泄露所任职公司机密、严重失职或渎职等损害所任职公司利益或声誉、严重违反所任职公司制度的行为或其他严重违法违纪情况；
③有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬和家庭积累以及法律法规允许的其他方式取得出资所必须的资金来源；
不存在以下情形：
A．最近 12 个月内被全国股转公司公开谴责或宣布认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
（4）股东情况：
股东的姓名、出资数额、出资方式、出资比例情况下:
股东姓名 | 出资数额（元） | 出资方式 | 出资比例 |
杜凯宁 | 5,059,990.00 | 货币 | 50.5495% |
王 津 | 2,799,940.00 | 货币 | 27.9720% |
孙荣飞 | 1,399,970.00 | 货币 | 13.9860% |
曹树青 | 750,100.00 | 货币 | 7.4925% |
（5）股东转让出资的条件：锁定期内，本公司股东转让其出资的（包括强制转让退出），只能向执行董事或其指定的符合本章程要求的第三方转让。除此之外，公司股东不得对外转让、捐赠、处分、质押其出资。
锁定期内股东转让出资退出的，退出价格按照以下三种方式的孰低者计算：
①退出价格=所转让出资额的出资成本+所转让出资份额的出资成本*3%（单利）*实缴出资之日至出资转让日的天数÷365
②退出价格=转让出资额之日最近一个会计年度亚微软件经审计每股净资产额*公司股东转让的出资额穿透计算所持有的亚微软件的股份数量
③退出价格=转让出资额之日前 30 个交易日的亚微软件股票每股平均市价
*公司股东转让的出资额穿透计算所持有的亚微软件的股份数量
锁定期届满后，股东转让其出资的，执行董事或其指定的符合本章程要求的第三方有权优先受让转让方在本公司的出资，出资的转让价格参考转让前亚微软件股票 20 个工作日均价（20 个交易日股票交易总额/20 个交易日股票交易总量）确定。
在锁定期届满后，公司执行董事在符合法律法规以及相关交易规则的前提下
独立决定本公司持有的亚微软件股票出售时间节点及价格。
（6）强制退出情形：公司股东发生以下情形之一的，属于强制转让退出，执行董事或其指定的符合本章程要求的第三方有权受让该股东在本公司的出资，转让价格及条件按照本章程第十六条、第十七条相关约定处理：①公司股东从亚微软件及其子公司、分公司离职。本章程所称“离职”包括但不限于以下情形：锁定期未满主动从亚微软件或其分公司、子公司辞职或擅自离职；因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉或因其他原因与亚微软件或其分公司、子公司解除劳动合同的；劳动合同到期后亚微软件或其分公司、子公司决定不再续签的；其他亚微软件或其子公司、分公司与公司股东之间劳动关系终止的情形。②公司股东违反其在与公司或子公司、分公司签订的保密协议、竞业禁止协议项下义务的。③法律规定或者公司章程约定股东必须具有相关资格而丧失该资格；④股东在公司中的全部出资额被人民法院强制执行。
（7）违约责任：公司股东违反本章程的约定将其所持公司股权转让，该转让行为无效，由此给本公司、亚微软件或其分公司、子公司造成损失的，应承担损失赔偿责任。
公司股东违反与亚微软件或其分公司、子公司签署的其他协议、承诺的（包括但不限于保密协议、竞业限制义务），应根据相应协议的约定向亚微软件或其分公司、子公司支付违约金或赔偿金。
公司股东违反本章程的，应当依法承担违约责任。股东各自承担相应的违约责任，除本章程另有约定外，股东之间对其他违约方的违约责任不承担连带责任。
公司股东转让本公司出资的，执行董事或其指定的符合本章程要求的第三方应支付的转让款项应当在转让方办理完毕相应工商变更登记手续后支付，且该等款项应在扣除相应税费后优先抵扣公司股东应付亚微软件或其分公司、子公司的任何款项（包括但不限于任何费用、借款、违约金、赔偿金等）。
（六） 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本期员工持股计划；
2、若员工持股计划发生变更和终止等事项，在履行持有人会议审议、股东大会审议等程序后，授权董事会办理的相应工商变更等事宜；
3、授权董事会办理本计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事
宜；
4、授权董事会办理本计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
5、本计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
6、授权董事会办理本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 10 年。
本员工持股计划的存续期自公司股票登记至持股平台证券账户且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算，存续期限为 10 年，员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
存续期内，本员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，本计划可提前终
止。
除前述自动终止外，存续期内，本员工持股计划的终止、提前终止应当经出
席持有人会议所持 2/3 及以上的财产份额的持有人同意后，并提交公司董事会、股东大会审议后方可实施，并及时披露相关事项。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 36 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 锁定期满后的首日 | 100% |
合计 | - | 100% |
注：如根据相关法律、法规、规范性文件，公司股票在证券交易所上市交易后，持股平台所持公司股份除上述锁定期外仍存在锁定期的，则持股平台所持亚微软件的股份将按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续锁定，员工持股计划参与对象所持合伙企业出资份额/有限公司股份的解锁期顺延至持股平台所持亚微软件股份的锁定期满后开始计算。
1、本次员工持股计划参与对象通过本次员工持股计划获授的股票锁定期为
36 个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，持股平台取得公司定向发行的普通股股票登记至持股平台名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算。
2、股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。本员工持股计划以公司制及合伙制企业为载体，在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行股东、合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定，员工不得在合伙份额/有限公司股份上设置质押、收益权转让等权利限制。
3、本员工持股计划所取得标的股票，因挂牌公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若锁定期届满后，公司正好处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
5、如合伙人/有限公司股东为亚微软件董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情况的，转让或减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件、持股平台及合伙人/有限公司股东向中国证监会、证券交易所出具的承诺。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（一） 员工持股计划的变更
本计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持过 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
在本员工持股计划公告当日至本员工持股计划获取标的股票登记至持股平台名下期间，预计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。若在本员工持股计划公告当日至本员工持股计划获取标的股票登记至持股平台名下期间，发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股等事宜，本员工持股计划持有的标的股票的数量及价格做相应的调整。具体调整事项如下：
1、标的股票数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票股利、配股 Q=Q0×(1+n)
其中: Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；𝑛为每股的资本公积
转增、派送股票股利、配股的比率（即每股股票经转增、送股或配股后增加的股票数量）；𝑄为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股 Q=Q0×n
其中: 𝑄0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；𝑛为缩股比例（即 1 股股票缩为𝑛股股票）；𝑄为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、标的股票的获取价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利 P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的标的股票获取价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的标的股票获取价格。
（2）配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中: P0 为调整前的标的股票获取价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的标的股票获取价格。
（3）缩股 P=P0÷n
其中: P0 为调整前的标的股票获取价格；n 为缩股比例；P 为调整后的标的股票获取价格。
（4）派息 P= P0-V
其中：P0 为调整前的标的股票获取价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的标的股票获取价格。经派息调整后，P 仍须为正数。。
（三） 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后如不延长则自行终止。
2、存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
3、除上述第 1 条、第 2 条规定的自动终止、提前终止的情形外，本员工
持股计划的终止、提前终止应当经出席持有人会议的持有人过 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过。
4、如本员工持股计划根据法律法规及本员工持股计划的规定履行了终止、提前终止的相应程序，所有持有人必须当然接受本员工持股计划的终止。
5、公司审议本员工持股计划终止事项时应及时履行相应的信息披露义务。
（四） 持有人权益的处置 1、持有人强制退出情形
（1）死亡（包括宣告死亡）；
（2）因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（3）锁定期未满主动从亚微软件或其分公司、子公司辞职或擅自离职；
（4）因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉或因其他原因与亚微软件或其分公司、子公司解除劳动合同的；
（5）劳动合同到期后亚微软件或其分公司、子公司决定不再续签的；
（6）其他亚微软件或其子公司、分公司与有限合伙人之间劳动关系终止情形的；
（7）未履行出资义务的；
（8）因故意或者重大过失给持股平台造成损失的；
（9）持有人违反其在与公司或子公司、分公司签订的保密协议、竞业禁止协议项下义务的；
（10）法律规定或者合伙协议/有限公司章程约定合伙人/有限公司股东必须具有相关资格而丧失该资格；
（11）持有人的全部出资额被人民法院强制执行；
（12）违反为参与员工持股计划所做出的承诺的。 2、持有人权益处置安排
（1）锁定期内，持有人权益处置安排
锁定期内，持有人所持财产份额转让退出的（含强制退出），只能向执行事务合伙人/执行董事或其指定的符合要求具备合伙人/有限公司股东条件的第三
方转让。除此之外，持有人不得对外转让、捐赠、处分、质押其持有的本员工持股计划份额以及相关权益。
锁定期内，持有人退出价格按照以下三种方式的孰低者计算：
1）退出价格=所转让出资额的出资成本+所转让出资份额的出资成本*3%（单利）*实缴出资之日至出资转让日的天数÷365
2）退出价格=转让出资额之日最近一个会计年度亚微软件经审计每股净资产额*合伙人转让的出资额穿透计算所持有的亚微软件的股份数量
3）退出价格=转让出资额之日前 30 个交易日的亚微软件股票每股平均市价
*合伙人转让的出资额穿透计算所持有的亚微软件的股份数量。
持有人对给持股平台、亚微软件或其分公司、子公司造成的损失负有赔偿责任的，优先以其持有的本员工持股计划的份额对价承担其应当承担的赔偿责任。持有人应于退出情形发生后且受让方依据本计划确定后 10 个自然日内配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。
（2）锁定期满后，持有人权益处置安排
锁定期届满后，持有人所持份额转让退出的，执行事务合伙人/执行董事或其指定的符合合伙协议/有限公司章程要求的具备合伙人/有限公司股东条件的第三方有权优先受让，转让价格参考转让前亚微软件股票 20 个工作日均价（20个交易日股票交易总额/20 个交易日股票交易总量）确定。
在锁定期届满后，执行事务合伙人/有限公司执行董事在符合法律法规以及相关交易规则的前提下独立决定本公司持有的亚微软件股票出售时间节点及价格。合伙企业合伙人根据自身情况有减持需求的，需于每年的 3 月 31 日、6 月
30 日、9 月 30 日、12 月 31 日之前 10 个交易日内向执行事务合伙人提出减持申
请，执行事务合伙人在接受申请之日起 60 日（遇到法律法规、中国证监会或证券交易所规定的转让或减持禁止或限制期则顺延）内根据相关规定办理转让或减持，其它期间不予办理转让或减持。
（3）若发生持有人与其配偶离婚情形的，持有人不得对所持财产份额及对应的公司股份进行分割，持有人应以现金或其他方式对配偶进行补偿；若持有人无法按上述方式与配偶形成财产分割协议，则其所持财产份额按照相应期间内视
同强制退出的情形办理。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
2、 本计划提前终止或存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及本员工持股计划运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
（六） 持有人发生其他上述未说明的情况，由董事会决定解决方案。八、 员工持股计划需履行的程序
（一）员工持股计划的批准与实施程序
1、董事会负责拟定并审议本员工持股计划，关联董事回避表决。
2、公司实施本员工持股计划前，应向公司员工公示本员工持股计划、参与员工持股计划的人员名单并征求公司员工意见，召开职工代表大会对本员工持股计划予以审议。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见，并于审议通过后 2 个交易日内披露监事会决议，关联监事回避表决。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划、监事会意见等相关文件。
5、主办券商对本员工持股计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并在不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露核查意见。
6、召开股东大会审议员工持股计划，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东需回避表决，并于审议通过后 2 个交易日内披露股东大会决议。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生持有人代表，明确员工持股计划实施的具体事项，履行员工持股计划的日常管理职责。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、其他中国证监会、股转公司规定需要履行的程序。
（二）员工持股计划已履行的相关程序
1、2023 年 1 月 16 日，本员工持股计划通过公司职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的职工代表回避表决；公司于 2023 年 1 月 17 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了
《2023 年第一次职工代表大会决议公告》。
2、2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议了员工持股计划，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事回避表决，非关联董事不足半数，故相关议案直接提交股东大会审议；公司于 2023 年 1 月 17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第三届董事会第八次会议决议公告》、《2023 年员工持股计划（草案）》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告》等公告。
3、2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了员工持股计划，并就相关情形发表意见，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的监事回避表决，公司于 2023 年 1 月 17 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第三届监事会第七次会议决议公告》、《监事会关于公司 2023 年员工持股计划相关事项的审核意见》等公告。
4、2023 年 2 月 7 日，亚微软件召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《山东亚微软件股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>的议案》、《关于<山
东亚微软件股份有限公司 2023 年员工持股计划管理方法>的议案》、《关于<山东亚
微软件股份有限公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》等与员工持股计划相关议案。拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东回避表决，公司于2023 年2 月8 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2023
年第一次临时股东大会决议公告》。
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划参与对象包括公司董事、监事、高级管理人员共计 4 人，具体为公司董事长杜凯宁先生；董事兼总经理王津先生；董事兼副总经理孙荣飞先生；监事会主席曹树青先生。持股计划参与对象共 42 人，持股平台包括 1 个合伙企业（青岛合微）及 1 个有限公
司（青岛同微）。青岛合微设立 1 名普通合伙人和 38 名有限合伙人，其中公司董事长杜凯宁先生为青岛合微的普通合伙人，并担任执行事务合伙人；青岛同微共 4 名股东，董事长杜凯宁先生为青岛同微的控股股东、法定代表人、执行董事及经理。除此之外，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。
(一)公司根据本员工持股计划确定参与对象，并不构成公司及其分公司、子公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象之间的劳动关系，仍按照公司及其分公司、子公司与参与对象签订的相关劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
（三）持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
（四）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，且本次定向发行事项经全国股转公司审查通过后方实施。
（五）本员工持股计划中“以上”、“以下”包含本数，“超过”、 “高于” 或“低于”不含本数 。
（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（一）本计划事项须经公司股东大会批准、全国股转公司审查通过后方可实施，存在不确定性。
（二）本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险。
（三）本计划持有的公司股票后续价格可能低于本计划认购公司股票的成本价，即存在无法变现的风险，可能导致参与对象投资亏损，参与对象需谨慎评估风险。本计划参与对象自愿参与、盈亏自负，风险自担。
（四）本员工持股计划中提到的关于公司上市是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的情况所作的表述，不作为公司相关承诺，公司上市存在不确定风险。
（五）“如根据相关法律、法规、规范性文件及持股平台出具的承诺文件，
公司股票在证券交易所上市交易后，持股平台所持公司股份除上述锁定期外仍存在锁定期的，则持股平台所持亚微软件的股份将按照相关法律、法规、规范性文件及持股平台出具的承诺文件的规定继续锁定”、“若锁定期届满后，公司正好处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动”等字眼，不代表投资建议或对投资者的承诺；股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
《公司第三届董事会第八次会议决议》
《公司第三届监事会第七次会议决议》
《山东亚微软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议》
《公司 2023 年员工持股计划管理办法》
山东亚微软件股份有限公司
董事会 2023 年 2 月 10 日