涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行中工国际 A 股普通股股票。
证券简称：中工国际 证券代码：002051
中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划
（草案）
中工国际工程股份有限公司二○一七年七月
声明
x公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中工国际工程股份有限公司章程》制定。
2、中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）拟向激励对象授予2,142 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额111,277.40万股的 1.925%。
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行中工国际 A 股普通股股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 20.84 元。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 5 年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 24 个月后，激励对
行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获 授期权数量比例 |
第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
象应在未来 36 个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
6、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示:
行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期 | 以 2016 年为基准年，2018 年净利润复合增长率不低于 15%；ROE 不低于 12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；同时，完成国机集团下达的 XXX 指标。 |
第二个行权期 | 以 2016 年为基准年，2019 年净利润复合增长率不低于 15%；ROE 不低于 12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；同时，完成国机集团下达的 XXX 指标。 |
第三个行权期 | 以 2016 年为基准年，2020 年净利润复合增长率不低于 15%；ROE 不低于 12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；同时，完成国机集团下达的 XXX 指标。 |
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划或股票期权授予条件成就之日起
60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
11、本次股权激励实施后，将不会导致中工国际股权分布不符合上市条件要求。
目 录
六、 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期 11
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中工国际、本公司、公司 | 指 | 中工国际工程股份有限公司。 |
国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司。 |
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 以中工国际股票为标的，对公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。 |
股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
激励对象 | 指 | x次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。 |
有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。 |
行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
行权价格 | 指 | x计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 |
行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》。 |
《公司章程》 | 指 | 《中工国际工程股份有限公司章程》。 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会。 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
元 | 指 | 人民币元。 |
二、 股票期权激励计划的目的
为进一步完善中工国际工程股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
x计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
x计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
x激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计 300 人，但不包括公司的独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行中工国际 A 股普通股。
（二）授出股票期权的数量
x计划拟向激励对象授予 2,142 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 111,277.40 万股的 1.925%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股中工国际股票的权利。
公司限制性股票激励计划 380.95 万股限制性股票尚未解锁，约占本激励计划签署时公司股本总额 111,277.40 万股的 0.342%；本激励计划向激励对象授予 2,142 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 111,277.40 万股的
1.925%。因此，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占本激励计划签署时公司股本总额 111,277.40 万股的 2.267%，未超过本激励计划签署时公司股本总额 111,277.40 万股的 10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的股票期权的分配情况
x激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 获授的股票期权的份额(万 份) | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
xx | 董事长、总经理 | 35 | 1.634% | 0.0315% |
xxx | 董事、副总经理 | 22.5 | 1.0504% | 0.0202% |
xxx | 副总经理 | 20.5 | 0.957% | 0.0184% |
xx | 副总经理 | 20.5 | 0.957% | 0.0184% |
xxx | x总经理 | 17 | 0.7937% | 0.0153% |
xxx | xxx秘书、资本运营总监 | 17 | 0.7937% | 0.0153% |
xxx | 财务总监 | 17 | 0.7937% | 0.0153% |
其他核心业务、技术骨干 （293 人） | 1,992.50 | 93.0205% | 1.7906% | |
合计（300 人） | 2,142 | 100.00% | 1.925% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的 1%。
3、激励对象在本次股票期权激励的实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的 40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
六、 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期
（一）有效期
x次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 5 年。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划或股票期权授予条件成就之日起 60 日内，届时由公司召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为 24 个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 20.84 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
20.84 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价，为
20.39 元/股；
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价，为
20.78 元/股；
（3）股权激励计划草案公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价，为
20.84 元/股；
（4）股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价，为 20.14
元/股。
八、 激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
公司 2016 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 12%。且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值。
注：对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与中工国际主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
以上“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。
4、个人层面绩效考核达标，即达到以下条件：
等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
授予比例 | 100% | 60% | 0% | |
授予上一年激励对象个人考核等级为优秀（A）、良好（B）或合格（C），其中考核等级为合格（C）的，授予比例为可授予数量的 60%。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期 | 以 2016 年为基准年，2018 年净利润复合增长率不低于 15%；ROE不低于 12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；同时，完成国机集团下达的 XXX 指标。 |
第二个行权期 | 以 2016 年为基准年，2019 年净利润复合增长率不低于 15%；ROE不低于 12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；同时，完成国机集团下达的 XXX 指标。 |
第三个行权期 | 以 2016 年为基准年，2020 年净利润复合增长率不低于 15%；ROE不低于 12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；同时，完成国机集团下达的 XXX 指标。 |
本计划授予的股票期权，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。
若本激励计划实施过程中公司实行公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
2、个人层面绩效考核
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权比例＝标准系数×个人当年计划行权比例。
等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
行权比例 | 100% | 60% | 0% | |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。考核等级为 D（不合格）及考核等级为 C（合格）的激励对象全部或部分未能行权的期权份额由公司统一注销。
九、 股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
x在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
x在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、 股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对授予的2,142万份股票期 权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为11,652.48 万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为5.44元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：20.14元（2017年7月14日收盘价）
（2）行权价：20.84元
（3）有效期为：4年
（4）历史波动率：28.99%（采用中小板综最近四年的波动率）
（5）无风险利率：3.4915%（采用国债四年期到期收益率）
（6）股息率：0%
假设公司 2017 年 9 月底授予期权，则 2017 年-2021 年期权成本摊销情况见下表：
期权成本 （万元） | 2017 年 （万元） | 2018 年 （万元） | 2019 年 （万元） | 2020 年 （万元） | 2021 年 （万元） |
11,652.48 | 1,048.72 | 4,194.89 | 3,714.23 | 1,951.79 | 742.85 |
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正 向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计 划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、 股票期权激励计划的实施程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6、本计划须上报国资委并经公司股东大会审议通过。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
7、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
9、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
4、本计划经公司股东大会审议通过后并且符合本计划规定的，公司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合本计划授予日的规定；
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
6、公司在股东大会审议通过本激励计划或股票期权授予条件成就之日起 60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；
2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
4、公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
1、本激励计划的终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十二、 公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定的条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
十三、 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权部分股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（7）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
5、因国机集团工作安排，根据要求调离至国机集团本部及国机集团内其他企业工作，薪酬与考核委员会有权决定激励对象已授予但尚未行权的股票期权是否可行权。
6、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均可提请北京仲裁委员会按照该会提起仲裁适用的仲裁规则进行仲裁。
十四、 附则
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
2、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、本计划须经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后生效。
4、本计划由公司董事会负责解释。