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深圳市xx电气股份有限公司
关于签署合作协议暨成立合资公司的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
深圳市xx电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“xx股份”）拟与深圳菁英时代股权投资管理有限公司合资设立长沙市菁英xx产业投资有限公司
（暂定名，最终以工商部门核准为准），注册资本人民币 1000 万元，本公司拟出
资 400 万元，占比 40%，深圳菁英时代股权投资管理有限公司拟出资 600 万元，占比 60%。
2、审议程序
x次投资计划已经过公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、合作方介绍
合作方：深圳菁英时代股权投资管理有限公司企业性质：有限责任公司
法定代表人：xxx注册资本：5000 万元实缴资本：5000 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
办公地点：广东省深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯 B 栋 21管理人登记编号：P1032563
统一社会信用代码：9144030035927055X9
主营业务：受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金、不得从事公开
募集基金管理业务);股权投资(不含证券、期货、保险及其它金融业务以及法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目);投资顾问(不含限制项目)。
合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。三、投资标的的基本情况
公司名称：长沙市菁英xx产业投资有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准）
注册资本：人民币 1000 万元企业类型：有限责任公司
股东结构：深圳菁英时代股权投资管理有限公司出资 600 万元，占比 60%；深圳市xx电气股份有限公司出资 400 万元，占比 40%。
经营范围：产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
四、拟签订协议的主要内容
甲方：深圳菁英时代股权投资管理有限公司乙方：深圳市xx电气股份有限公司
1、出资方式：人民币货币出资
2、注册地址：湖南省长沙市
3、公司注册资金及出资比例，出资方式：公司注册资金(人民币)：1000 万元。
甲方出资 600 万元，占注册资金的 60%，全部以货币出资。乙方出资 400 万元，占注册资金的 40%，全部以货币出资。
4、股东的权利与义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；
（三）依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；
（四）依照其所持有的股权比例行使表决权；
（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。 5、董事会
（一）公司董事会由 3 名董事组成，并由股东大会选举产生。甲方推荐 2 名董事
候选人，乙方推荐 1 名董事候选人。
（二）公司设董事长 1 人，董事长由甲方委派。
（三）董事会行使下列职权：
（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7） 拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；
（8） 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（9） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10） 制订公司章程的修改方案；
（11） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（四）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
（五）董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
（六）董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
6、监事会
（一）公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派。
（二）监事会行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管 机关报告；
（4）提议召开临时股东会；
（5）列席董事会会议；
（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
7、违约责任：因协议任何一方违约致使其他方遭受损失的，违约方应当赔偿全部损失。违约方应承担守约方为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等。
8、争议解决：因本协议产生或与本协议有关的任何争议应在 30 日内通过协商解决；逾期未能协商解决的，任何一方应将争议提交深圳仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
五、承诺
x公司在参与投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行存款。
六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的
公司合资设立产业投资公司，能够充分发挥合作双方的各项优势，利用合资
公司作为公司整合资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向为公司未来发展储备和培育优质项目，降低公司的投资及并购风险，加快推进公司产业发展战略。 2、存在风险
对外投资设立产业投资公司存在双方后期因就合作事宜产生分歧而无法设立的风险；存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 3、对公司的影响
x公司此次参与合资设立产业投资公司，有助于充分利用合作伙伴的资源优势，有效挖掘全国优质项目，帮助公司整合新能源、智能电网、新能源汽车等产业优质资源，完善战略布局，使得公司通过外延式扩张实现跨越式发展。
从长远看，与专业股权投资机构合资设立产业投资公司的运营模式将不断提高公司的投资水平，对本公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
七、独立董事意见
x公司与专业投资机构合资设立投资公司，符合公司发展战略，有利于本公司降低投资风险，提高投资效率。本公司充分利用合作方资金渠道、投资管理能力等，为本公司未来发展储备更多投资标的，有利于公司持续、快速、健康发展。本次公司参与投资设立投资基金的决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第一届董事会第二十六次会议决议；
2、第一届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市xx电气股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 26 日