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证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-14

安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订收购框架协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《收购框架协议书》仅为框架性协议，属于合作意愿和基本原则的框架性约定，仅作为协议当事人就协议所述相关交易磋商的基础。

2、各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式协议。正式协议能否签署和通过审批尚存在不确定性。

3、本次《收购框架协议书》签订后涉及的相关后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署的情况

2017年4月17日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与安徽五星养殖（集团）有限责任公司（以下简称“五星养殖”）签订了《收购框架协议书》（以下简称“协议”），公司拟购买五星养殖有机肥料厂整体资产，交易金额预计不超过5,000万元（币种为人民币，下同）。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

二、交易方的基本情况

（一）基本情况

1、名称：安徽五星养殖（集团）有限责任公司；

2、类型：其他有限责任公司；

3、住所：宁国市津xxx 000 x；

4、法定代表人：xxx ；

5、注册资金：5000 万元整；

6、成立日期：1996 年 11 月 28 日；

7、经营范围：畜禽养殖业投资与管理；粮食收购、储藏；粮食及其初制品加工、销售；梅花鹿的驯养、繁殖；鹿产品加工销售；精益坊养生鹿酒及精益坊系列产品的销售；牧草种植、销售；计算机信息技术开发、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

(二)关联关系说明

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与五星养殖公司无关联关系。

三、协议的主要内容

甲方：安徽省司尔特肥业股份有限公司

乙方：安徽五星养殖（集团）有限责任公司

（一）转让内容

乙方名下有机肥料厂位于xxxxxxxxx，xxxxxxx，xxx现有部分有机肥生产机器设备。乙方同意将该有机肥厂整体转让给甲方，甲方拟以合适的价格予以收购。

（二）转让价格

x协议签订后经具有合法从业资格的资产评估事务所对拟收购有机肥料厂进行资产评估，最终收购价格以资产评估价值为基础由甲乙双方协商确定。

（三）后续事项

1、本协议签订后甲方安排其工作人员对拟收购有机肥料厂资产状况进行全面尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助。

2、经过资产评估及尽职调查，甲乙双方在本协议作出的初步约定基础上就资产转让价格及资产移交等事项签署正式收购协议和其他法律文件。届时，签署的该等正式收购协议和其他法律文件生效后将构成甲方收购乙方有机肥料厂最终协议，并取代本协议。如本协议签订后 90 个工作日内甲乙双方未能签订正式收购协议，则本协议自动终止，对双方不具有法律拘束力。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一 ）交易目的、对公司的影响

1、随着近年来无公害农产品、绿色食品、有机食品的发展，社会对“绿色

农业”、“绿色农产品”的追求越来越高，以有机肥的施用代替部分化肥已经成为现代农业发展的一种趋势。同时生物有机肥产品中富含有机质、大量营养成分和多种微量元素，具有减少环境污染、资源消耗低、适合发展循环经济、绿色农业、保护生态环境，符合国家倡导的建设生态环境等环保政策。

2、安徽省农作物秸秆资源丰富且没有得以有效利用，该项目如得以顺利实施，将有利于结合中国农业大学、南京农业大学的技术优势，利用当地水稻、棉花等作物秸秆、山核桃壳、竹笋壳及鸡鸭等动物粪便资源，节约成本，增加公司的经营业绩；有利于进一步优化公司产品结构，提升公司产品市场竞争力。

（二）存在风险

x次签订的协议仅为各方的合作意向，待公司进行尽职调查、评估，各方协商沟通签订正式协议，尚存在着不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

五、备查文件

《收购框架协议书》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会二〇一七年四月十七日