Contract
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
（于中华人民共和国成立的股份有限公司）
员工股票激励计划的规则
（于 2014 年 11 月 17 日由公司股东大会批准通过）
目录
i
1. 定义与释义
1.1 于本计划中，除非另有规定，以下词汇及表述的定义如下：
“批准日” | 2014 年 11 月 17 日 (股东大会批准采纳本计划的日期)； |
“公司章程 ” | 公司的章程及其不时的修订； |
“联系人” | 具有上市规则第 1 章赋予的含义； |
“关连人士” | 具有上市规则第 14A 章赋予的含义； |
“本计划股份” | 公司的非上市内资股及非上市外资股，于批准日占公司已发行股本的 5%；而每一次发行的非上市内资股、非上市外资股的具体比例由薪酬委员会按照股东大会之授权根据每次发行时的情况酌情而定； |
“激励股份” | 就每一持有境内或境外身份的受益人而言，薪酬委员会授予认购权的非上市内资股或非上市外资股；非上市内资股由持有境内身份的受益人认购，非上市外资股由持有境外身份的受益人认购； |
“该通知” | 含义见第 5.2 条； |
“董事会” | 公司董事会； |
“营业日” | 具有上市规则第 1 章赋予的含义； |
“公司” | 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，为依据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，其 H股在香港联交所挂牌交易，股份代码为 1066； |
“大股东” | 威高集团有限公司； |
“发行价格” | 就每一受益人而言，为该通知日期上一个财政年度公司经审计的综合财务报表中每股净资产值；持有境内身份的受益人的激励股份发行价格以人民币计 |
算，持有境外身份的受益人的激励股份发行价格以港币计算，人民币对港币的兑换汇率以该通知日期前一个营业日中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准； | |
“合资格参与者” | 任何集团成员的任何全职或兼职的雇员，以及任何由薪酬委员会全权认为将会或曾经对任何集团成员作出贡献的任何人士（不包括除外人员）； |
“除外人员” | (i) 根据适用的法律、法规不允许参与本计划的人士；(ii) 薪酬委员会认为应该被排除的人士；及 (iii)任何已递交辞职信或已被任何集团成员通知解除雇佣合同或服务合同而未正式离职的雇员； |
“薪酬委员会” | 董事会下属薪酬委员会； |
“集团” | 公司及其附属公司； |
“香港” | 中华人民共和国香港特别行政区； |
“香港联交所” | 香港联合交易所有限公司； |
“上市规则” | 香港联交所证券上市规则； |
“H 股” | 于批准日公司股本中向中国境外投资人发行的外资股，每股面值为人民币 0.10 元； |
“非上市内资股” | 于批准日公司股本中的非上市内资股，每股面值为人民币 0.10 元； |
“非上市外资股” | 于批准日公司股本中的非上市外资股，每股面值为人民币 0.10 元； |
“受益人” | 由薪酬委员会指定参加本计划的合资格参与者； |
“中国” | 中华人民共和国，为本计划的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省； |
“附属公司” | 具有公司条例（香港法例第 622 章）赋予的含义； |
“流通” | 于批准日公司股本的非上市内资股及非上市外资股被批准转换为 H 股或公司所发行的其他证劵并在香港联交所及/或其他交易所挂牌交易； |
“信托契约” | 就本计划项下的非上市外资股而言，由公司、大股东与境外受托人签署的契约(包括不时的重述补充及修订)；就本计划项下的非上市内资股而言，由境内持股主体，大股东与持有境内身份受益人签署的相关协议或文件(包括不时的重述、补充及修订)； |
“境内持股主体” | 由公司高级管理人员及持有境内身份的受益人于境内设立的持股实体； |
“境外受托人” | 境外持股实体；及 |
“受托人” | 就持有境内身份的受益人而言，指境内持股主体；就持有境外身份的受益人而言，指境外受托人。二者作为本计划下相应股票的股东，其权利、义务完全相同。 |
1.2 除文义另有规定，在本计划中：
(i) 段落标题仅为方便参考起见，并不影响本计划之诠释；
(ii) 对有关条款的提述是指本计划的条款；及
(iii) 对任何法规或法定条文之提述，应包含修订或取代或已修订或取代其的任何法规或法定条文，并应包括根据有关法规颁布之任何附属法规。
2. 目的及管理
实施本计划的目的:
(i) 使公司向合资格参与者授予股票作为激励或奖励其为集团已作出或将作出的贡献；
(ii) 为集团的业务经营、管理及发展吸引及保留优秀人才；及
(iii) 将管理团队的利益、员工利益与集团利益结合起来，保证集团发展战略和经营目标的实现，建立集团与员工之间长期的稳定关系。
3. 执行
3.1 公司授权薪酬委员会可经其成员一致通过的决议，由一个或多个成员作为代表，就与本计划及信托契约相关的一切事项向受托人发出书面指示或通知。
3.2 薪酬委员会就有关本计划全部事项所作出的决定或解释或效力（除另有规定外）应具有终局性，并对各方均有约束力。
3.3 就每一受益人而言，大股东同意向受托人提供贷款作为受托人按第 5.3(a)条认购激励股份的款项，大股东将按其就提供有关贷款的资金成本收取利息。
4. 期限
除非根据第 9 条的规定被提前终止，本计划自批准日起至第 10 周年日有效。
5. 本计划的运作受益人
5.1 (a) 薪酬委员会有权不时地全权指定合资格参与者参加本计划。在薪酬委员会决定之前，任何人无权参与本计划。
(b) 在不违背法律、法规及规范性文件的前提下，非上市内资股/非上市外资股可以按批准日股东大会审批通过的条件发行，其转为流通后，薪酬委员会尚未指定发给合资格参与者的本计划股份，在符合有关法律的前提下，薪酬委员会有权不时地全权指定合资格参与者参加本计划。
该通知内容
5.2 就每一受益人而言，薪酬委员会发给有关受益人及抄送受托人授予通知(“该通知”)，该通知中载明下述的内容:
(a) 该受益人有权认购的非上市内资股或非上市外资股的股份数量;
(b) 激励股份的发行价格; 及
(c) 该受益人行使认购权前必须度过的归属期、行使认购权必须满足的归属条件以及行使认购权后其他附加条款。
认购权
5.3 (a) 就每一受益人而言，在接受该通知后的 3 个营业日内，由受托人以发行价格先全数认购激励股份，大股东向委托人借出认购有关激励股份的款项。
(b) (i) 就每一受益人而言，在该通知所列出行使认购权前必须度过的归属期届满及满足相关的行使认购权归属条件的前提下，可行使认购激励股份的权利；
(ii) 公司收到受益人行使认购权的通知，受托人于按第 5.3(a)段所认购的激励股份中划拨其中的有关部份按本计划及信托契约的条款代该受益人持有；
(iii) 受益人可选择向受托人支付发行价格，受托人以有关款项偿还大股东按第 5.3(a)条所提供的借款及利息。假如受益人选择不支付发行价格，受益人必须承担就该部份激励股份大股东向受托人所提供的借款本金及利息，有关借款并转为受益人向大股东的借款。
分红权
5.4 (a) 就每一受益人而言，就其已行使认购权及由受托人代持的激励股份，若公司分派股息，受益人享有分红权，但受托人代受益人持有激励股份期间有权扣除偿还大股东提供给受益人的贷款的本金以及利息或其任何一部分的金额代受益人偿还。
(b) 由受托人代持但受益人未行使认购权的激励股份衍生的股息，按第
5.11(a)条及第 5.11(b)条处置，就该等激励股份，受益人不享有分红权。出售权
5.5 (a) 就每一受益人而言，在行使认购权后及满足该通知所述的认购后附加条款前提下，而其认购的非上市内资股/非上市外资股尚未流通，受益人可
以书面通知及要求受托人根据以下公式计算每一股激励股份的回购价在符合所有适用法律以及上市规则前提下回购由受托人代受益人持有的激励股份。回购价扣除(i)有关的费用（包括但不限于印花税、经纪佣金、适用征费及其他受益人应缴纳的税费若有）及(ii)受益人欠大股东就认购激励股份提供的贷款的尚未偿还本金和利息(如有)后，于受益人发出通知后 14 个营业日内支付到受益人指定的银行账户。回购价按下述公式计算：
每一股的 回购价 | = | 80% | x | 公司 H 股股份于受益人所发出通知的日期 前 5 个交易日平均收市价 |
(b) 就每一受益人而言，在行使认购权后及满足该通知所述的认购后附加条款前提下，而其认购的非上市内资股/非上市外资股已经流通，受益人可以书面通知及指示受托人于有关交易所在符合所有适用法律以及上市规则前提下出售由受托人代受益人持有的激励股份。出售款项扣除(i)有关的费用（包括但不限于印花税、经纪佣金、适用征费及其他受益人应缴纳的税费若有）及(ii)受益人欠大股东就认购激励股份提供的贷款的尚未偿还本金和利息(如有)后，于受托人完成出售后 14 个营业日内支付到相关受益人指定的银行账户。
不带投票权
5.6 受托人不行使所持有激励股份所附带的投票权包括代受益人持有的激励股份。受益人同意受托人不行使代持股份的投票权，没有权利指示受托人行使代受益人持有激励股份所附带的投票权。
权利终止
5.7 就每一受益人而言，假如受益人死亡或丧失民事行为能力：
(a) 其未归属的认购激励股份权利或权益被视为终止；
(b) 就其已归属但未行使的认购激励股份权利以及受托人代持的激励股份，其法定监护人（在丧失民事行为能力的情况下）或直系亲属（在受益人死亡的情况下）将享有以同等条款行使认购权以及回购、出售代持激励的权利；该通知所述的归属条件及/或认购后的附加条款因其实质内容已经不能再满足的，由薪酬委员会酌情作出适当的另行安排。
5.8 就每一受益人而言，假如受益人与集团的聘用关系非因其本人的过失被集团终止：
(a) 其未归属的认购激励股份权利或权益被视为终止；
(b) 就其已归属但未行使的认购激励股份权利以及受托人代持的激励股份，受益人将享有认购激励股份以及回购、出售代持激励股份的权利；该通知所述的归属条件及/或认购后的附加条款因其实质内容已经不能再满足的，由薪酬委员会酌情作出适当的另行安排。但一旦该受益人被集团任何成员的竞争对手所聘用，其于本计划的所有权利立即终止:
(i) 其已归属但未行使的认购激励股份权利被视为终止；
(ii) 就其已认购及发行但认购后的附加条款尚未满足的激励股份，受托人有权以发行价格强制回购。回购价扣除(i)有关的费用（包括但不限于印花税、经纪佣金、适用征费及其他受益人应缴纳的税费若有）及(ii)受益人欠大股东就认购激励股份提供的贷款的尚未偿还本金和利息后于受益人发出通知后 14 个营业日内支付到受益人指定的银行账户。受益人承诺放弃对受托人、公司、公司董事或薪酬委员会成员进行任何索偿或主张任何权利。
5.9 就每一受益人而言，假如受益人与集团的聘用关系因其本人的过失被终止或主动辞职其于本计划的所有权利立即终止：
(a) 其未归属的认购激励股份权利或权益被视为终止；
(b) 其已归属但未行使的认购激励股份权利被视为终止；
(c) 就其已认购及发行但认购后的附加条款尚未满足的激励股份，受托人有权以发行价格强制回购。回购价扣除(i)有关的费用（包括但不限于印花税、经纪佣金、适用征费及其他受益人应缴纳的税费若有）及(ii)受益人欠大股东就认购激励股份提供的贷款的尚未偿还本金和利息(如有)后于受益人发出通知后 14 个营业日内支付到受益人指定的银行账户。受益人承诺放弃对受托人、公司、公司董事或薪酬委员会成员进行任何索偿或主张任何权利。
不得转让
5.10 除非本计划另有约定，按本计划授予受益人的权利以及利益不得被转让、出售、设置任何质押、抵押等权利负担。如违反本规定，有关权利被撤消，该受益人不享有本计划下的任何权利或权益。未免生疑问，该限制不适用于该通知所述认购后的附加条款已经满足的激励股份。
股票及股息池
5.11 (a) 薪酬委员会有绝对权决定及给予受托人书面指示分配给受益人下述的激励股份及股息，
(i) 任何由受托人持有但因受益人未能满足该通知所述的行使认购权归属条件而未能认购的激励股份；
(ii) 任何已被受益人认购但按照第 5.5(a)条，第 5.8(b)条或第 5.9 条(c)的规定被回购的激励股份；
(iii) 由受托人持有但未被受益人认购的激励股份所衍生的股息及以上
(ii)段所述的激励股份所衍生的股息。
(b) 薪酬委员会有绝对权决定及给予受托人书面指示出售第 5.11(a)(i)及(ii)所述的激励股份，以出售的收益及第 5.11(a)(iii)所述的股息偿还大股东在本计划下提供的贷款及利息。
6. 配股
除非薪酬委员会另有决定，在公司配股的情况下，有关受益人可就相关已认购及发行的激励股份选择参与提供资金参与配股，在受益人付足相关资金后，有关的配股股份由受托人代有关受益人持有。
7. 争议
就每一受益人而言，与本计划有关的任何争议将由薪酬委员会的书面决定来解决，其决定是终局的，对相关当事人有约束力。
8. 本计划及信托契约的修订
8.1 薪酬委员会有权对本计划及信托契约进行修订，但该等修订不应对受益人已有的权利或权益有任何负面影响。
8.2 如本计划及/或信托契约有任何修订，薪酬委员会应提前 15 个营业日通知受托人。
9. 终止
薪酬委员会可于本计划期限届满前终止本计划，本计划终止不得影响受益人已有的任何权利或权益，本计划终止时不属于受益人及未发配的资产，由薪酬委员会全权决定处理方案。
10. 其他
10.1 本计划不构成任何集团成员与任何合资格参与者之间的任何合同的一部分，任何合资格参与者与集团任何成员签署的合同项下的任何权利及义务都不因其参与本计划受任何影响。任何受益人不因其参与本计划而导致有关合同关系被终止时被赋予任何额外的权利或赔偿。
10.2 因参与本计划及根据适用法律、法规需由受益人承担的任何税费由受益人自行承担，并在适用法律、法规有要求时，受托人可从向受益人支付的任何款项中预先扣除该等税费。公司不应对任何受益人因参加本计划而导致需要获得的任何批准、同意或该受益人应缴纳的税费及其他责任承担任何责任。
10.3 任何公司与受益人之间的通知或通讯应由预付费的特快专递送达或专人亲往送达。就公司而言，其地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x，就任一受益人而言，为其不时书面通知公司的地址（如未及时通知时，按照受益人身份证上的地址，亦或劳动合同上标明的家庭地址为准）。任何邮寄的通知或通讯在寄出后 48 小时被视为已送达。
10.4 本计划的每一条款都应被视为独立条款，在本计划其他条款全部或部分成为不可执行时依然有效。任何成为不可执行的条款被视为从本计划中删除，且该等删除不影响本计划的可执行性。
11. 管辖法律
11.1 本计划应按照公司章程及适用法律来运作。
11.2 本计划按中国法律管辖并按其解释。