Pontiac Coil Inc.の買収に関する 本合意及び⼦会社設⽴について
2018 年 4 ⽉ 18 ⽇
各 位
会社名 スミダコーポレーション株式会社
代表者名 代表執⾏役 CEO ⼋ x x ⾏
（コード 6817 東証第⼀部）
問合せ先 広報・IR チーム TEL. 00-0000-0000
Pontiac Coil Inc.の買収に関する 本合意及び⼦会社設⽴について
当社グループは、本⽇代表執⾏役の決定により、当社の⼦会社として設⽴予定の特定
⽬的会社である SUMIDA AMERICA HOLDINGS INC.が Pontiac Coil, Inc.(以下、 Pontiac 社)の発⾏済み全株式を取得することについて同社株主と合意しましたので以下のとおりお知らせいたします。
１． 買収の⽬的
スミダグループのマスタープランの最終段階となる中期経営計画ステージⅢ (2018-2021)では、質の⾼い戦略的Ｍ＆Ａの実現と営業利益 100 億円以上を⽬標に掲げており、その取り組みの⼀環として本件買収を実施いたします。
Pontiac 社は、⽶国を中⼼に、オートモーティブ向け各種コイルの開発・製造・販売を⾏っており、本社がデトロイトの近くにある地の利も⽣かし、優良顧客と緊密な関係を築いています。当社グループと Pontiac 社が保有する技術⼒・⽣産⼒・販売⼒を統合することにより、さらに⼤きな相乗効果が期待できると判断し、Pontiac社の全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。
2. 買収により期待される効果
Pontiac 社が当社グループ⼊りすることで、次のような具体的な効果が期待できると判断しております。
(1) 顧客基盤の拡⼤
当社グループと Pontiac 社は顧客の重複が少なく、顧客基盤を共有することによって、お互いの製品群を、クロスセルしていくことにより、⼀層の顧客サービスの向上と販路の拡⼤が⾒込めます。
(2) 既存顧客の要望への対応
Pontiac 社の顧客が望むグローバルプロジェクト（中国やヨーロッパで製造し、販売する）への対応を、当社グループの製造拠点を最⼤限活⽤することにより実現し、顧客の利便性を⾼め、新規プロジェクトの受注を⾒込むことができます。
(3) 研究開発、⽣産拠点の拡充と⾃動製造ノウハウの強化
Pontiac 社の⽶国内の本社、⼯場を活⽤することにより、当社グループの北
⽶向け製品の研究開発、⽣産を拡充することができます。
また、Pontiac 社は、全⾃動に近いラインでの製造を得意とするため、スミダグループのグローバルでの製造の⾃動化推進へのノウハウの活⽤もできると考えております。
3．買収対象企業の概要
会 | 社 | 名 | Pontiac Coil Inc. | ||
本 | 社 | 所 | 在 | 地 | 0000 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, XX 00000 Xxxxxx Xxxxxx |
⼯ | 場 | 所 | 在 | 地 | 0000 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, XX 00000, Xxxxxx Xxxxxx 0000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, XX 00000, Xxxxxx Xxxxxx |
代表者の役職・⽒名 | CEO: Xxxx Xxxxxxxxxx | ||||
当社グループとの関係 | 資本関係、⼈的関係、取引関係はありません | ||||
設 | ⽴ | 年 | 1954 年 | ||
売 | 上 | ⾼ | 46.4M USD（2017 年 5 ⽉ 31 ⽇決算期） 44.9M USD（2016 年 5 ⽉ 31 ⽇決算期） | ||
営 | 業 | 利 | 益 | 2.8M USD（2017 年 5 ⽉ 31 ⽇決算期） 2.0M USD（2016 年 5 ⽉ 31 ⽇決算期） | |
事 | 業 | x | x | 乗⽤⾞、ヘビートラックおよび産業⽤コイルならびにソレ ノイドの開発・製造・販売 | |
従 | 業 | 員 | 数 | 220 ⼈ | |
*現株主である個⼈のプライバシー保護のため、開⽰範囲を限定させていただきます。
４．今後のスケジュール
（1）株式取得会社の設⽴
下記新会社を設⽴し、Pontiac Coil, Inc.の全株式を譲り受ける予定です。
① 会 社 名 SUMIDA AMERICA HOLDINGS INC.
② 代 表 者 x x⼆
③ 所 在 地 ⽶国デラウェア州
➃ 設 ⽴ 年 ⽉ 2018 年 4 ⽉
⑤ 事 業 x x 中間持株会社
⑥ 決 算 期 12 ⽉ 31 ⽇
⑦ 資 本 ⾦ 0.1M USD
Ⓑ 株 主 SUMIDA CORPORATION 100%
（注）同社は設⽴後当社の連結の範囲に含まれます。
（2）株式譲渡予定⽇: 2018 年第２四半期中
５．今後の⾒通し
株式の引渡しと譲渡代⾦の⽀払⼿続きにより、経営権の移転が完了するタイミングは、2018 年第 2 四半期中と⾒込んでおります。現時点では正確な⽇程などが未確定であることから、当社の 2018 年 12 ⽉期の連結業績に与える影響は判明次第公表いたします。
以上