由於本公司之主席兼首席執行官及本公司之關連人士郭為先生為北京神州信息之控股股東，而北京神州信息為郭先生之聯繫人，故北京神州信息為本公司之關連人士。由於相關百分比率超過 2.5%，因此，根據上市規則，該等交易構成本公司之須予披露交易及關連交易，並須遵守上市規則第十四A 章有關申報、公告及獨立股東批准之規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露及關連交易

於二零零九年九月十五日，本公司之全資附屬公司神州軟件訂立了交易文件。關連交易

由於本公司之主席兼首席執行官及本公司之關連人士xx先生為北京神州信息之控股股東，而北京神州信息為x先生之聯繫人，故北京神州信息為本公司之關連人士。由於相關百分比率超過 2.5%，因此，根據上市規則，該等交易構成本公司之須予披露交易及關連交易，並須遵守上市規則第十四A 章有關申報、公告及獨立股東批准之規定。

除x為先生及其聯繫人外，概無股東須於股東特別大會上就批准該等交易而提呈之決議案放棄投票。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

董事會將成立由全部獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以考慮該等交易之條款及向獨立股東提供意見。工銀國際融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就該等交易向本公司獨立董事委員會及獨立股東作出推薦建議。

通函及股東特別大會

x公司將於可行情況下盡快向股東寄發通函，其中載有該等交易之進一步詳情、獨立財務顧問工銀國際融資有限公司就該等交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件、載有獨立董事委員會就該等交易致獨立股東之推薦建議之意見函件以及股東特別大會通告。

1. 股權轉讓協議標的事項

於二零零九年九月十五日，北京神州信息（作為承讓人）同意向神州軟件（作為轉讓人）

收購神州信息 19.51%股權（即神州信息之人民幣 65.109 百萬元註冊資本），代價為人民幣 400 百萬元（倘代價分四期支付）或人民幣 328 百萬元（倘代價於股權轉讓協議簽訂後 90 個營業日內一次性支付）。倘代價分期支付，則須按以下方式進行：

(a) 人民幣 6 百萬元須於股權轉讓完成後 30 日內支付

(b) 人民幣 12 百萬元須於二零一一年十二月三十一日或之前支付

(d) 人民幣 370 百萬元須於二零一五年十二月三十一日或之前支付

代價乃經參考(a)獨立投資者根據於二零零八年七月訂立之增資協議支付之款項；(b)神州信息於增資協議後 12 個月期間之歷史財務數據；(c)本集團於股權轉讓協議日期至最後付款日期二零一五年十二月三十一日期間之資金成本；及(d)北京神州信息股東（即神州信息之特定僱員）作出或將作出之供款而釐定。

條件

股權轉讓協議須在以下條件達成（或獲神州軟件豁免（如適用）後，方告完成：

(a) 就該等交易簽立股權轉讓協議及所有其他法律文件；

(b) 就該等交易取得神州信息其他股東之同意及豁免優先購買權；

(d) 簽立北京神州信息股權出售權及優先購買權協議；

(e) 神州信息、神州軟件及其股東遵守有關該等交易之所有適用法律及法規，包括上市規則之申報及公告規定，且該等交易根據上市規則之規定於股東特別大會上得到獨立股東批准；及

(f) 股權轉讓協議得到相關政府部門批准。其他條款

北京神州信息之股東同意，倘北京神州信息於到期時未能支付股權轉讓協議之代價，則向神州信息收取之所有薪金及酬金將按彼等於北京神州信息之股權比例用於支付北京神州信息根據股權轉讓協議應付之代價。

北京神州信息承諾不會向其股東分派任何股息或花紅，除非股權轉讓協議之代價已悉數付予神州軟件。任何有關股息或花紅（如有）將用於支付北京神州信息根據股權轉讓協議應付之代價。

於轉讓完成後並假設北京神州信息選擇分期付款，經本公司核數師於本公司年終審計作出最終確定後，根據代價金額與神州信息集團 19.51%股權應佔之資產淨值差額計算，本公司預期於綜合收益表錄得約人民幣 216,000,000 元之收益。假設北京神州信息選擇一次性付款，經本公司核數師於本公司年終審計作出最終確定後，根據代價金額與轉讓後神州信息集團 19.51%股權應佔之資產淨值之差額計算，本公司預期於綜合收益表錄得約人民幣 144,000,000 元之收益。股權轉讓協議所得款項將用作本集團之一般營運資金。

2. 神州信息股權質押合同

於二零零九年九月十五日，北京神州信息（作為抵押人）同意將於神州信息之 19.51%股權（包括其作為股東有權享有股息、花紅及任何其他收益之權利）抵押予神州軟件（作為承押人），作為北京神州信息妥善履行其於股權轉讓協議之責任之抵押及擔保，直至於股權轉讓協議之責任（包括支付代價）完全解除為止。

3. 北京神州信息股權質押合同

於二零零九年九月十五日，北京神州信息之股東（作為抵押人）同意將其於北京神州信息之 100%股權（包括彼等作為股東有權享有股息、花紅及任何其他收益之權利）抵押予神州軟件（作為承押人），作為北京神州信息妥善履行其於股權轉讓協議之責任之抵押及擔保，直至於股權轉讓協議之責任（包括支付代價）完全解除為止。

4. 北京神州信息股權出售權及優先購買權協議

日期

二零零九年九月十五日訂約方

(1) 神州軟件

(2) 北京神州信息之股東主要條款

(a) 轉讓北京神州信息股權之權利及限制出售權

倘簽立北京神州信息股東協議後三年內未有進行首次公開招股，則北京神州信息之股東有權於獲神州軟件董事會批准（有利益關係之董事須放棄投票）後，將彼等於北京神州信息之股權全部或部份售予神州軟件（或其代名人），代價相等於(i)彼等已

向北京神州信息注資之金額（倘為原始股東）或(ii)彼等就購入北京神州信息之股權所支付之購買價（倘為自其他股東購入股權之股東）。

優先購買權

於首次公開招股後之禁售期屆滿時，股東轉讓彼等於北京神州信息股權（「標的權益」）之權利（獲神州軟件董事會批准向承讓人之轉讓除外）須受以下優先購買權規限：

(i) 神州軟件（或其代名人）享有第一優先購買權；購買價為所建議出售標的權益相應之神州信息股份部份之市價（扣除(a)稅項及(b)有關股東為北京神州信息股東時標的權益相應之北京神州信息之營運成本）。

(ii) 倘神州軟件無悉數行使優先購買權，其他股東有權享有建議出售標的權益之權利，購買價由相關方共同協定。

(iii) 倘神州軟件及其他股東無悉數行使建議出售之標的權益之優先購買權，在所有適用法律及法規之規限下，北京神州信息將購回標的權益。購回價為北京神州信息出售標的權益相應之神州信息股份收取之所得款項（扣除(a)購回產生之所有經紀費用、佣金及其他徵費，(b)稅項及(c)有關股東為北京神州信息股東時標的權益相應之北京神州信息之營運成本）。

(b) 終止聘用時之神州信息股權轉讓

北京神州信息各股東均已與神州信息訂立服務協議。倘因任何原因服務合約於有關服務合約第六週年之前被終止，則有關僱員（「離職僱員」）須應神州軟件之要求，於有關終止後 30 日內根據北京神州信息股權出售權及優先購買權協議之條款及條件簽立必需之過戶文件，向神州軟件或北京神州信息之其他股東轉讓其於北京神州信息之全部股權（「終止股權」）。

(i) 辭任：倘北京神州信息股東因任何個人原因辭任，其須向神州軟件轉讓終止股權，價格為以下兩者之較低者（扣除離職僱員為北京神州信息股東期間北京神州信息之營運成本）：(1)終止股權相應之神州信息股權之市值，及(2)離職僱員取得終止股權的初始價值；

(ii) 免職（無過失）：倘北京神州信息股東被神州信息免職，其須向神州軟件轉讓終止股權，價格為以下兩者之較高者（扣除離職僱員為北京神州信息股東期間北京神州信息之營運成本）：(1)終止股權相應之神州信息股權之市值，及(2)離職僱員取得終止股權的初始價值；

(iii) 免職（有過失）：倘北京神州信息股東因違反勞動合同或其他過失被神州信息免職，其須向神州軟件轉讓終止股權，價格為以下兩者之較低者（扣除因其免職而產生之任何彌償及損害賠償以及離職僱員為北京神州信息股東期間北京神州信息之營運成本）：(1)終止股權相應之神州信息股權之市值，及(2)離職僱員取得終止股權的初始價值；

(iv) 身故或退休：倘北京神州信息股東身故或退休，有關股東（其遺產管理人或繼承人，視情況而定）可(1)繼續持有終止股權，或(2)將終止股權轉讓予北京神州信息其他股東（價格由相關方共同協定）。倘轉讓人與北京神州信息其他股東無法就轉讓價格達成一致意見，終止股權可轉讓予神州軟件，價格為以下兩者之較高者：(1)終止股權相應之神州信息股權之市值，及(2)離職僱員取得終止股權的初始價值；

(v) 調任：倘北京神州信息股東調任至神州軟件之其他業務部門或其他集團成員公司，其可繼續持有終止股權。

(vi) 雖有上文之規定，但神州軟件董事會擁有淩駕性酌情權確定終止股權之處理方式。

5. 北京神州信息股東協議

於二零零九年九月十五日，北京神州信息之股東就北京神州信息之管理及彼等於北京神州信息之股權訂立北京神州信息股東協議。

進行該等交易之理由及利益

特定僱員（即北京神州信息之股東）均為神州信息集團之主要高級管理層，在行内擁有豐富之業務戰略發展及管理經驗，並負責監督神州信息集團之業務、戰略發展及管理。

進行該等交易旨在使神州軟件得以向特定僱員授出神州信息之權益，作為彼等對神州信息所作貢獻之獎勵。該建議安排可幫助神州信息獎勵及挽留優秀員工、激發員工士氣及提高忠誠度、將個人利益與業務表現掛鈎，並鼓勵僱員實現目標。該建議安排為僱員提供持有神州信息個人股權之機會，有助推動僱員提升表現及效率。

上市規則之含義

由於本公司之主席兼首席執行官及本公司之關連人士x為先生為北京神州信息之控股股東，而北京神州信息為xxx之聯繫人，故北京神州信息為本公司之關連人士。由於相關百分比率超過 2.5%，因此，根據上市規則，該等交易構成本公司之須予披露交易及關連交易，並須遵守上市規則第十四A 章有關申報、公告及獨立股東批准之規定。

董事（不包括(i)已放棄投票之北京神州信息控股股東郭為先生，及(ii)將於向獨立財務顧問尋求正式推薦建議後發表意見之獨立非執行董事）認為，該等交易（包括股權轉讓協議之代價）雖並非於本集團日常業務過程中進行，但乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及股東整體之利益。

股東特別大會

除x為先生及其聯繫人外，概無股東須於股東特別大會上就批准該等交易而提呈之決議案放棄投票。

一般資料

x集團主要從事銷售及分銷一般IT 產品及系統產品、提供相關增值服務、為IT 及其他高價值密度產品製造企業及主要客戶提供一站式供應鏈諮詢和實施服務，以及提供模塊化產品或個性化定制服務，及提供系統集成、應用軟件開發、諮詢及培訓等服務。

神州軟件為本公司之間接全資附屬公司，主要從事提供軟件開發及保養服務。

神州信息為本公司之非全資附屬公司，主要從事向政府、電信及金融行業提供系統集成服務、應用軟件開發、保養及外包服務、諮詢及培訓服務。神州信息由本集團註冊成立。根據神州信息集團之未經審核管理賬目，於二零零九年三月三十一日之資產淨值為 773,428,000 港元。截至二零零八年三月三十一日及二零零九年三月三十一日止財政年度

之除稅前純利及特殊項目分別為 41,291,000 港元及 85,986,000 港元，而截至二零零八年三月三十一日及二零零九年三月三十一日止財政年度之除稅後純利及特殊項目分別為 40,297,000 港元及 103,082,000 港元。於該等交易完成後，神州信息仍將為本公司之非全資附屬公司。

北京神州信息為一間投資公司，由神州信息 12 名僱員（其中 5 名為本集團其他附屬公司之董事，包括本公司之主席兼首席執行官xxxx）為持有彼等於神州信息之股權而持有。x為先生為北京神州信息之控股股東。

釋義

在本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「北京神州信息」	指	北京神州數碼信息技術研究院有限公司，一家於中國成立之
		有限公司，由神州信息 12 名僱員（其中 5 名為本集團其他附屬公司之董事，包括本公司之主席兼首席執行官xx先生）
		為持有神州信息 19.51%股權而持有。x為先生為北京神州信息之控股股東
「北京神州信息股	指	北京神州信息股權出售權及優先購買權協議，詳情載於本公
權出售權及優先購		告「北京神州信息股權出售權及優先購買權協議」一節
買權協議」
「北京神州信息股	指	北京神州信息之股東抵押北京神州信息全部股權之股權質押
權質押合同」		合同，詳情載於本公告「北京神州信息股權質押合同」一節
「北京神州信息股	指	北京神州信息之股東就（其中包括）北京神州信息之管理及
東協議」		彼等於北京神州信息之股權所訂立之股東協議
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	Digital China Holdings Limited (神州數碼控股有限公司*)，一家根據百慕達法律註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯
		交所主板上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予之涵義
「神州軟件」	指	神州數碼軟件有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，
		為本公司之間接全資附屬公司
「神州信息」	指	神州數碼信息技術服務有限公司，一家於中國註冊成立之有
		限公司，為本公司之間接非全資附屬公司
「神州信息集團」	指	神州信息及其附屬公司
「神州信息股權質押合同」	指	北京神州信息抵押神州信息 19.51%股權之股權質押合同，詳情載於本公告「神州信息股權質押合同」一節

「董事」

指

x公司之董事

「股權轉讓協議」

指

神州軟件向北京神州信息轉讓神州信息 19.51%股權之股權轉讓協議，詳情載於本公告「股權轉讓協議」一節

「本集團」

指

本公司及其附屬公司

「港幣」

指

港幣元，香港法定貨幣

「香港」

指

中國香港特別行政區

「獨立股東」

指

毋須於股東特別大會上就批准該等交易而提呈之決議案放棄

投票之股東

「投資者」

指

統稱(i)中新蘇州工業園區創業投資有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，及(ii)Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（華億投資），一家依據以色列法律成立之有限合伙企業，兩者均為神州信息之私募股權投資者

「首次公開招股」

指

(i)神州信息（其控股公司或任何神州信息集團成員公司）進行首次公開招股，以及其股份於認可證券交易所上市；及／

或(ii)神州信息集團處置資產（包括股權），其代價包括認可

證券交易所上市公司之上市證券，致使神州信息集團將於配

發有關代價股本證券後擁有該上市公司之重大股權

「IT」

指

資訊科技

「上市規則」

指

現時有效之聯交所證券上市規則

「百分比率」

指

上市規則第14.07條所指之百分比率

「中國」

指

中華人民共和國

「人民幣」

指

人民幣，中國法定貨幣

「股東特別大會」

指

本公司將召開以考慮並酌情批准該等交易之股東特別大會

「股東」

指

股份持有人

「股份」

指

x公司股本中每股面值港幣0.10元之普通股

「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「該等交易」	指	訂立交易文件及據此擬進行之交易
「交易文件」	指	股權轉讓協議、神州信息股權質押合同、北京神州信息股權
		質押合同以及北京神州信息股權出售權及優先購買權協議之
		統稱
「%」	指	百分比

承董事會命

Digital China Holdings Limited

（神州數碼控股有限公司*）x為

主席兼首席執行官

香港，二零零九年九月十五日

於本公告日期，董事會由十名董事組成，包括：

執行董事：xxxx（主席兼首席執行官）及xxxx（總裁）

非執行董事： xx先生、xxx先生、XXXX Xxxxx 先生及xxxxx

獨立非執行董事：xxxxx、xxxxx、xxxxx及XXXX Xxxx Xxxxx, Xxxxx先生

網址：xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*僅供識別

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